有研新材料股份有限公司
2016 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告
作為有研新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“有研新材”或“公司”）的獨(dú)立
董事，我們嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、
《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事的指導(dǎo)意見(jiàn)》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公
司章程》、《公司獨(dú)立董事工作制度》的規(guī)定，在 2016 年度履職過(guò)程中做到勤勉
盡責(zé)、恪盡職守，積極履行獨(dú)立董事職責(zé)，準(zhǔn)時(shí)出席公司股東大會(huì)、董事會(huì)及各
專門(mén)委員會(huì)會(huì)議，認(rèn)真審議各項(xiàng)議案，并就有關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，充分發(fā)揮獨(dú)
立董事的作用，切實(shí)維護(hù)了公司和全體股東的合法權(quán)益，積極促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作
和治理水平的提升?，F(xiàn)將在 2016 年度履行獨(dú)立董事職責(zé)的情況報(bào)告如下：
一、獨(dú)立董事的基本情況
公司現(xiàn)任獨(dú)立董事基本情況：
高永崗，男，1965 年 3 月出生，博士，高級(jí)會(huì)計(jì)師。畢業(yè)于南開(kāi)大學(xué)管理
學(xué)專業(yè)。曾任電信科學(xué)技術(shù)研究院總會(huì)計(jì)師?，F(xiàn)任中芯國(guó)際集成電路制造有限公
司執(zhí)行董事、執(zhí)行副總裁、首席財(cái)務(wù)官。
邱洪生，男，1965 年 2 月出生，中共黨員，碩士，注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師，注冊(cè)
高級(jí)風(fēng)險(xiǎn)管理師，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師。畢業(yè)于哈爾濱工業(yè)大學(xué)管理學(xué)專業(yè)。曾任航空航
天部 710 研究所工程師、中華財(cái)務(wù)咨詢有限公司執(zhí)行董事、副總經(jīng)理兼業(yè)務(wù)總監(jiān)。
現(xiàn)任中華財(cái)務(wù)咨詢有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。
吳琪，男，1967 年 12 月出生，碩士。畢業(yè)于浙江大學(xué)經(jīng)濟(jì)系曾就讀于中國(guó)
人民大學(xué)貨幣銀行學(xué)研究生班，在中歐國(guó)際工商管理學(xué)院取得高級(jí)管理人員工商
管理碩士學(xué)位（EMBA）。曾任光大國(guó)際信托投資公司高級(jí)項(xiàng)目經(jīng)理、羅蘭貝格管
理咨詢有限公司大中華區(qū)總裁?，F(xiàn)任埃森哲全球副總裁、大中華區(qū)副主席。
作為公司的獨(dú)立董事，未在公司擔(dān)任除獨(dú)立董事以外的職務(wù)，與公司及其主
要股東不存在可能妨礙進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系，不存在影響?yīng)毩⒍陋?dú)立性的
情況。
二、獨(dú)立董事年度履職概況
（一）出席董事會(huì)及股東大會(huì)情況
2016 年公司共召開(kāi)了 13 次董事會(huì)，3 次股東大會(huì)。我們嚴(yán)格依照有關(guān)規(guī)定
出席會(huì)議，在對(duì)議案充分了解的基礎(chǔ)上，審慎發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，以科學(xué)嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膽B(tài)度
行使表決權(quán)。獨(dú)立董事的出席情況如下：
參加董事會(huì)情況 參加股東大會(huì)情況
本年應(yīng)出 親自 以通訊方 是否連續(xù)兩 參加股 是否參加
姓 名 委托出 缺席
席董事會(huì) 出席 式參加次 次未親自參 東大會(huì) 年度股東
席次數(shù) 次數(shù)
次數(shù) 次數(shù) 數(shù) 加會(huì)議 次數(shù) 大會(huì)
高永崗 13 12 8 1 0 否 2 是
邱洪生 13 13 8 0 0 否 3 是
吳琪 13 12 8 1 0 否 3 是
我們認(rèn)為：2016 年公司召開(kāi)的股東大會(huì)、董事會(huì)符合法定程序，各項(xiàng)重要
經(jīng)營(yíng)決策均履行了相關(guān)程序，合法有效。2016 年，我們對(duì)提交董事會(huì)審議表決
的相關(guān)議案均投了贊成票，沒(méi)有提出異議的情形。
（二）董事會(huì)各專門(mén)委員會(huì)出席情況
在報(bào)告期內(nèi)，我們依照有關(guān)規(guī)定召開(kāi)董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)會(huì)議，準(zhǔn)時(shí)出席會(huì)議，
對(duì)相關(guān)議案資料進(jìn)行認(rèn)真審議，并對(duì)有關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，為公司經(jīng)營(yíng)決策提
出合理化的意見(jiàn)。
（三）現(xiàn)場(chǎng)考察及上市公司配合情況
報(bào)告期內(nèi)，公司董事長(zhǎng)、董事會(huì)秘書(shū)等高級(jí)管理人員在公司未來(lái)戰(zhàn)略發(fā)展方
向、募集資金的使用、并購(gòu)基金的組建和調(diào)整、重大關(guān)聯(lián)交易、董事候選人和高
級(jí)管理人員的遴選等重大事項(xiàng)方面高度重視與我們的事前溝通，為我們做好履職
工作提供了全面支持。
另一方面我們利用參加公司董事會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和股東大會(huì)的時(shí)機(jī)對(duì)公司進(jìn)行
現(xiàn)場(chǎng)考察，重點(diǎn)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)管理、內(nèi)部控制、董事會(huì)決議執(zhí)行等方面
情況進(jìn)行考察，及時(shí)獲悉公司各重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況，掌握公司運(yùn)行動(dòng)態(tài)，以我
們的專業(yè)技能為公司各重大事項(xiàng)提出建設(shè)性建議。另外我們時(shí)刻關(guān)注外部環(huán)境和
市場(chǎng)變化對(duì)公司的影響，積極推動(dòng)公司法人治理結(jié)構(gòu)完善與優(yōu)化，為保護(hù)全體股
東權(quán)益發(fā)揮了積極作用。
三、獨(dú)立董事履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況
（一）關(guān)聯(lián)交易情況
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司治理準(zhǔn)則》及公司《關(guān)聯(lián)
交易管理制度》等相關(guān)制度規(guī)則的要求，我們對(duì)公司 2016 年度發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易
事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真核查并發(fā)表意見(jiàn)，認(rèn)為公司 2016 年發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易履行了相應(yīng)
的決策和審批程序，交易價(jià)格公允合理，不存在損害公司及全體股東利益的情況。
（二）對(duì)外擔(dān)保及資金占用情況
2016 年度，公司僅發(fā)生一筆全資子公司對(duì)控股子公司的擔(dān)保，無(wú)其他對(duì)外擔(dān)
保事項(xiàng)。公司第六屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于有研光電新材料有
限責(zé)任公司為有研稀土新材料股份有限公司提供擔(dān)保的議案》，同意有研光電為有
研稀土向國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行北京市分行申請(qǐng)的 7,300 萬(wàn)元貸款提供 100%連帶責(zé)任保證
擔(dān)保，擔(dān)保期限 10 年。擔(dān)保內(nèi)容及決策程序滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的
有關(guān)規(guī)定，符合公司整體利益，不存在損害股東特別是中小股東利益的情形。
2016 年度，公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)常性占用公司資金情況。
（三）董事、高級(jí)管理人員提名以及薪酬情況
1、作為公司董事會(huì)提名委員會(huì)委員，我們嚴(yán)格按照公司《董事會(huì)提名委員
會(huì)工作細(xì)則》的規(guī)定，認(rèn)真審議選舉公司董事、聘任公司高管的議案，對(duì)候選人
的教育背景、任職經(jīng)歷及職業(yè)素養(yǎng)等方面進(jìn)行評(píng)議，一致認(rèn)為選舉與聘任事項(xiàng)的
程序符合《公司法》及公司《章程》的規(guī)定，合法有效。公司第六屆董事會(huì)第二
十七次會(huì)議審議通過(guò)公司《關(guān)于聘任王興權(quán)先生為公司總經(jīng)理的議案》、《關(guān)于增
補(bǔ)王興權(quán)先生為公司董事的議案》。
2、對(duì)于公司高級(jí)管理人員的薪酬情況，我們作為董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)
委員，認(rèn)為公司高級(jí)管理人員的薪酬實(shí)施方案符合公司績(jī)效考核和薪酬管理制度
的規(guī)定，能夠更好激勵(lì)公司高級(jí)管理人員勤勉盡責(zé)。
（四）聘任或者更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況
根據(jù)《公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》的有關(guān)規(guī)定，公司召開(kāi)第六屆董事
會(huì)審計(jì)委員會(huì)第七次會(huì)議，審議《關(guān)于續(xù)聘立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
為公司 2016 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》，作為審計(jì)委員會(huì)委員，我們認(rèn)為：在公司
2015 年度審計(jì)工作中，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)人員遵循職業(yè)
準(zhǔn)則，嚴(yán)格履行審計(jì)職責(zé)，保證了公司 2015 年年報(bào)審計(jì)和內(nèi)控審計(jì)的順利完成。
建議繼續(xù)聘任立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2016 年度財(cái)務(wù)及內(nèi)控
審計(jì)機(jī)構(gòu)。
（五）現(xiàn)金分紅及其他投資者回報(bào)情況
經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議和公司 2015 年度股東大會(huì)審議通過(guò)，
同意 2015 年度公司不分配利潤(rùn)，也不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。我們認(rèn)為董事
會(huì)依據(jù)《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》有關(guān)規(guī)定的
要求履行了對(duì)該事項(xiàng)的表決程序；本次利潤(rùn)分配方案符合《公司章程》中規(guī)定的
利潤(rùn)分配政策，且充分考慮了公司現(xiàn)階段的經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要、盈利水平、資金需求
及現(xiàn)金流狀況等因素，不存在損害股東特別是中小股東利益的情況，同時(shí)也有利
于公司健康、持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的需要。
（六）公司及股東承諾履行情況
報(bào)告期內(nèi)，我們高度關(guān)注公司及公司主要股東承諾履行情況。通過(guò)核查，公
司及控股股東均能積極按期履行已做出的承諾，未出現(xiàn)違反承諾的情況。
（七）信息披露的執(zhí)行情況
我們持續(xù)關(guān)注公司信息披露情況，密切保持與公司證券部的溝通聯(lián)系。報(bào)告
期內(nèi)，累計(jì)披露 95 個(gè)公告（定期報(bào)告 4 次，臨時(shí)公告 91 次），并向上海證券交
易所、北京證監(jiān)局報(bào)備逾 232 份文件。公司嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件
及各監(jiān)管部門(mén)的相關(guān)要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)，做到信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、
完整。
（八）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況
根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》
等規(guī)范性文件要求，我們聽(tīng)取了公司內(nèi)部控制各項(xiàng)工作開(kāi)展情況，公司內(nèi)部控制
評(píng)價(jià)報(bào)告真實(shí)客觀地反映了公司內(nèi)部控制體系建設(shè)、內(nèi)部控制制度執(zhí)行和監(jiān)督的
現(xiàn)狀。
（九）董事會(huì)以及下屬專門(mén)委員會(huì)的運(yùn)作情況
公司董事會(huì)下設(shè)提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、戰(zhàn)略委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)。
公司董事會(huì)由 7 名董事組成，其中獨(dú)立董事 3 名。報(bào)告期內(nèi)，公司董事會(huì)及下屬
各專門(mén)委員會(huì)運(yùn)作規(guī)范，各位董事和專門(mén)委員會(huì)委員均積極履行相應(yīng)職責(zé)，積極
為董事會(huì)的各項(xiàng)決策提供專業(yè)意見(jiàn)，有效促進(jìn)了公司規(guī)范治理水平的提升。
（十）募集資金的使用情況
2016 年，我們持續(xù)關(guān)注募集資金的使用情況及募投項(xiàng)目的進(jìn)展情況，并按
相關(guān)規(guī)定發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。通過(guò)核查，我們認(rèn)為公司募集資金的存放、使用均嚴(yán)格
按照《上市公司募集資金管理辦法》和公司《募集資金管理辦法》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)
行，決策程序合法有效，實(shí)現(xiàn)了募集資金的有效利用，不存在損害公司及全體股
東利益的情況。
四、總體評(píng)價(jià)和建議
2016 年度，我們忠實(shí)履行了獨(dú)立董事的職責(zé)，積極參加并準(zhǔn)時(shí)出席有關(guān)會(huì)
議，秉持獨(dú)立、客觀、公正的原則，運(yùn)用專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)為公司的戰(zhàn)略發(fā)展方向、
募集資金的使用、并購(gòu)基金的設(shè)立和調(diào)整、董事和高管的遴選等重大事項(xiàng)提出建
設(shè)性意見(jiàn)，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的職能和作用，維護(hù)了公司利益和全體股東特別是
中小股東的合法權(quán)益。
獨(dú)立董事：高永崗、邱洪生、吳琪
2017 年 3 月 14 日