北京市時代九和律師事務(wù)所關(guān)于
有研新材料股份有限公司 2017 年第一次
臨時股東大會的法律意見書
致：有研新材料股份有限公司
北京市時代九和律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受有研新材料股份有限
公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派本所李志強(qiáng)律師、李北律師出席公司于
2017 年 3 月 2 日下午 14:00 在北京有色金屬研究總院南院會議中心（北京市西
城區(qū)新街口外大街 2 號）召開的有研新材料股份有限公司 2017 年第一次臨時股
東大會（以下簡稱“本次股東大會”）?，F(xiàn)依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下
簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）、
《上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細(xì)則》（以下簡稱“《網(wǎng)絡(luò)投票
細(xì)則》”）等法律、行政法規(guī)、其他規(guī)范性文件及《有研新材料股份有限公司章程》
（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范
和勤勉盡責(zé)的精神，對公司本次股東大會的召集召開程序、出席會議人員與主持
會議人員的資格、表決程序與表決結(jié)果等重要事項出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的有關(guān)本次股東大會的文
件，同時聽取了公司就有關(guān)事實的陳述和說明，列席了本次股東大會。
在本法律意見書中，本所律師根據(jù)《股東大會規(guī)則》的要求，僅就本次股東
大會的召集、召開程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席會議人員資格和
會議召集人資格的合法有效性、會議表決程序和表決結(jié)果的合法有效性發(fā)表意
見，而不對本次股東大會所審議的議案內(nèi)容和該等議案中所表述的事實或數(shù)據(jù)的
真實性和準(zhǔn)確性發(fā)表意見。
本所律師僅根據(jù)本法律意見書出具日前發(fā)生或存在的事實及有關(guān)的法律、行
政法規(guī)、其他規(guī)范性文件的規(guī)定，僅就本次股東大會所涉及的相關(guān)法律問題發(fā)表
法律意見。
本法律意見書僅供本次股東大會之目的而使用，不得用于其他任何目的或用
途。本所同意公司可將本法律意見書作為公司本次股東大會公告材料，隨其他需
公告的信息一起向公眾披露，并依法對本所在其中發(fā)表的法律意見承擔(dān)法律責(zé)
任。未經(jīng)本所書面同意不得用于其他任何目的。
基于上述，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德
規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，本所謹(jǐn)出具法律意見如下：
一、本次股東大會的召集與召開
經(jīng)本所律師核查：
本次股東大會的召集人為公司董事會，符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》和
《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次股東大會召集人的資格合法、有效。
公司于 2017 年 2 月 14 日在《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站發(fā)布了《關(guān)
于召開 2017 年第一次臨時股東大會的通知》，公司于 2017 年 2 月 25 日在上海證
券交易所網(wǎng)站發(fā)布了《有研新材料股份有限公司 2017 年第一次臨時股東大會會
議資料》。上述通知載明了本次股東大會的會議時間、會議地點(diǎn)、會議方式、召
集人、股權(quán)登記日、投票規(guī)則、會議審議事項、出席會議對象、現(xiàn)場會議登記辦
法、參與網(wǎng)絡(luò)投票的程序事項。公司本次股東大會采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)
合的方式，并在通知中發(fā)布了具體的網(wǎng)絡(luò)投票操作流程。
公司董事會已就本次股東大會的召開作出決議，并于會議召開十五天以前以
公告形式通知了全體股東；據(jù)此，公司本次股東大會的召集符合《公司法》、《股
東大會規(guī)則》和《公司章程》有關(guān)股東大會會議通知期限的規(guī)定。
本次股東大會的現(xiàn)場會議于 2017 年 3 月 2 日下午 14:00 在北京有色金屬研
究總院南院會議中心（北京市西城區(qū)新街口外大街 2 號）召開，網(wǎng)絡(luò)投票時間為
2017 年 3 月 2 日，采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺
的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 過 互 聯(lián) 網(wǎng) 投 票 平 臺 的 投 票 時 間 為 股 東 大 會 召 開 當(dāng) 日 的
9:15-15:00。本次股東大會召開的實際時間、地點(diǎn)與《關(guān)于召開 2017 年第一次
臨時股東大會的通知》所告知的時間、地點(diǎn)一致。
公司本次股東大會采取了現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司通過上海
證券交易所交易系統(tǒng)向股東提供本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票平臺，網(wǎng)絡(luò)投票的實際時
間和方式與《關(guān)于召開 2017 年第一次臨時股東大會的通知》所告知的內(nèi)容一致。
另據(jù)本所律師的審查，本次股東大會由公司董事長張少明先生主持，符合《公
司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
據(jù)此，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、
《股東大會規(guī)則》、《網(wǎng)絡(luò)投票細(xì)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、出席本次股東大會的人員資格
根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司提供的股東名冊，經(jīng)本所律
師核查，出席會議的股東和代理人情況見下表：
1、出席會議的股東和代理人人數(shù)
2、出席會議的股東所持有表決權(quán)的股份總數(shù)（股） 387,969,118
3、出席會議的股東所持有表決權(quán)股份數(shù)占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的
46.2540
比例（%）
經(jīng)驗證，公司在任董事 7 人，出席 7 人；公司在任監(jiān)事 3 人，出席 3 人；公
司董事會秘書上官永恒先生出席會議并作會議記錄；公司部分高級管理人員、本
所律師列席會議。
本所律師認(rèn)為，出席、列席本次股東大會的人員資格符合《公司法》、《股東
大會規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，其資格合法、有效。
三、本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果
（一）本次股東大會就會議通知所列 1 項議案以現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合
的方式逐項進(jìn)行了審議和表決?，F(xiàn)場投票部分由當(dāng)場推選的 1 名非關(guān)聯(lián)股東代
表、1 名監(jiān)事代表和本所律師按照《公司法》、《股東大會規(guī)則》、《公司章程》的
規(guī)定進(jìn)行計票監(jiān)票，網(wǎng)絡(luò)投票部分由上海證券信息有限公司提供統(tǒng)計結(jié)果。經(jīng)合
并統(tǒng)計現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票，會議主持人當(dāng)場公布表決結(jié)果。
（二）議案的表決結(jié)果
1、非累積投票議案
同意比例 反對比例 棄權(quán)比例
議案序號 議案內(nèi)容 同意票數(shù) 反對票數(shù) 棄權(quán)票數(shù) 是否通過
（%） （%） （%）
《關(guān)于對北京星華新材企業(yè)并購管理
1 82,444,950 99.9836 13,500 0.0164 0 0.0000 是
中心（有限合伙）進(jìn)行調(diào)整的議案》
2、中小投資者單獨(dú)計票議案
同意比例 反對比例 棄權(quán)比例
議案序號 議案內(nèi)容 同意票數(shù) 反對票數(shù) 棄權(quán)票數(shù)
（%） （%） （%）
《關(guān)于對北京星華新材企業(yè)并購管理
1 82,444,950 99.9836 13,500 0.0164 0 0.0000
中心（有限合伙）進(jìn)行調(diào)整的議案》
本次股東大會涉及關(guān)聯(lián)交易議案 1 項，關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系、所持表決權(quán)股份數(shù)量和回避表決情況如下表：
議案序號 議案內(nèi)容 關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)關(guān)系 所持表決權(quán)股份數(shù)量（股） 回避表決情況
《關(guān)于對北京星華新材企業(yè)并購管理
1 北京有色金屬研究總院 上市公司控股股東 305,510,668 已回避表決
中心（有限合伙）進(jìn)行調(diào)整的議案》
根據(jù)《公司法》、《股東大會規(guī)則》、《網(wǎng)絡(luò)投票細(xì)則》和《公司章程》的規(guī)定，
會議各項議案的表決程序合法有效，表決結(jié)果合法有效。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本所認(rèn)為：本次股東大會的召集和召開程序符合有關(guān)法律法規(guī)、
《上市公司股東大會規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細(xì)
則》和《有研新材料股份有限公司章程》的規(guī)定，召集人及出席會議人員資格合
法有效，本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果合法有效，會議形成的《有研新材
料股份有限公司 2017 年第一次臨時股東大會決議》合法有效。
本法律意見書正本一式三份，其中二份由本所提交公司，一份由本所留檔。
北京市時代九和律師事務(wù)所
見證律師：李志強(qiáng)、李北
2017 年 3 月 2 日