中信建投證券股份有限公司
關(guān)于有研新材料股份有限公司
限售股解禁上市流通的專項核查意見
中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投”或“獨立財務(wù)顧問”）
作為有研新材料股份有限公司（原名“有研半導(dǎo)體材料股份有限公司”，后更名
為“有研新材料股份有限公司”，以下簡稱“有研新材”、“上市公司”或“公司”）
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡稱“重大資產(chǎn)重組”）的
獨立財務(wù)顧問，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016年修訂）》、《上海
證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》等規(guī)
定，對有研新材本次重大資產(chǎn)重組有限售條件流通股上市流通的事項進行了審慎
核查，核查的具體情況如下：
一、公司重大資產(chǎn)重組發(fā)行股票情況和股本變動情況
2014 年 1 月，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2014]1 號文件《關(guān)于
核準(zhǔn)有研半導(dǎo)體材料股份有限公司向北京有色金屬研究總院等發(fā)行股份購買資
產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》核準(zhǔn)，公司非公開發(fā)行股份 110,547,658 股購買北
京有色金屬研究總院等 9 家法人單位持有的相關(guān)資產(chǎn)，同時向新華基金管理有限
公司等 8 名特定對象非公開發(fā)行股份 30,992,074 股募集配套資金，發(fā)行后公司
的總股本由原來的 277,849,434 股增至 419,389,166 股。2014 年 1 月 27 日，公
司在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司完成了本次發(fā)行相關(guān)的證券登
記手續(xù)。
本次重大資產(chǎn)重組中發(fā)行股份購買資產(chǎn)所發(fā)行的股份及限售情況如下：
交易對方 發(fā)行股份數(shù)量（股） 限售截止日期 限售月
北京有色金屬研究總院 65,472,610 2017 年 1 月 10 日 36
中國稀有稀土有限公司 17,180,282 2015 年 1 月 10 日 12
北京科技風(fēng)險投資股份有限公司 8,893,322 2015 年 1 月 10 日 12
中國節(jié)能環(huán)保集團公司 8,084,838 2015 年 1 月 10 日 12
上?？凭S思投資有限公司 4,446,661 2015 年 1 月 10 日 12
甘肅稀土集團有限責(zé)任公司 808,484 2015 年 1 月 10 日 12
上海納米創(chuàng)業(yè)投資有限公司 2,506,806 2015 年 1 月 10 日 12
北京滿瑞佳德投資顧問有限公司 1,941,485 2015 年 1 月 10 日 12
北京中和泰達投資管理有限公司 1,213,170 2015 年 1 月 10 日 12
合計 110,547,658
公司于 2014 年 4 月 2 日、2014 年 4 月 24 日分別召開第五屆董事會第五十
七次會議和 2013 年年度股東大會，分別審議通過了《2013 年度利潤分配及資本
公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》，同意 2013 年度公司不分配利潤，以有研新材總股本
419,389,166 股為基數(shù)，以資本公積金向全體股東轉(zhuǎn)增股本，每 10 股轉(zhuǎn)增 10 股。
本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項已于 2014 年 5 月實施完成。本次轉(zhuǎn)增股本實施完
成后，有研新材的總股本由原來的 419,389,166 股增至 838,778,332 股，各股東
持股比例不變，持股數(shù)量相應(yīng)增加。
截至本核查意見出具之日，公司的總股本為 838,778,332 股。
二、本次限售股申請上市流通的有關(guān)承諾
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司證券發(fā)行管理辦法》以及《上市公
司非公開發(fā)行股票實施細則》的相關(guān)規(guī)定和公司的非公開發(fā)行方案，北京有色金
屬研究總院承諾：對于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)認購的有研新材股票自發(fā)行完成之
日起36個月內(nèi)限售。
截止本公告日，上述限售股持有股東嚴格履行了上述承諾。
三、控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用情況
公司不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用資金情況。
四、公司非公開發(fā)行限售股份解除限售上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日期為2017年1月10日。
2、本次解除限售的股份數(shù)量為130,945,220股，占公司股份總數(shù)的15.61%。
3、本次申請解除股份限售的股東人數(shù)為1家。
4、本次申請股份解除限售及上市流通具體情況
持有限售股
序 持有限售股 本次上市流通 剩余限售股
有限售條件股份持有人 占公司總股
號 份數(shù)量（股） 數(shù)量（股） 數(shù)量（股）
本比例（%）
1 北京有色金屬研究總院 130,945,220 15.61 130,945,220
合計 130,945,220 15.61 130,945,220
五、公司股本變動結(jié)構(gòu)表
本次股份解除限售及上市流通前后，公司股本結(jié)構(gòu)如下：
單位：股 本次上市前 變動數(shù) 本次上市后
有限售條件的流通股份 國有法人持有股份 130,945,220 -130,945,220
有限售條件的流通股份合計 130,945,220 -130,945,220
無限售條件的流通股份 A股 707,833,112 130,945,220 838,778,332
無限售條件的流通股份合計 707,833,112 130,945,220 838,778,332
股份總額 838,778,332 0 838,778,332
六、核查意見
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：
1、公司本次限售股上市流通事項符合相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；
2、公司本次限售股上市流通事項的相關(guān)股東嚴格履行了發(fā)行股份購買資產(chǎn)
時做出的限售承諾；
3、本次限售股份解除限售的數(shù)量和上市流通時間符合相關(guān)法律法規(guī)及限售
承諾；
4、中信建投證券對有研新材本次限售股上市流通事項無異議。
獨立財務(wù)顧問主辦人：胡蘇、曹思宇
中信建投證券股份有限公司
2017 年 1 月 4 日