有研新材料股份有限公司
關(guān)于對北京星華新材企業(yè)并購管理中心（有限合伙）進(jìn)行調(diào)
整暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
投資標(biāo)的名稱：北京星華新材企業(yè)并購管理中心（有限合伙）(以下簡稱
“并購基金”)
本次調(diào)整前并購基金合伙人包括有研新材料股份有限公司（以下簡稱“有
研新材”或“公司”）、北京華夏金服投資管理有限公司（以下簡稱“華夏金服”）
云領(lǐng)資本管理（深圳）有限公司（以下簡稱“云領(lǐng)資本”）和北京富源恒業(yè)投資
有限責(zé)任公司（以下簡稱“富源恒業(yè)”）；本次調(diào)整后并購基金合伙人包括有研
新材、華鼎資本（北京）有限公司（以下簡稱“華鼎資本”）和錦泰控股集團(tuán)有
限公司（以下簡稱“錦泰控股”）。
公司認(rèn)繳出資金額：人民幣 8 億元，以現(xiàn)金出資。
本次對外投資事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易金額超出董事會審議權(quán)限范
圍，尚需提交公司股東大會審議。
本次對外投資事項不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
（一）交易情況
根據(jù)公司未來發(fā)展戰(zhàn)略需要，擬對并購基金進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整后的方案如下：
并購基金名稱：北京華鼎新思維股權(quán)投資基金（有限合伙）（暫定名，以工
商變更審核為準(zhǔn)）；
普通合伙人：華鼎資本
有限合伙人：有研新材、錦泰控股
出資金額：有研新材認(rèn)繳出資 8 億元、錦泰控股認(rèn)繳出資 32 億元，華鼎資
本認(rèn)繳出資 100 萬元。
出資方式：認(rèn)繳制，將根據(jù)并購基金項目進(jìn)度出資。
備注：并購基金調(diào)整后華夏金服和云領(lǐng)資本不再作為普通合伙人，富源恒業(yè)
不再作為有限合伙人。
（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系
公司控股股東北京有色金屬研究總院（以下簡稱“有研總院”）全資子公司
有研鼎盛投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“有研鼎盛”）的參股公司華鼎資本作為
并購基金的普通合伙人，熊思危先生為有研鼎盛的總經(jīng)理，同時擔(dān)任華鼎資本的
法定代表人及總經(jīng)理。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本次
對外投資事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（三）審議程序
公司于 2017 年 2 月 13 日召開第六屆董事會第三十四次會議，審議通過《關(guān)
于對并購基金進(jìn)行調(diào)整的議案》，同意公司對并購基金進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整后并購基
金由雙 GP 管理模式調(diào)整為單 GP 管理模式，調(diào)整后的普通合伙人為華鼎資本，公
司僅作為有限合作人，另一有限合伙人由富源恒業(yè)調(diào)整為錦泰控股，調(diào)整后并購
基金名稱變更為北京華鼎新思維股權(quán)投資基金（有限合伙）（暫定名，以工商變
更審核為準(zhǔn)）。 關(guān)聯(lián)董事張少明先生、熊柏青先生已回避表決。公司獨(dú)立董事對
該關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行了事前審核并發(fā)表了獨(dú)立意見。本次關(guān)聯(lián)交易金額超過公司
最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的 5%，根據(jù)有關(guān)規(guī)定本次交易需提交公司股東大
會審議。
本次關(guān)聯(lián)交易事項未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的重大
資產(chǎn)重組。
二、關(guān)聯(lián)方的基本情況
普通合伙人：華鼎資本
注冊名稱 華鼎資本（北京）有限公司
注冊地址 北京市懷柔區(qū)雁棲經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)楊雁路 88 號
法定代表人 熊思危
注冊時間 2014 年 7 月 22 日
注冊資本 500 萬元
企業(yè)性質(zhì) 其他有限責(zé)任公司
經(jīng)營范圍 項目投資、投資管理、資產(chǎn)管理、企業(yè)管理；投資咨詢、企業(yè)管理咨詢。
主要股東或?qū)嶋H
華蓋創(chuàng)新投資管理（北京）有限公司
控制人
華鼎資本在中國基金業(yè)協(xié)會登記備案編碼為 P1010382，目前管理的基金規(guī)模
主營業(yè)務(wù)最近三
約為 210 億元。其中包括 202 億元人民幣規(guī)模的華鼎新動力股權(quán)投資基金和
年發(fā)展?fàn)顩r
7 億元人民幣規(guī)模的華鼎新基石股權(quán)投資基金。
主要財務(wù)指標(biāo) 涉及他方商業(yè)秘密，未提供。
與本公司關(guān)系 本公司控股股東之全資子公司的參股公司。
三、其他投資方的基本情況
（一）有限合伙人：有研新材
注冊名稱 有研新材料股份有限公司
注冊地址 北京市海淀區(qū)北三環(huán)中路 43 號
法定代表人 張少明
注冊時間 1999 年 3 月 12 日
注冊資本 83,877.8332 萬元
企業(yè)性質(zhì) 其他股份有限公司（上市）
稀有、稀土、貴金屬、有色金屬及其合金、鍺和化合物單晶及其衍生產(chǎn)
品、以及半導(dǎo)體材料、稀土材料、稀有材料、貴金屬材料、光電材料的
經(jīng)營范圍 研究、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售；相關(guān)技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓和咨詢服務(wù)；相關(guān)器件、
零部件、儀器、設(shè)備的研制；實業(yè)投資；進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)
的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動）
主要股東或?qū)嶋H
北京有色金屬研究總院
控制人
2014 年公司完成重大資產(chǎn)重組和重大資產(chǎn)出售，公司的業(yè)務(wù)領(lǐng)域由半導(dǎo)
主營業(yè)務(wù)最近三 體硅材料拓展至半導(dǎo)體材料、稀土材料、光電材料、高純/超高純金屬材
年發(fā)展?fàn)顩r 料等新材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，公司的競爭力和盈利水平得到顯著提
升。
項目 2016 年 6 月 30 日 項目 2016 年 1-6 月
主要財務(wù)指標(biāo) 資產(chǎn)總計 320,787.67 營業(yè)收入 161,950.90
（單位萬元） 負(fù)債合計 27,857.61 營業(yè)利潤 1,514.97
股東權(quán)益合計 292,930.01 凈利潤 1,862.64
與本公司關(guān)系 本公司
（二）有限合伙人：錦泰控股
注冊名稱 錦泰控股集團(tuán)有限公司
注冊地址 北京市朝陽區(qū)四季星河中街 1 號院甲 6 號樓 105 室
法定代表人 吳平
注冊時間 2010 年 12 月 29 日
注冊資本 100,000 萬元
企業(yè)性質(zhì) 其他有限責(zé)任公司
項目投資；投資管理；經(jīng)濟(jì)信息咨詢；出租商業(yè)用房；出租辦公用房；企
經(jīng)營范圍
業(yè)管理咨詢；技術(shù)開發(fā)；技術(shù)轉(zhuǎn)讓。
主營業(yè)務(wù)最近三
合法存續(xù)、持續(xù)經(jīng)營。
年發(fā)展?fàn)顩r
主要財務(wù)指標(biāo) 涉及他方商業(yè)秘密，未提供。
與本公司關(guān)系 無關(guān)聯(lián)關(guān)系。
四、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
（一）基本情況
基金名稱：北京華鼎新思維股權(quán)投資基金（有限合伙）（暫定名，以工商變
更審核為準(zhǔn)）
基金類型：有限合伙制
基金管理人：華鼎資本
經(jīng)營范圍: 非證券業(yè)務(wù)的投資、投資管理、咨詢（以工商變更審核為準(zhǔn)）。
基金期限：有限合伙企業(yè)的存續(xù)期限為六年，經(jīng)合伙人一致同意可延長三年。
在上述期限到期后，經(jīng)合伙人一致同意，可再次或多次延長有限合伙企業(yè)存續(xù)期。
出資結(jié)構(gòu)：有研新材認(rèn)繳出資 8 億元，錦泰控股認(rèn)繳出資 32 億元，華鼎資
本認(rèn)繳出資 100 萬元。并購基金出資采取認(rèn)繳制，將根據(jù)并購基金項目進(jìn)度出資。
（二）投資范圍
合伙人同意，本合伙企業(yè)的認(rèn)繳出資將用于對境內(nèi)外優(yōu)質(zhì)企業(yè)的股權(quán)或非公
開交易股票的投資，對上市公司的投資以及經(jīng)投資決策委員會認(rèn)可的其他投資。
本合伙企業(yè)優(yōu)先投資于符合有研新材戰(zhàn)略發(fā)展方向的新能源、新材料、節(jié)能環(huán)保、
先進(jìn)制造等行業(yè)等業(yè)務(wù)領(lǐng)域。
（三）管理費(fèi)
有限合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)，有限合伙企業(yè)應(yīng)每年向普通合伙人支付有限合伙企
業(yè)年初總實繳出資額 1.5%的管理費(fèi)。
（四）收益分配
有限合伙企業(yè)經(jīng)營期間，每一單個項目取得的當(dāng)期分紅、利息等現(xiàn)金收入，
在收到后 30 日內(nèi)按照 80%：20%全部進(jìn)行分配（80%按合伙人項目投資本金比例
分配，20%單獨(dú)歸于普通合伙人；分配之前，需扣除相關(guān)合伙費(fèi)用）。
有限合伙企業(yè)經(jīng)營期間及/或有限合伙企業(yè)到期后，每一單個項目退出時，
應(yīng)根據(jù)合伙人對應(yīng)該項目的項目投資本金比例，在收到項目投資收入后 30 日內(nèi)
先歸還合伙人對該項目的全部實繳出資額；項目投資收益按照 80%：20%比例進(jìn)
行分配（80%按合伙人項目投資本金比例分配，20%單獨(dú)歸于普通合伙人）。
普通合伙人根據(jù)法律法規(guī)的要求或有限合伙企業(yè)經(jīng)營的需要，可決定保留部
分現(xiàn)金作為預(yù)留費(fèi)用。
（五）治理結(jié)構(gòu)
并購基金采取有限合伙制形式，由有限合伙人與普通合伙人組成基金合伙人
大會，按照《合伙企業(yè)法》及合伙協(xié)議規(guī)定，行使屬于全體合伙人的權(quán)力。
1、基金管理人
由華鼎資本作為并購基金的基金管理人?；鸸芾砣俗鳛楹匣锸聞?wù)執(zhí)行人負(fù)
責(zé)并購基金的投資管理，并對合伙企業(yè)（基金）債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
2、有限合伙人
有研新材、錦泰控股為并購基金的有限合伙人。有限合伙人按照其出資額承
擔(dān)有限責(zé)任，不參與并購基金的日常運(yùn)作及管理。
五、合伙協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）存續(xù)期限
有限合伙企業(yè)的存續(xù)期限為六年，經(jīng)合伙人一致同意可延長三年。在上述期
限到期后，經(jīng)合伙人一致同意，可再次或多次延長有限合伙企業(yè)存續(xù)期。
（二）認(rèn)繳出資及出資方式
合伙人對本合伙企業(yè)認(rèn)繳的總出資額為 40.01 億元人民幣。各方認(rèn)繳出資如
下：
單位：萬元
序號 合伙人名稱 出資方式 認(rèn)繳出資額
1 有限合伙人：有研新材料股份有限公司 現(xiàn)金 80,000.00
2 有限合伙人：錦泰控股集團(tuán)有限公司 現(xiàn)金 320,000.00
3 普通合伙人：華鼎資本（北京）有限公司 現(xiàn)金 100.00
合計 400,100.00
所有合伙人之出資方式均為貨幣出資。
（三）執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的代表
本有限合伙企業(yè)普通合伙人為執(zhí)行事務(wù)合伙人，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)以書面通
知有限合伙企業(yè)及有限合伙人的方式指定或更換其委派的代表，負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合
伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)確保其委派的代表獨(dú)立執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)并遵守
本協(xié)議約定。
執(zhí)行事務(wù)合伙人更換委派代表時應(yīng)書面通知有限合伙企業(yè)，并辦理相應(yīng)的企
業(yè)變更登記手續(xù)。有限合伙企業(yè)應(yīng)將執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的變更情況及時書面通
知有限合伙人。
六、本次對外投資對公司的影響
公司本次對并購基金進(jìn)行調(diào)整，符合有研新材的發(fā)展戰(zhàn)略，有利于資本市場
各方資源的整合，公司現(xiàn)有資金充裕，本次對外投資不會對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)
生不利影響。
七、本次對外投資的風(fēng)險
1、截至本公告日并購基金各合伙人尚未簽署正式的協(xié)議及各方能否按約出
資尚存在不確定性。具體合作事宜以另行簽訂的正式協(xié)議為準(zhǔn)，屆時公司將及時
履行信息披露義務(wù)。
2、該事項尚需經(jīng)公司股東大會審議通過。
3、標(biāo)的公司在投資運(yùn)作過程中將受宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)周期、投資標(biāo)的、公司
經(jīng)營管理等多種因素影響，存在投資失敗或虧損等不能實現(xiàn)預(yù)期收益的風(fēng)險。
八、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見
經(jīng)認(rèn)真審核相關(guān)事項，獨(dú)立董事發(fā)表事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見如下：公司本
次對并購基金進(jìn)行調(diào)整的事項履行了必要的審批程序，符合相關(guān)法律法規(guī)及公司
《章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事在審議該項議案時已回避表決；在保證公司日常經(jīng)營
的前提下，公司與華鼎資本（北京）有限公司（關(guān)聯(lián)方）、錦泰控股集團(tuán)有限公
司共同出資設(shè)立并購基金——北京華鼎新思維股權(quán)投資基金（有限合伙），有利
于推動公司對外投資并購業(yè)務(wù)的順利開展，有利于提高公司競爭力和盈利水平，
加速實現(xiàn)公司的戰(zhàn)略目標(biāo)，更好地維護(hù)公司及股東的利益，不存在損害公司及中
小股東利益的情形。
同意公司本次對并購基金進(jìn)行調(diào)整。
九、董事會審計委員會的書面審核意見
經(jīng)對公司相關(guān)事項進(jìn)行審閱，董事會審計委員會發(fā)表如下書面審核意見：公
司本次對并購基金進(jìn)行調(diào)整，有利于撬動社會資本，更好滿足公司未來發(fā)展戰(zhàn)略
需要。公司在不影響正常生產(chǎn)經(jīng)營情況下以現(xiàn)金方式出資，作為投資者可以分享
投資回報，增強(qiáng)公司盈利能力。公司與關(guān)聯(lián)方及其他投資者收益分配原則客觀、
公允，本次關(guān)聯(lián)交易符合公司全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東特別
是中小股東利益的情形；本次關(guān)聯(lián)交易事項經(jīng)公司第六屆董事會第三十四次會議
審議通過，關(guān)聯(lián)董事張少明先生、熊柏青先生在董事會審議該議案時，已回避表
決，審議程序和表決程序符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)以及公司
《章程》的規(guī)定。
本次關(guān)聯(lián)交易事項尚需獲得公司股東大會的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系
的關(guān)聯(lián)人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權(quán)。
十、備查文件
1、公司第六屆董事會第三十四次會議決議
2、獨(dú)立董事就本次事項發(fā)表的事前認(rèn)可意見
3、獨(dú)立董事就本次事項發(fā)表的獨(dú)立意見
4、公司董事會審計委員會書面審核意見
特此公告。
有研新材料股份有限公司董事會
2017 年 2 月 14 日