有研新材料股份有限公司關(guān)于對子公司增資的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
本次增資使用 2013 年非公開發(fā)行股份募集資金、2014 年重大資產(chǎn)重組
的剩余募集配套資金、以及公司自有資金。
增資標(biāo)的名稱：向公司四家子公司有研億金新材料有限公司（以下簡稱
“有研億金”）、有研稀土新材料股份有限公司（以下簡稱“有研稀土”）、有研光
電新材料有限責(zé)任公司（以下簡稱“有研光電”）、有研國晶輝新材料有限公司
（以下簡稱“有研國晶輝”）增資。
增資金額：合計 70,015.38 萬元。
本次增資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易和上市公司重大資產(chǎn)重組。
特別風(fēng)險提示：向有研稀土增資尚需有研稀土股東大會審議通過，敬請
投資者注意投資風(fēng)險。
一、本次增資概述
（一）增資的基本情況
1、2013 年 4 月，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）
核準(zhǔn)，公司向北京有色金屬研究總院以非公開方式發(fā)行人民幣普通股（A 股）股
票 60,349,434 股，每股面值人民幣 1.00 元，發(fā)行價格 9.73 元/股，發(fā)行募集資
金總額人民幣 58,720 萬元，扣除各項發(fā)行費用后，實際募集資金凈額人民幣
57,205.00 萬元。公司 2016 年第一次臨時股東大會審議通過《關(guān)于變更 2013 年
非公開發(fā)行股份募集資金投資項目以及將剩余募集資金和利息用于永久補充流
動資金的議案》，公司將募集資金投資項目變更為“高端金屬靶材產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項
目”，同意公司使用募集資金中的 19,943.90 萬元用于子公司有研億金“高端金
屬靶材產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項目”，剩余募集資金及利息用于永久補充流動資金。為了建
設(shè)高端金屬靶材生產(chǎn)線，擴大生產(chǎn)規(guī)模，優(yōu)化車間布局，完善各類加工及檢測設(shè)
備，理順 8-12 英寸線集成電路用靶材的加工流程、提升物流及生產(chǎn)信息化的管
理水平，增強市場競爭力，公司擬向有研億金增資 21,500 萬元，其中 19,943.90
萬元來自 2013 年 4 月非公開發(fā)行股份募集資金，剩余 1,556.10 萬元來自公司自
有資金。
2、2014 年 1 月，經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)公司完成重大資產(chǎn)重組，公司以競價方
式非公開發(fā)行人民幣普通股股票 30,992,074 股，每股面值人民幣 1.00 元，發(fā)行
價格 11.61 元/股。本次非公開發(fā)行募集資金總額為 35,981.80 萬元，扣除發(fā)行
費實際募集資金凈額人民幣 33,791.80 萬元。2014 年 3 月，經(jīng)公司第五屆董事
會第五十五次會議審議通過，同意公司使用募集資金中的 23,776.42 萬元向子公
司有研億金和有研光電增資，上述增資事項已實施完成。
公司第六屆董事會第十七次會審議通過《關(guān)于實施公司 2014 年非公開發(fā)行
股份部分募集資金使用計劃的議案》，除上述 23,776.42 萬元向公司子公司增資
外，其余 10,015.38 萬元募集資金用于新技術(shù)和新產(chǎn)品的開發(fā)，項目支出按年實
際發(fā)生額，經(jīng)會計師事務(wù)所審計確認(rèn)后，撥付到各子公司，所有撥付資金作為有
研新材的資本金，履行相關(guān)決策程序后對各子公司增資。根據(jù)該使用計劃，現(xiàn)公
司擬履行對承擔(dān)相應(yīng)開發(fā)項目子公司的增資程序，其中向有研億金增資
3,627.12 萬元、向有研稀土增資 5,481.48 萬元、向有研光電增資 906.78 萬元。
3、公司第五屆董事會第五十二次會議和 2014 年第二次臨時股東大會審議通
過了《關(guān)于有研稀土新材料股份有限公司投資建設(shè)燕郊新基地的議案》。為保證
有研稀土正常生產(chǎn)經(jīng)營和長期發(fā)展，提升核心競爭力，保證新基地建設(shè)項目的順
利開展，及時更新和升級科研生產(chǎn)裝備、改善科研和生產(chǎn)條件，公司擬以自有資
金向有研稀土增資 27,280 萬元。
4、根據(jù)經(jīng)營發(fā)展需要，公司擬以自有資金向有研光電增資 8,800 萬元。
5、根據(jù)經(jīng)營發(fā)展需要，提升紅外光學(xué)材料的生產(chǎn)能力，公司擬以自有資金
向有研國晶輝增資 2,420 萬元。
（二）本次增資金額及方案
1、本次合計向四家子公司增資 70,015.38 萬元
對各子公司增資金額明細(xì)表
單位：萬元
增資金額 增資金額
序號 增資標(biāo)的公司 合計增資金額
（募集資金部分） （自有資金部分）
1 有研億金 23,571.02 1,556.10 25,127.12
2 有研稀土 5,481.48 27,280.00 32,761.48
3 有研光電 906.78 8,800.00 9,706.78
4 有研國晶輝 - 2,420.00 2,420.00
合計 29,959.28 40,056.10 70,015.38
2、本次增資具體方案為
公司此次向有研億金增資 25,127.12 萬元，其中計入注冊資本 4,333.75 萬
元，計入資本公積 20,793.37 萬元，本次增資完成后，有研億金注冊資本變更為
20,000 萬元。（具體以最終經(jīng)工商登記的金額為準(zhǔn)）
公司向有研稀土增資 32,761.48 萬元，其中計入注冊資本 2,954.55 萬元，
計入資本公積 29,806.93 萬元，本次增資完成后，有研稀土注冊資本變更為
13,067.40 萬元。（最終數(shù)據(jù)將以具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的并經(jīng)
有權(quán)國有資產(chǎn)管理機構(gòu)備案的有研稀土資產(chǎn)評估報告為基礎(chǔ)確定）
公司向有研光電增資 9,706.78 萬元，其中計入注冊資本 837.34 萬元，計入
資本公積 8,869.44 萬元，本次增資完成后，有研光電注冊資本變更為 23,000
萬元。（具體以最終經(jīng)工商登記的金額為準(zhǔn)）
公司向有研國晶輝增資 2,420 萬元，其中計入注冊資本 1,000 萬元，計入資
本公積 1,420 萬元，本次增資完成后，有研國晶輝注冊資本變更為 6,000 萬元。
（具體以最終經(jīng)工商登記的金額為準(zhǔn)）
本次增資前后，公司持有有研億金、有研光電和有研國晶輝的股權(quán)比例均為
100%，公司持有有研稀土的股權(quán)比例將從現(xiàn)在的 85.17%增加至約 88.52%（具體
對有研稀土的持股比例變化值將以具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的并
經(jīng)有權(quán)國有資產(chǎn)管理機構(gòu)備案的資產(chǎn)評估報告為基礎(chǔ)確定）。
（三）董事會審議情況，是否需經(jīng)股東大會和政府有關(guān)部門的批準(zhǔn)
前述增資事項已經(jīng)公司第六屆董事會第三十二次會議審議通過，不需提交公
司股東大會審議。向有研稀土增資事項尚需有研稀土股東大會審議。有研億金、
有研稀土、有研光電和有研國晶輝尚需履行工商變更登記/備案手續(xù)。
（四）明確說明不屬于關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組事項
本次對公司四家子公司增資事項不涉及上市公司關(guān)聯(lián)方，不屬于關(guān)聯(lián)交易。
本次投資不涉及購買資產(chǎn)和出售資產(chǎn)，不屬于重大資產(chǎn)重組事項。
二、增資標(biāo)的基本情況
（一）有研億金新材料有限公司
公司名稱：有研億金新材料有限公司
注冊地址：北京市昌平區(qū)超前路 33 號 1 幢 1 至 3 層 01
法定代表人：王興權(quán)
注冊時間：2000 年 10 月 18 日
注冊資本：15666.249321 萬元
經(jīng)營范圍：生產(chǎn)醫(yī)療器械Ⅲ類：Ⅲ-6846-1 植入器材，Ⅲ-6846-4 支架，Ⅱ
類：Ⅱ-6863-7 金屬，陶瓷類義齒材料，Ⅱ-6863-10 正畸材料（醫(yī)療器械生產(chǎn)
許可證有效期至 2020 年 02 月 01 日）；批發(fā)醫(yī)療器械Ⅲ類：介入器材，植入
材料和人工器官（醫(yī)療器械經(jīng)營許可證有效期至 2020 年 03 月 09 日）；稀有
和貴金屬材料及其合金和衍生產(chǎn)品的生產(chǎn)、研究、開發(fā)；漿料、機械電子產(chǎn)品的
生產(chǎn)、研究、開發(fā)、銷售；有色金屬材料及制品的銷售；進(jìn)出口業(yè)務(wù)；稀有及貴
金屬的技術(shù)咨詢、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)；稀有及貴金屬相關(guān)材料、儀
器、零部件設(shè)備的研制；實業(yè)投資。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活
動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得
從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）
有研億金最近一年又一期的簡要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：萬元
項目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
資產(chǎn)總計 61,602.22 41,697.24
負(fù)債合計 30,994.59 8,937.43
股東權(quán)益合計 30,607.63 32,759.81
項目 2016 年 1-9 月 2015 年度
營業(yè)收入 189,161.47 169,312.86
營業(yè)利潤 1,005.38 1,873.41
利潤總額 1,041.51 2,038.65
凈利潤 885.71 1,741.61
注：最近一期財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計，近一年財務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)立信會計師事務(wù)所審計。
（二）有研稀土新材料股份有限公司
注冊名稱：有研稀土新材料股份有限公司
注冊地址：北京市西城區(qū)新街口外大街 2 號
法定代表人：李紅衛(wèi)
注冊時間：2001 年 12 月 28 日
注冊資本：10112.8448 萬元
經(jīng)營范圍：稀土材料的研究、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售；稀土、有色金屬的銷售；
與稀土相關(guān)材料、設(shè)備的研制、銷售；肥料的研究、開發(fā)、生產(chǎn)；化學(xué)試劑和助
劑、專項化學(xué)用品、信息化學(xué)品、環(huán)境污染處理專用藥劑材料的研究、開發(fā)、生
產(chǎn)、銷售（危險化學(xué)品除外）；稀土技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)；實業(yè)投資；
進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項
目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止
和限制類項目的經(jīng)營活動。）
有研稀土最近一年又一期的合并報表簡要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：萬元
項目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
資產(chǎn)總計 111,924.97 103,409.65
負(fù)債合計 16,452.35 8,778.63
股東權(quán)益合計 95,472.62 94,631.02
項目 2016 年 1-9 月 2015 年度
營業(yè)收入 64,978.98 72,469.23
營業(yè)利潤 557.16 1,124.50
利潤總額 1,161.06 1,632.12
凈利潤 841.60 1,896.51
注：最近一期財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計，近一年財務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)立信會計師事務(wù)所審計。
（三）有研光電新材料有限責(zé)任公司
公司名稱：有研光電新材料有限責(zé)任公司
注冊地址：廊坊開發(fā)區(qū)百合道 4 號
法定代表人：李紅衛(wèi)
注冊時間：1999 年 12 月 29 日
注冊資本：22162.6633 萬元
經(jīng)營范圍：半導(dǎo)體及光電子材料、功能材料、高純金屬的生產(chǎn)、銷售以及相
關(guān)產(chǎn)品、技術(shù)和設(shè)備的開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢；貨物及技術(shù)進(jìn)出口。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)
的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
有研光電最近一年又一期的簡要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：萬元
項目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
資產(chǎn)總計 28,868.67 28,873.09
負(fù)債合計 4,753.44 4,648.99
股東權(quán)益合計 24,115.23 24,224.10
項目 2016 年 1-9 月 2015 年度
營業(yè)收入 10,275.30 15,847.01
營業(yè)利潤 -428.81 -1,042.85
利潤總額 -49.75 -144.08
凈利潤 -108.87 -215.73
注：最近一期財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計，近一年財務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)立信會計師事務(wù)所審計。
（四）有研國晶輝新材料有限公司
公司名稱：有研國晶輝新材料有限公司
注冊地址：三河市燕郊興都村南
法定代表人：李東培
注冊時間：2012 年 01 月 12 日
注冊資本：5,000 萬元
經(jīng)營范圍：單晶硅半導(dǎo)體材料及相關(guān)光電子材料的研究、開發(fā)、生產(chǎn)和銷售；
相關(guān)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓和技術(shù)咨詢服務(wù)；本企業(yè)和成員企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)進(jìn)
出口業(yè)務(wù)；本企業(yè)和成員企業(yè)生產(chǎn)所需原輔材料、儀器儀表、機械設(shè)備、零配件
及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營和國家禁止進(jìn)出口的商品除外）；進(jìn)料
加工和“三來一補”業(yè)務(wù)（法律、法規(guī)禁止經(jīng)營的除外，法律、法規(guī)需許可的待
許可后方可經(jīng)營）。
有研國晶輝最近一年又一期的簡要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：萬元
項目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
資產(chǎn)總計 7,257.05 7,073.99
負(fù)債合計 2,206.60 2,508.59
股東權(quán)益合計 5,050.45 4,565.40
項目 2016 年 1-9 月 2015 年度
營業(yè)收入 4,465.27 3,515.43
營業(yè)利潤 649.76 146.61
利潤總額 643.23 146.47
凈利潤 485.05 112.37
注：最近一期財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計，近一年財務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)立信會計師事務(wù)所審計。
三、本次增資對上市公司的影響
公司主要業(yè)務(wù)集中在上述四家子公司，本次增資有助于子公司在各自業(yè)務(wù)領(lǐng)
域發(fā)展壯大，提高產(chǎn)品科技含量，增強核心競爭力，同時有利于改善各子公司的
財務(wù)狀況，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，降低資產(chǎn)負(fù)債率，為上市公司進(jìn)一步發(fā)展壯大奠定堅
實基礎(chǔ)。
四、獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)的意見
（一）獨立董事意見
公司第六屆董事會第三十二次會議審議了《關(guān)于向有研億金新材料有限公司
增資的議案》、《關(guān)于向有研稀土新材料股份有限公司增資的議案》、《關(guān)于向有研
光電新材料有限責(zé)任公司增資的議案》、《關(guān)于向有研國晶輝新材料有限公司增資
的議案》四項關(guān)于對子公司增資的議案，會議審議及表決程序符合《股票上市規(guī)
則》、《公司章程》的相關(guān)規(guī)定；公司以募集資金和自有資金對四家子公司增資，
有利于穩(wěn)步推進(jìn)募投項目，改善子公司財務(wù)狀況，提升公司競爭力水平，符合中
國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要
求》、上海證券交易所《上市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》等法律、
法規(guī)及規(guī)范性文件的要求以及公司《募集資金管理制度》的規(guī)定，符合公司和全
體股東的利益，不存在變相改變募集資金投向和損害公司及其股東、特別是中小
股東利益的情況。同意公司對四家子公司增資。
（二）監(jiān)事會意見
公司第六屆監(jiān)事會第十六次會議審議通過本次向四家子公司增資的相關(guān)議
案。監(jiān)事會認(rèn)為：本次對四家子公司增資是基于募集資金投資項目以及子公司實
際運營的需要，有利于穩(wěn)步推進(jìn)募集資金投資項目，促進(jìn)子公司在各自領(lǐng)域的發(fā)
展壯大，同時改善子公司財務(wù)狀況，提高盈利能力，符合公司及全體股東的利益；
本次增資已履行必要的決策程序，募集資金的使用符合有關(guān)法律法規(guī)的要求，不
存在改變募集資金用途和損害公司及股東利益的情況。監(jiān)事會同意公司使用募集
資金和自有資金向四家子公司增資。
（三）保薦機構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，保薦機構(gòu)/獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：有研新材本次使用募集資金向子公
司增資的事項已履行了必要的法律程序，符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦
法》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、
《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦
法》等有關(guān)規(guī)定。本次使用募集資金向子公司增資的行為符合公司的發(fā)展需要，
不影響募集資金投資項目的正常實施，不存在改變募集資金投向的情形，符合公
司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益的情
形。
綜上，保薦機構(gòu)/獨立財務(wù)顧問對上述公司使用募集資金向子公司增資的事
項無異議。
四、本次增資的風(fēng)險分析
向有研稀土增資尚需有研稀土股東大會審議通過，敬請投資者理性投資，注
意投資風(fēng)險。
五、備查文件
（一）第六屆董事會第三十二次會議決議
（二）第六屆監(jiān)事會第十六次會議決議
（三）獨立董事關(guān)于公司第六屆董事會第三十二次會議的獨立意見
（四）保薦機構(gòu)核查意見
特此公告。
有研新材料股份有限公司董事會
2016 年 12 月 16 日