海潤光伏科技股份有限公司
第六屆董事會第五十四次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重
大遺漏，并對其內(nèi)容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
海潤光伏科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第五十四次
會議，于 2017 年 8 月 18 日以電子郵件、電話通知的方式發(fā)出會議通知和會議
議案，于 2017 年 8 月 30 日在公司會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊的方式召開，應(yīng)到董
事 8 名，實到董事 7 名，獨立董事徐小平先生因出差未出席本次會議，委托獨
立董事鄭垚女士代為行使表決權(quán)。公司監(jiān)事、高級管理人員列席了會議，符合《公
司法》和《公司章程》的規(guī)定。會議經(jīng)過討論，與會董事審議并通過了如下議案：
一、審議通過《公司 2017 年半年度報告全文及摘要》
本 議 案 詳 見 2017 年 8 月 31 日 刊 登 于 上 海 證 券 交 易 所 網(wǎng) 站
（http://www.sse.com.cn）及《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國
證券報》上的《海潤光伏科技股份有限公司 2017 年半年度報告》和《海潤光伏
科技股份有限公司 2017 年半年度報告摘要》。
表決結(jié)果：贊成票 8 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。
二、審議通過《公司 2016 年度內(nèi)部控制缺陷整改報告》
本 議 案 詳 見 2017 年 8 月 31 日 刊 登 于 上 海 證 券 交 易 所 網(wǎng) 站
（http://www.sse.com.cn）上的《海潤光伏科技股份有限公司 2016 年度內(nèi)部控
制缺陷整改報告》。
表決結(jié)果：贊成票 8 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。
三、審議通過《關(guān)于轉(zhuǎn)讓寧波梅山保稅港區(qū)華君海潤股權(quán)投資合伙企業(yè)（有
限合伙）有限合伙人權(quán)益暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
公司于 2016 年 11 月 16 日召開第六屆董事會第三十（臨時）次會議，同意
公司參與投資寧波梅山保稅港區(qū)華君海潤股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）。合伙
企業(yè)總規(guī)模擬為 50 億元人民幣，其中江海證券有限公司（代江海證券有限公司
銀海 299 號定向資產(chǎn)管理計劃，以下簡稱“江海證券”）擬作為優(yōu)先級投資人（有
限合伙人 A）擬認繳金額為總認繳金額的 70%，即人民幣 35 億元；公司擬作為
劣后級投資人（有限合伙人 B）擬認繳金額為總認繳金額的 10%，即人民幣 5
億元；華君控股集團有限公司擬作為劣后級投資人（有限合伙人 C）擬認繳金額
為總認繳金額的 19.98%，即人民幣 9.99 億元。北京匯垠天然投資基金管理有限
公司為合伙企業(yè)的基金管理人（GP），其作為普通合伙人的擬認繳出資額為人民
幣 100 萬元，占總認繳出資額的 0.02%。
公司于 2016 年 12 月 8 日召開的 2016 年第十次臨時股東大會審議通過上
述事項。截至公告日公司已經(jīng)支付上述認繳金額為總認繳金額的 10%，即人民
幣 5 億元，截至公告日尚未形成及確認對該基金產(chǎn)品投資的收益。
公司現(xiàn)擬將其在寧波梅山保稅港區(qū)華君海潤股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
的 10%的合伙權(quán)益以人民幣 50,000 萬元轉(zhuǎn)讓給營口當代實業(yè)股份有限公司（以
下簡稱“營口當代”）。同時考慮到公司資金的利息成本，營口當代擬一次性據(jù)實
補償公司該利息成本，該款營口當代擬與前述合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓款一并支付。并且營
口當代同意承接并承擔合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓前，公司在合伙企業(yè)中所享有的權(quán)益及應(yīng)負
義務(wù)。
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，因于晶女士
系營口當代實業(yè)股份有限公司的董事，同時于晶女士系華君電力（中國）有限公
司的董事，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
本事項尚需經(jīng)過普通合伙人以及其他有限合伙人同意方可實施，本議案尚需
提交股東大會審議。公司將在簽署相關(guān)《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》后，及時披露該事項的進
展公告。
表決結(jié)果：贊成票 7 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。（關(guān)聯(lián)董事吳繼偉先生
回避表決）
四、審議通過《關(guān)于轉(zhuǎn)讓營口正源實業(yè)有限公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
營口正源實業(yè)有限公司（以下簡稱“目標公司”）于 2015 年 12 月 16 日成
立，注冊資本金為人民幣 30000 萬元（實繳金額為 0 元）。其中，公司全資子公
司遼寧海潤實業(yè)有限公司持有目標公司 100%的股權(quán)，公司擬將就持有的目標公
司 100%的股權(quán)以人民幣 1 元轉(zhuǎn)讓給華君置業(yè)（遼寧）有限公司。
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，華君置業(yè)（遼
寧）有限公司系公司原董事長孟廣寶先生所實際控制的公司，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)
交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
公司將在簽署相關(guān)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后，及時披露該事項的進展公告。
表決結(jié)果：贊成票 7 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。（關(guān)聯(lián)董事吳繼偉先生
回避表決）
五、審議通過《關(guān)于公司向股東 YANG HUAIJIN(楊懷進)借款的議案》
為滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展對資金的需要，公司擬向股東 YANG HUAIJIN(楊懷進)
先生借款（最高借款余額不超過 2.5 億元人民幣額度內(nèi)），借款利率按雙方協(xié)商
確定。自公司股東大會審議通過本議案之日起 1 年內(nèi)，公司及子公司可在上述額
度范圍內(nèi)，分期、分批向貸款人借款。
公司獨立董事對此發(fā)表獨立意見。
本議案尚需提交股東大會審議。
表決結(jié)果：贊成票 8 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。
六、審議通過《關(guān)于注銷太原市光輝光電科技有限公司的議案》
太原市光輝光電科技有限公司（以下簡稱“太原光輝”）成立于 2015 年 01
月 16 日，由公司全資子公司海潤光伏（上海）有限公司投資設(shè)立，經(jīng)營范圍為
合同能源管理；太陽能光伏發(fā)電；太陽能光伏電站項目的建設(shè)及運營管理；太陽
能組件的研發(fā)及銷售，太陽能光伏產(chǎn)品及系統(tǒng)的集成、銷售；光伏發(fā)電技術(shù)的研
發(fā)及咨詢服務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。
太原光輝注冊資本為 100 萬元人民幣，截至 2017 年 3 月 31 日，該公司總資產(chǎn)
為 2,136.6 元人民幣，凈資產(chǎn)-40,020.6 元人民幣，2017 年 1-3 月凈利潤為-88.36
元人民幣（未經(jīng)審計）。因公司經(jīng)營策略變化，同時為了降低運營成本，提高管
理效率，決定注銷太原光輝。
董事會授權(quán)公司經(jīng)營層組織開展對太原光輝的清算、注銷手續(xù)。
表決結(jié)果：贊成票 8 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。
七、審議通過《關(guān)于注銷內(nèi)蒙古海潤電力投資有限公司的議案》
內(nèi)蒙古海潤電力投資有限公司（以下簡稱“內(nèi)蒙古海潤”）成立于 2015 年
03 月 03 日，由公司投資設(shè)立，經(jīng)營范圍為電力投資，能源產(chǎn)業(yè)投資，節(jié)能產(chǎn)品
技術(shù)推廣及銷售；光伏電站的綜合利用及經(jīng)營；光伏發(fā)電技術(shù)咨詢，服務(wù)；光伏
發(fā)電物資、設(shè)備采購。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營
活動。）(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)。內(nèi)蒙古
海潤注冊資本為 1000 萬元人民幣，截至 2017 年 3 月 31 日，該公司總資產(chǎn)為
130,072.43 元人民幣，凈資產(chǎn) 110,231.93 元人民幣，2017 年 1-3 月凈利潤為
-74.91 元人民幣（未經(jīng)審計）。因公司經(jīng)營策略變化，同時為了降低運營成本，
提高管理效率，決定注銷內(nèi)蒙古海潤。
董事會授權(quán)公司經(jīng)營層組織開展對內(nèi)蒙古海潤的清算、注銷手續(xù)。
表決結(jié)果：贊成票 8 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。
八、審議通過《關(guān)于注銷內(nèi)蒙古巨海電力投資有限公司的議案》
內(nèi)蒙古巨海電力投資有限公司（以下簡稱“內(nèi)蒙古巨?！保┏闪⒂?2016 年
01 月 06 日，由公司全資子公司內(nèi)蒙古海潤電力投資有限公司投資設(shè)立，經(jīng)營范
圍為許可經(jīng)營項目：無一般經(jīng)營項目：電力投資、能源產(chǎn)業(yè)投資、節(jié)能產(chǎn)品技術(shù)
推廣及銷售；太陽能光伏發(fā)電及銷售；太陽能光伏電站項目的投資、建設(shè)及運營
管理；太陽能硅片、電池片、組件的研發(fā)及銷售，太陽能光伏產(chǎn)品及系統(tǒng)的集成、
銷售；光伏電站的綜合利用及經(jīng)營；光伏發(fā)電技術(shù)的研發(fā)及咨詢服務(wù)。（依法須
經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動。）(依法須經(jīng)批準的項目，
經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)。內(nèi)蒙古巨海注冊資本為 1000 萬元人民
幣，截至 2017 年 3 月 31 日，該公司總資產(chǎn)為 126,939.07 元人民幣，凈資產(chǎn)
126,939.07 元人民幣，2017 年 1-3 月凈利潤為-23.54 元人民幣（未經(jīng)審計）。
因公司經(jīng)營策略變化，同時為了降低運營成本，提高管理效率，決定注銷內(nèi)蒙古
巨海。
董事會授權(quán)公司經(jīng)營層組織開展對內(nèi)蒙古巨海的清算、注銷手續(xù)。
表決結(jié)果：贊成票 8 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。
九、審議通過《關(guān)于注銷內(nèi)蒙古新潤光伏科技有限公司的議案》
內(nèi)蒙古新潤光伏科技有限公司（以下簡稱“內(nèi)蒙古新潤”）成立于 2016 年
01 月 07 日由公司全資子公司內(nèi)蒙古巨海電力投資有限公司投資設(shè)立，經(jīng)營范圍
為許可經(jīng)營項目：無一般經(jīng)營項目：太陽能光伏發(fā)電及銷售；太陽能光伏電站項
目的投資、建設(shè)及運營管理；太陽能硅片、電池片、組件的研發(fā)及銷售，太陽能
光伏產(chǎn)品及系統(tǒng)的集成、銷售；光伏發(fā)電物資、設(shè)備采購；光伏發(fā)電技術(shù)的研發(fā)
及咨詢服務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動。）(依
法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)。內(nèi)蒙古新潤注冊資
本為 500 萬元人民幣，截至 2017 年 3 月 31 日，該公司總資產(chǎn)為 303,105.22
元人民幣，凈資產(chǎn) 122,830.22 元人民幣，2017 年 1-3 月凈利潤為-14.14 元人民
幣（未經(jīng)審計）。因公司經(jīng)營策略變化，同時為了降低運營成本，提高管理效率，
決定注銷內(nèi)蒙古新潤。
董事會授權(quán)公司經(jīng)營層組織開展對內(nèi)蒙古新潤的清算、注銷手續(xù)。
表決結(jié)果：贊成票 8 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。
十、審議通過《關(guān)于注銷奈曼旗明宇太陽能電力有限公司的議案》
奈曼旗明宇太陽能電力有限公司（以下簡稱“奈曼旗明宇”）成立于 2015
年 04 月 16 日，由公司全資子公司海潤光伏（上海）有限公司投資設(shè)立，經(jīng)營
范圍為許可經(jīng)營項目：無一般經(jīng)營項目：太陽能光伏發(fā)電及銷售;太陽能光伏電
站項目的投資、建設(shè)及運營管理；太陽能組件的研發(fā)及銷售；太陽能光伏產(chǎn)品及
系統(tǒng)的集成、銷售；光伏發(fā)電技術(shù)的研發(fā)及咨詢服務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，
經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動。）(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準
后方可開展經(jīng)營活動)。奈曼旗明宇注冊資本為 100 萬元人民幣，截至 2017 年 3
月 31 日，該公司總資產(chǎn)為 184,450.78 元人民幣，凈資產(chǎn) 99,951.18 元人民幣，
2017 年 1-3 月凈利潤為 1.09 元人民幣（未經(jīng)審計）。因公司經(jīng)營策略變化，同
時為了降低運營成本，提高管理效率，決定注銷奈曼旗明宇。
董事會授權(quán)公司經(jīng)營層組織開展對奈曼旗明宇的清算、注銷手續(xù)。
表決結(jié)果：贊成票 8 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。
十一、審議通過《關(guān)于注銷鄂托克旗鼎日光電有限公司的議案》
鄂托克旗鼎日光電有限公司（以下簡稱“鄂托克旗鼎日”）成立于 2015 年
05 月 13 日，由公司全資子公司海潤光伏（上海）有限公司投資設(shè)立，經(jīng)營范圍
為許可經(jīng)營項目：無一般經(jīng)營項目：合同能源管理；太陽能光伏發(fā)電及銷售；太
陽能光伏電站項目的投資、建設(shè)及運營管理；太陽能組件的研發(fā)及銷售，太陽能
光伏產(chǎn)品及系統(tǒng)的集成、銷售；光伏發(fā)電技術(shù)的研發(fā)及咨詢服務(wù)。（依法須經(jīng)批
準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動。）(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相
關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)。鄂托克旗鼎日注冊資本為 1000 萬元人民幣，
截至 2017 年 3 月 31 日，該公司總資產(chǎn)為 21,000 元人民幣，凈資產(chǎn) 21,000 元
人民幣，2017 年 1-3 月凈利潤為 0 元人民幣（未經(jīng)審計）。因公司經(jīng)營策略變化，
同時為了降低運營成本，提高管理效率，決定注銷鄂托克旗鼎日。
董事會授權(quán)公司經(jīng)營層組織開展對鄂托克旗鼎日的清算、注銷手續(xù)。
表決結(jié)果：贊成票 8 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。
特此公告。
海潤光伏科技股份有限公司董事會
2017 年 8 月 30 日