北京弘高創(chuàng)意建筑設(shè)計(jì)股份有限公司
關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展
暨籌劃重大資產(chǎn)重組停牌期滿申請(qǐng)繼續(xù)停牌的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，
沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
北京弘高創(chuàng)意建筑設(shè)計(jì)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）因籌劃重大事項(xiàng)，
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》
及《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第14號(hào)：上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》等相關(guān)規(guī)定
經(jīng)向深圳證券交易所申請(qǐng)，公司股票已于2017年5月31日（星期三）開(kāi)市起停牌
（具體內(nèi)容詳見(jiàn)2017年5月31日公司在指定的信息披露媒體《中國(guó)證券報(bào)》、《上
海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《重
大事項(xiàng)停牌公告》，公告編號(hào)：2017-042）。后經(jīng)公司論證，本次籌劃中的重大
事項(xiàng)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，經(jīng)公司申請(qǐng)，公司股票自2017年6月14日上午開(kāi)市起轉(zhuǎn)
入重大資產(chǎn)重組程序并繼續(xù)停牌。公司于2017年5月31日、2017年6月7日、2017
年6月14日、2017年6月21日、2017年6月28日、2017年6月29日、2017年7月5日分
別披露了《重大事項(xiàng)停牌公告》（公告編號(hào)：2017-042）、《重大事項(xiàng)停牌進(jìn)展
公告》（公告編號(hào)：2017-044）、《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌公告》（公告編
號(hào)：2017-056）、《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2017-059）、《重大
資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2017-064）、《關(guān)于籌劃重組停牌期滿申請(qǐng)繼
續(xù)停牌公告》 （公告編號(hào)：2017-066），《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》（公告編
號(hào)：2017-067），具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司在指定的信息披露媒體《中國(guó)證券報(bào)》、《上
海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）登載的相
應(yīng)公告。
一、本次重大資產(chǎn)重組的基本情況及進(jìn)展
1、標(biāo)的資產(chǎn)情況及其控股股東、實(shí)際控制人具體情況
本次重大資產(chǎn)重組擬購(gòu)買的標(biāo)的資產(chǎn)初步確定華升建設(shè)集團(tuán)有限公司（以下
簡(jiǎn)稱“標(biāo)的企業(yè)”）的控股股權(quán)，標(biāo)的企業(yè)主要從事建筑工程總承包、機(jī)電設(shè)備
安裝工程、市政工程施工、建筑裝修裝飾工程、園林古建工程、鋼結(jié)構(gòu)工程、勘
察設(shè)計(jì)、消防工程、隧道工程等業(yè)務(wù)。標(biāo)的資產(chǎn)的控股股東為浙江華升控股有限
公司，實(shí)際控制人為杭飛龍先生。
2、交易具體情況
公司本次交易的方式初步確定為支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)，具體交易方案尚未最終
確定，以經(jīng)公司董事會(huì)審議并公告的資產(chǎn)重組預(yù)案（或報(bào)告書(shū)）為準(zhǔn)。
本次交易不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變更。
3、與現(xiàn)有交易對(duì)方溝通情況、協(xié)商情況
公司正在積極與交易對(duì)方就交易方案等事項(xiàng)進(jìn)行溝通，協(xié)商。截至目前，公
司與標(biāo)的企業(yè)及其控股股東簽署了關(guān)于本次交易的意向協(xié)議書(shū)，但具體交易方案
尚未最終確定，公司尚未與交易對(duì)方簽訂任何關(guān)于交易安排的正式協(xié)議。
意向協(xié)議書(shū)的主要內(nèi)容如下：
（1）協(xié)議主體
甲方：北京弘高創(chuàng)意建筑設(shè)計(jì)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“弘高創(chuàng)意”或“上
市公司”）
乙方：浙江華升控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華升控股”或“交易對(duì)方”）
丙方：華升建設(shè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華升集團(tuán)”或“標(biāo)的公司”）
（2）初步交易內(nèi)容
各方一致同意，甲方擬通過(guò)增資和股權(quán)受讓方式購(gòu)買丙方 51%股權(quán)（以下簡(jiǎn)
稱“標(biāo)的資產(chǎn)”）。
各方一致同意，本次協(xié)議生效后，各方將盡力取得所有適當(dāng)和必需的內(nèi)部授
權(quán)和外部批準(zhǔn)，協(xié)調(diào)并促使各方盡快簽署正式交易協(xié)議（以下簡(jiǎn)稱“正式協(xié)議”），
并按照中國(guó)法律及有關(guān)政策的精神共同妥善處理本協(xié)議及正式協(xié)議簽署及履行
過(guò)程中的任何未盡事宜，履行中國(guó)法律和本協(xié)議約定的其他義務(wù)以促成本次交易。
（3）對(duì)價(jià)及交易條款
各方一致同意，本次交易的對(duì)價(jià)將由甲方與乙方進(jìn)行充分協(xié)商并考慮標(biāo)的資
產(chǎn)經(jīng)具有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)按照市場(chǎng)通行的評(píng)估方法出具的評(píng)估值確定。
各方一致同意，本次交易的交易條款由各方根據(jù)審計(jì)、評(píng)估的結(jié)果并根據(jù)相
關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和深圳證券交易所的相
關(guān)規(guī)則進(jìn)行協(xié)商確定，各方屆時(shí)另行簽署正式協(xié)議。
（4）本協(xié)議的生效和終止
a.本協(xié)議經(jīng)各方授權(quán)代表簽署并加蓋公章后生效。
b.本協(xié)議生效后，發(fā)生以下情況時(shí)，本協(xié)議終止：各方協(xié)商一致并達(dá)成書(shū)面
終止協(xié)議；各方簽署關(guān)于本次交易的正式協(xié)議；發(fā)生不可抗力或重大情勢(shì)變更導(dǎo)
致各方無(wú)法就正式協(xié)議達(dá)成一致，各方協(xié)商終止本協(xié)議；本協(xié)議一方嚴(yán)重違反本
協(xié)議，達(dá)到造成訂立本協(xié)議之目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)的程度，守約方以書(shū)面方式提出終止
本協(xié)議。
（5）保密
a.各方同意并承諾，本協(xié)議各方及其雇員、顧問(wèn)均應(yīng)對(duì)本協(xié)議其他各方及與
本協(xié)議的談判、簽訂、履行有關(guān)的一切商業(yè)信息、技術(shù)信息、財(cái)務(wù)信息及其他相
關(guān)文件、材料、信息、資料等保密信息（以下稱“保密信息”）承擔(dān)保密義務(wù)，
未經(jīng)協(xié)議其他方書(shū)面同意或者除非本協(xié)議另有明確規(guī)定，不以任何形式、任何方
式將該信息透露給任何第三人或公開(kāi)使用該等信息。
b.本協(xié)議各方的保密義務(wù)在以下情形下得以免除：
任何保密信息可以披露給任何一方因參與本協(xié)議項(xiàng)下交易而需要知道此等
保密信息的工作人員、代表、代理、財(cái)務(wù)法律專業(yè)顧問(wèn)等人員，進(jìn)行該等披露的
前提是，前述工作人員、代表、代理、財(cái)務(wù)法律專業(yè)顧問(wèn)等人員對(duì)保密信息負(fù)有
保密義務(wù)；如果非因任何一方的原因，導(dǎo)致保密信息已由第三人披露而進(jìn)入公共
領(lǐng)域，則任何一方不再對(duì)此等保密信息負(fù)有保密義務(wù)；按法律、法規(guī)和/或證券
監(jiān)管部門(mén)的要求，已公開(kāi)披露的相關(guān)信息。
c. 本第四條約定的保密義務(wù)自本協(xié)議成立時(shí)即生效，且不因本協(xié)議的終止
而終止。
（6）法律適用與爭(zhēng)議解決
a.本協(xié)議的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及爭(zhēng)議的解決，均受中國(guó)有關(guān)法律的管
轄。
b.本協(xié)議各方因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，首先應(yīng)爭(zhēng)
取通過(guò)友好的協(xié)商解決。如果爭(zhēng)議不能協(xié)商解決，則任何一方均可向有管轄權(quán)的
人民法院提起訴訟。
（7）其他條款
a.本意向書(shū)僅應(yīng)視為構(gòu)成各方簽署本意向書(shū)時(shí)的意向表達(dá)，本意向書(shū)本身及
各方采取的與本意向書(shū)記載事宜相關(guān)的任何行為不得視為已構(gòu)成要約、承諾或?qū)?br/>各方構(gòu)成任何具有法律約束力的協(xié)議。本意向書(shū)中的所有條款各方將進(jìn)一步協(xié)商
和談判，并以其后簽署并生效的投資協(xié)議約定為準(zhǔn)。在投資協(xié)議簽署并生效之前，
各方均有權(quán)以任何理由終止所有關(guān)于投資的磋商和他談判，而不必對(duì)此承擔(dān)任何
責(zé)任。
b.自本協(xié)議簽署后，各方應(yīng)盡力盡快簽署正式協(xié)議。
c.正式協(xié)議簽署后，正式協(xié)議將取代本協(xié)議項(xiàng)下的安排。
d.如有未盡事宜，各方應(yīng)就有關(guān)事宜充分協(xié)商并簽訂修改、變更或補(bǔ)充協(xié)議，
該等修改、變更及補(bǔ)充協(xié)議亦構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。
e.本協(xié)議的任何修改、變更或補(bǔ)充應(yīng)以書(shū)面形式并由各方的授權(quán)代表簽署并
加蓋各方公章。
4、本次重組涉及的中介機(jī)構(gòu)名稱
本次重大資產(chǎn)重組擬聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)情況如下：獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)為長(zhǎng)江證券承
銷保薦有限公司，法律顧問(wèn)為北京大成律師事務(wù)所，審計(jì)機(jī)構(gòu)為中興財(cái)光華會(huì)計(jì)
師事務(wù)所（特殊普通合伙），資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)為湖北眾聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估有限公司。目前
公司正與相關(guān)中介機(jī)構(gòu)簽訂協(xié)議中，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的盡職調(diào)查、審計(jì)和評(píng)估工作正
在積極推進(jìn)。
5.本次交易涉及的有權(quán)部門(mén)事前審批情況
本次交易除需經(jīng)公司董事會(huì)及股東大會(huì)審議通過(guò)外，根據(jù)初步知悉的標(biāo)的資
產(chǎn)未經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)額規(guī)模，可能涉及需要向商務(wù)部進(jìn)行反壟斷經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)。
除此之外，本次交易不涉及需要其他有權(quán)部門(mén)事前審批的事項(xiàng)。
二、申請(qǐng)延期復(fù)牌原因及后續(xù)工作計(jì)劃
公司原計(jì)劃于 2017 年 7 月 31 日前召開(kāi)董事會(huì)審議并披露符合《公開(kāi)發(fā)行證
券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)－上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件》
要求的重大資產(chǎn)重組預(yù)案（或報(bào)告書(shū)）。由于本次重大資產(chǎn)重組前期涉及事項(xiàng)較
多，各中介機(jī)構(gòu)相關(guān)的盡職調(diào)查、審計(jì)和評(píng)估等各項(xiàng)工作量較大，重組方案尚需
進(jìn)一步商討、論證和完善，相關(guān)工作尚未完成，因此公司預(yù)計(jì)無(wú)法在上述期限內(nèi)
披露本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案（或報(bào)告書(shū)）。
為確保本次交易披露資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，保證公平信息披露，避免造成
公司股價(jià)異常波動(dòng)，維護(hù)股東和廣大投資者利益，公司于 2017 年 7 月 12 日第五
屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌期滿申請(qǐng)繼續(xù)停
牌的議案》，并提交將于 2017 年 7 月 28 日召開(kāi)的 2017 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)
審議。股東大會(huì)審議通過(guò)后，公司將向深圳證券交易所申請(qǐng)公司股票自 2017 年
7 月 31 日開(kāi)市起繼續(xù)停牌且不超過(guò) 3 個(gè)月，累計(jì)停牌時(shí)間自首次停牌之日（2017
年 5 月 2 日）起不超過(guò) 6 個(gè)月。
停牌期間，公司及有關(guān)各方將全力以赴推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的各項(xiàng)工作，
并嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)，至少每 5 個(gè)交易日發(fā)布一次重大資
產(chǎn)重組進(jìn)展公告。
三、承諾事項(xiàng)
經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議審議通過(guò)，公司將于 2017 年 7 月 28
日召開(kāi) 2017 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌期滿申請(qǐng)
繼續(xù)停牌的議案》，若該議案審議通過(guò)，公司將向深圳證券交易所申請(qǐng)公司股票
自 2017 年 7 月 31 日開(kāi)市起繼續(xù)停牌且不超過(guò) 3 個(gè)月，累計(jì)停牌時(shí)間自首次停牌
之日（2017 年 5 月 2 日）起不超過(guò) 6 個(gè)月，即在 2017 年 11 月 1 日前披露符合
《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 26 號(hào)—上市公司重大資產(chǎn)重組》
要求的重大資產(chǎn)重組預(yù)案（或報(bào)告書(shū)），并根據(jù)深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定及時(shí)
申請(qǐng)復(fù)牌。若公司未召開(kāi)股東大會(huì)、該議案未獲股東大會(huì)審議通過(guò)或繼續(xù)停牌申
請(qǐng)未獲深圳證券交易所同意，公司股票將于 2017 年 7 月 31 日開(kāi)市起復(fù)牌。
如公司在停牌期限內(nèi)終止籌劃重大資產(chǎn)重組的，公司將及時(shí)披露終止籌劃重
大資產(chǎn)重組相關(guān)公告。如公司股票停牌時(shí)間累計(jì)未超過(guò) 3 個(gè)月的，公司承諾自公
司股票復(fù)牌之日起 1 個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組；如公司股票停牌時(shí)間累計(jì)超
過(guò) 3 個(gè)月，公司承諾自公司股票復(fù)牌之日起 2 個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。
公司將督促相關(guān)各方加快工作進(jìn)度，盡快完成相關(guān)工作，并在股票停牌期間，
嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)，至少每五個(gè)交易日發(fā)布一次重大資產(chǎn)
重組事項(xiàng)的進(jìn)展公告。
四、獨(dú)立董事獨(dú)立意見(jiàn)
公司 2017 年 5 月 31 日披露了《重大事項(xiàng)停牌公告》，公司股票自 2017
年 5 月 31 日開(kāi)市起停牌。2017 年 6 月 14 日起公司股票轉(zhuǎn)入重大資產(chǎn)重組繼續(xù)
停牌，披露了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌公告》。停牌期間，公司按照相關(guān)法
律法規(guī)的規(guī)定，每五個(gè)交易日發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)展公告。鑒于本次重
大資產(chǎn)重組涉及工作量較大，相關(guān)事項(xiàng)準(zhǔn)備工作尚未全部完成，因此公司預(yù)計(jì)無(wú)
法在重大資產(chǎn)重組停牌后 3 個(gè)月內(nèi)披露本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案（或報(bào)告書(shū)）。本
次重組方案的相關(guān)內(nèi)容仍需進(jìn)一步商討和論證，交易事項(xiàng)仍具有較大不確定性。
為確保本次交易披露資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，保證公平信息披露，避免造成公司
股價(jià)異常波動(dòng)，維護(hù)股東和廣大投資者利益，公司擬向深圳證券交易所申請(qǐng)，公
司股票自 2017 年 7 月 31 日（星期一）開(kāi)市起繼續(xù)停牌且不超過(guò) 3 個(gè)月，累計(jì)停
牌時(shí)間自首次停牌之日（2017 年 5 月 2 日）起不超過(guò) 6 個(gè)月，即在 2017 年 11
月 1 日前披露符合《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 26 號(hào)—上市
公司重大資產(chǎn)重組》要求的重大資產(chǎn)重組預(yù)案（或報(bào)告書(shū)），并根據(jù)深圳證券交
易所的相關(guān)規(guī)定及時(shí)申請(qǐng)復(fù)牌。
我們認(rèn)為：公司重大資產(chǎn)重組延期復(fù)牌事項(xiàng)不存在損害公司及全體股東特
別是中小股東利益的情形，公司董事會(huì)審議上述議案的審議程序符合法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議形成的決議合法、有效。我們同意
公司向深圳證券交易所申請(qǐng)繼續(xù)停牌事宜，并同意將《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停
牌期滿申請(qǐng)繼續(xù)停牌的議案》提交公司 2017 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
五、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)專項(xiàng)意見(jiàn)
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查后認(rèn)為：
自公司2017年5月31日發(fā)布《重大事項(xiàng)停牌公告》以來(lái)，公司嚴(yán)格按照《重
組辦法》及深交所《備忘錄第14號(hào)》、《備忘錄第8號(hào)》等法律法規(guī)的要求，編
制并披露了重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告等信息披露文件，披露信息真實(shí)、準(zhǔn)確。
公司本次申請(qǐng)股票延期復(fù)牌的決策程序符合《重組辦法》及深交所《備忘錄
第14號(hào)》、《備忘錄第8號(hào)》等有關(guān)規(guī)定，公司股票延期復(fù)牌有利于保障本次重
組的順利推進(jìn)，不存在損害中小投資者利益的情形。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)將督促公司根
據(jù)本次重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，并繼續(xù)推進(jìn)本次重大資
產(chǎn)重組所涉及的各項(xiàng)工作，待相關(guān)工作完成后，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)將督促公司及時(shí)召
開(kāi)董事會(huì)會(huì)議審議本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)并及時(shí)復(fù)牌。
六、必要風(fēng)險(xiǎn)提示
公司籌劃的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)尚存較大不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，
注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
公司指定的信息披露媒體為《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》
及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒
體登載的為準(zhǔn)。
特此公告。
北京弘高創(chuàng)意建筑設(shè)計(jì)股份有限公司
董 事 會(huì)
二〇一七年七月十二日