中信建投證券股份有限公司
關(guān)于有研新材料股份有限公司使用募集資金
向子公司進(jìn)行增資的核查意見(jiàn)
中信建投證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中信建投”或“保薦機(jī)構(gòu)/獨(dú)立財(cái)
務(wù)顧問(wèn)”）作為有研新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“有研新材”或“公司”）
2013 年非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“2013 年非公開(kāi)發(fā)行”）的保薦機(jī)構(gòu)及
2014 年發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“2014 年重大
資產(chǎn)重組”）的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上市
公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券
交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)
法律法規(guī)規(guī)定，就有研新材使用募集資金向子公司進(jìn)行增資相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核查，
具體核查情況如下：
一、募集資金基本情況
2013 年 4 月，經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)有研半導(dǎo)體材料股份
有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2013]279 號(hào)）核準(zhǔn)，公司向北京
有色金屬研究總院以非公開(kāi)方式發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票 60,349,434 股，
每股面值人民幣 1.00 元，發(fā)行價(jià)格 9.73 元/股，發(fā)行募集資金總額人民幣
587,199,992.82 元，扣除各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)用合計(jì) 15,150,000 元后，實(shí)際募集資金凈
額人民幣 572,049,992.82 元，已于 2013 年 4 月 11 日存入公司開(kāi)立的募集資金
專(zhuān)用賬戶(hù)。上述資金到位情況業(yè)經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗(yàn)并出
具驗(yàn)資報(bào)告（信會(huì)師報(bào)字[2013]第 710455 號(hào)）。
2014 年 1 月，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)有研新材料股份有限公司向北京有
色金屬研究總院等發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2014]1
號(hào)）核準(zhǔn)，公司以競(jìng)價(jià)方式非公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票 30,992,074
股，每股面值人民幣 1.00 元，發(fā)行價(jià)格 11.61 元/股。本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金
總額為 359,817,979.14 元，扣除發(fā)行費(fèi) 21,900,000 元后，實(shí)際募集資金凈額人
民幣 337,917,979.14 元，上述募集資金已存入公司開(kāi)立的募集資金專(zhuān)用賬戶(hù)。
上述募集資金到位情況業(yè)經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗(yàn)并出具驗(yàn)資
報(bào)告（信會(huì)師報(bào)字[2014]第 710010 號(hào)）。
二、募集資金使用情況
1、2013 年非公開(kāi)發(fā)行募集資金使用情況
本次募集資金原計(jì)劃用于“8 英寸硅單晶拋光片項(xiàng)目”。2014 年 9 月，經(jīng)公
司第五屆董事會(huì)第六十六次會(huì)議和 2014 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，同意
終止實(shí)施 8 英寸硅單晶拋光片項(xiàng)目。
經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第十九次會(huì)議和 2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，
本次募集資金中的 19,943.90 萬(wàn)元用于有研億金新材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“有
研億金”）“高端金屬靶材產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項(xiàng)目”，并將剩余的募集資金和利息用于
永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。
2、2014 年重大資產(chǎn)重組配套資金使用情況
2014 年 3 月，根據(jù)募集資金使用計(jì)劃，經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第五十五次會(huì)
議審議通過(guò)，公司以募集資金向子公司有研億金增資 9,776.42 萬(wàn)元、有研光電
新材料有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“有研光電”）增資 14,000.00 萬(wàn)元，用于補(bǔ)充
兩家子公司營(yíng)運(yùn)資金，并償還有研光電建設(shè)資金借款。
2015 年 12 月，公司第六屆董事會(huì)第十七次會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于實(shí)施公司 2014
年非公開(kāi)發(fā)行股份部分募集資金使用計(jì)劃的議案》，除上述 23,776.42 萬(wàn)元向公
司子公司增資外，其余 10,015.38 萬(wàn)元募集資金用于新技術(shù)和新產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)，項(xiàng)
目支出按年實(shí)際發(fā)生額，經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)后，撥付到各子公司，所有撥
付資金作為有研新材的資本金，履行相關(guān)決策程序后對(duì)各子公司增資。根據(jù)該使
用計(jì)劃，現(xiàn)公司擬履行對(duì)承擔(dān)相應(yīng)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目子公司的增資程序。
三、增資對(duì)象基本情況
1、有研億金
公司名稱(chēng)：有研億金新材料有限公司
注冊(cè)地址：北京市昌平區(qū)超前路 33 號(hào) 1 幢 1 至 3 層 01
法定代表人：王興權(quán)
注冊(cè)時(shí)間：2000 年 10 月 18 日
注冊(cè)資本：15666.249321 萬(wàn)元
經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)醫(yī)療器械Ⅲ類(lèi)：Ⅲ-6846-1 植入器材，Ⅲ-6846-4 支架，Ⅱ
類(lèi)：Ⅱ-6863-7 金屬，陶瓷類(lèi)義齒材料，Ⅱ-6863-10 正畸材料（醫(yī)療器械生產(chǎn)
許可證有效期至 2020 年 02 月 01 日）；批發(fā)醫(yī)療器械Ⅲ類(lèi)：介入器材，植入
材料和人工器官（醫(yī)療器械經(jīng)營(yíng)許可證有效期至 2020 年 03 月 09 日）；稀有
和貴金屬材料及其合金和衍生產(chǎn)品的生產(chǎn)、研究、開(kāi)發(fā)；漿料、機(jī)械電子產(chǎn)品的
生產(chǎn)、研究、開(kāi)發(fā)、銷(xiāo)售；有色金屬材料及制品的銷(xiāo)售；進(jìn)出口業(yè)務(wù)；稀有及貴
金屬的技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)；稀有及貴金屬相關(guān)材料、儀
器、零部件設(shè)備的研制；實(shí)業(yè)投資。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活
動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得
從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類(lèi)項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）
有研億金最近一年又一期的簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
資產(chǎn)總計(jì) 61,602.22 41,697.24
負(fù)債合計(jì) 30,994.59 8,937.43
股東權(quán)益合計(jì) 30,607.63 32,759.81
項(xiàng)目 2016 年 1-9 月 2015 年度
營(yíng)業(yè)收入 189,161.47 169,312.86
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 1,005.38 1,873.41
利潤(rùn)總額 1,041.51 2,038.65
凈利潤(rùn) 885.71 1,741.61
注：最近一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)，近一年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
2、有研稀土
注冊(cè)名稱(chēng)：有研稀土新材料股份有限公司
注冊(cè)地址：北京市西城區(qū)新街口外大街 2 號(hào)
法定代表人：李紅衛(wèi)
注冊(cè)時(shí)間：2001 年 12 月 28 日
注冊(cè)資本：10112.8448 萬(wàn)元
經(jīng)營(yíng)范圍：稀土材料的研究、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售；稀土、有色金屬的銷(xiāo)售；
與稀土相關(guān)材料、設(shè)備的研制、銷(xiāo)售；肥料的研究、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)；化學(xué)試劑和助
劑、專(zhuān)項(xiàng)化學(xué)用品、信息化學(xué)品、環(huán)境污染處理專(zhuān)用藥劑材料的研究、開(kāi)發(fā)、生
產(chǎn)、銷(xiāo)售（危險(xiǎn)化學(xué)品除外）；稀土技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)；實(shí)業(yè)投資；
進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)
目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止
和限制類(lèi)項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）
有研稀土最近一年又一期的合并報(bào)表簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
資產(chǎn)總計(jì) 111,924.97 103,409.65
負(fù)債合計(jì) 16,452.35 8,778.63
股東權(quán)益合計(jì) 95,472.62 94,631.02
項(xiàng)目 2016 年 1-9 月 2015 年度
營(yíng)業(yè)收入 64,978.98 72,469.23
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 557.16 1,124.50
利潤(rùn)總額 1,161.06 1,632.12
凈利潤(rùn) 841.60 1,896.51
注：最近一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)，近一年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
3、有研光電
公司名稱(chēng)：有研光電新材料有限責(zé)任公司
注冊(cè)地址：廊坊開(kāi)發(fā)區(qū)百合道 4 號(hào)
法定代表人：李紅衛(wèi)
注冊(cè)時(shí)間：1999 年 12 月 29 日
注冊(cè)資本：22,162.6633 萬(wàn)元
經(jīng)營(yíng)范圍：半導(dǎo)體及光電子材料、功能材料、高純金屬的生產(chǎn)、銷(xiāo)售以及相
關(guān)產(chǎn)品、技術(shù)和設(shè)備的開(kāi)發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢(xún)；貨物及技術(shù)進(jìn)出口。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)
的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
有研光電最近一年又一期的簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
資產(chǎn)總計(jì) 28,868.67 28,873.09
負(fù)債合計(jì) 4,753.44 4,648.99
股東權(quán)益合計(jì) 24,115.23 24,224.10
項(xiàng)目 2016 年 1-9 月 2015 年度
營(yíng)業(yè)收入 10,275.30 15,847.01
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) -428.81 -1,042.85
利潤(rùn)總額 -49.75 -144.08
凈利潤(rùn) -108.87 -215.73
注：最近一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)，近一年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
4、有研國(guó)晶輝
公司名稱(chēng)：有研國(guó)晶輝新材料有限公司
注冊(cè)地址：三河市燕郊興都村南
法定代表人：李東培
注冊(cè)時(shí)間：2012 年 01 月 12 日
注冊(cè)資本：5,000 萬(wàn)元
經(jīng)營(yíng)范圍：?jiǎn)尉Ч璋雽?dǎo)體材料及相關(guān)光電子材料的研究、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售；
相關(guān)技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓和技術(shù)咨詢(xún)服務(wù)；本企業(yè)和成員企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)進(jìn)
出口業(yè)務(wù)；本企業(yè)和成員企業(yè)生產(chǎn)所需原輔材料、儀器儀表、機(jī)械設(shè)備、零配件
及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)和國(guó)家禁止進(jìn)出口的商品除外）；進(jìn)料
加工和“三來(lái)一補(bǔ)”業(yè)務(wù)（法律、法規(guī)禁止經(jīng)營(yíng)的除外，法律、法規(guī)需許可的待
許可后方可經(jīng)營(yíng)）。
有研國(guó)晶輝最近一年又一期的簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
資產(chǎn)總計(jì) 7,257.05 7,073.99
負(fù)債合計(jì) 2,206.60 2,508.59
股東權(quán)益合計(jì) 5,050.45 4,565.40
項(xiàng)目 2016 年 1-9 月 2015 年度
營(yíng)業(yè)收入 4,465.27 3,515.43
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 649.76 146.61
利潤(rùn)總額 643.23 146.47
凈利潤(rùn) 485.05 112.37
注：最近一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)，近一年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
四、本次增資方案
本次公司對(duì)子公司增資共涉及有研億金、有研稀土、有研光電及有研國(guó)晶輝
四家子公司，其中涉及使用募集資金向子公司進(jìn)行增資的有有研億金、有研稀土、
有研光電三家子公司，有研國(guó)晶輝增資資金來(lái)源為公司自有資金。本次增資中涉
及使用募集資金的具體情況如下：
1、增資有研億金
公司擬向有研億金增資 25,127.12 萬(wàn)元，其中 19,943.90 萬(wàn)元來(lái)自 2013 年
4 月非公開(kāi)發(fā)行股份募集資金，3,627.12 萬(wàn)元來(lái)自公司 2014 年重大資產(chǎn)重組配
套資金。全部增資中，計(jì)入注冊(cè)資本 4,333.75 萬(wàn)元，計(jì)入資本公積 20,793.37
萬(wàn)元，本次增資完成后，有研億金注冊(cè)資本變更為 20,000 萬(wàn)元。（具體以最終經(jīng)
工商登記的金額為準(zhǔn)）
2、增資有研稀土
公司向有研稀土增資 32,761.48 萬(wàn)元，其中 5,481.48 萬(wàn)元來(lái)自 2014 年重大
資產(chǎn)重組配套資金。全部增資中，計(jì)入注冊(cè)資本 2,954.55 萬(wàn)元，計(jì)入資本公積
29,806.93 萬(wàn)元。本次增資完成后，有研稀土注冊(cè)資本變更為 13,067.40 萬(wàn)元，
公司持有有研稀土股份增至約 88.52%。（具體以具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)
構(gòu)出具的并經(jīng)有權(quán)國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)備案的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告為基礎(chǔ)確定）
3、增資有研光電
公司擬向有研光電增資 9,706.78 萬(wàn)元，其中 906.78 萬(wàn)元來(lái)自 2014 年重大
資產(chǎn)重組配套資金。全部增資中，計(jì)入注冊(cè)資本 837.34 萬(wàn)元，計(jì)入資本公積
8,869.44 萬(wàn)元，本次增資完成后，有研光電注冊(cè)資本變更為 23,000 萬(wàn)元。（具
體以最終經(jīng)工商登記的金額為準(zhǔn)）
五、本次增資的目的和對(duì)公司的影響
公司主要業(yè)務(wù)集中在上述四家子公司，本次增資有助于子公司在各自業(yè)務(wù)領(lǐng)
域發(fā)展壯大，提高產(chǎn)品科技含量，增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)力，符合募集資金使用計(jì)劃，符
合公司及全體股東的利益。同時(shí)有利于改善各子公司的財(cái)務(wù)狀況，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，
降低資產(chǎn)負(fù)債率，為上市公司進(jìn)一步發(fā)展壯大奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。
六、增資后募集資金的管理
根據(jù)募集資金使用進(jìn)展，用于有研億金增資的 19,943.90 萬(wàn)元 2013 年非公
開(kāi)發(fā)行募集資金尚未使用完畢，有研億金本次增資完成后，增資的款項(xiàng)將繼續(xù)存
放于專(zhuān)用賬戶(hù)，用于原定募投項(xiàng)目使用，未經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)同意，不得
用于其他用途。
七、公司擬使用募集資金向子公司增資所履行的程序
1、董事會(huì)審議情況
公司第六屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于向有研億金新材料有限
公司增資的議案》、《關(guān)于向有研稀土新材料股份有限公司增資的議案》、《關(guān)于向
有研光電新材料有限責(zé)任公司增資的議案》、《關(guān)于向有研國(guó)晶輝新材料有限公司
增資的議案》，全體董事一致同意通過(guò)上述議案。
2、監(jiān)事會(huì)審議情況
公司第六屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過(guò)了本次向子公司增資的議案。監(jiān)事
會(huì)認(rèn)為：
本次對(duì)四家子公司增資是基于募集資金投資項(xiàng)目以及子公司實(shí)際運(yùn)營(yíng)的需
要，有利于穩(wěn)步推進(jìn)募集資金投資項(xiàng)目，促進(jìn)子公司在各自領(lǐng)域的發(fā)展壯大，同
時(shí)改善子公司財(cái)務(wù)狀況，提高盈利能力，符合公司及全體股東的利益，本次增資
已履行必要的決策程序，募集資金的使用符合有關(guān)法律法規(guī)的要求，不存在改變
募集資金用途和損害公司及股東利益的情況。監(jiān)事會(huì)同意公司使用募集資金和自
有資金向四家子公司增資。
3、獨(dú)立董事意見(jiàn)
公司獨(dú)立董事認(rèn)為：公司第六屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議審議了四項(xiàng)關(guān)于對(duì)子
公司增資的議案，會(huì)議審議及表決程序符合《股票上市規(guī)則》、《公司章程》的相
關(guān)規(guī)定；以募集資金和自有資金對(duì)四家子公司增資，有利于穩(wěn)步推進(jìn)募投項(xiàng)目，
改善子公司財(cái)務(wù)狀況，提升公司競(jìng)爭(zhēng)力水平，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指
引第 2 號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、上海證券交易所《上
市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求以
及公司《募集資金管理制度》的規(guī)定，符合公司和全體股東的利益，不存在變相
改變募集資金投向和損害公司及其股東、特別是中小股東利益的情況。同意公司
對(duì)四家子公司增資。
4、本次增資尚待履行的程序
本次增資事項(xiàng)不涉及購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)和出售資產(chǎn)、不屬于重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，不需
提交公司股東大會(huì)審議。向有研稀土增資事項(xiàng)尚需有研稀土股東大會(huì)審議。有研
億金、有研稀土、有研光電和有研國(guó)晶輝尚需履行工商變更登記/備案手續(xù)。
八、保薦機(jī)構(gòu)/獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)/獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：有研新材本次使用募集資金向子公
司增資的事項(xiàng)已履行了必要的法律程序，符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、
《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上
海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
等有關(guān)規(guī)定。本次使用募集資金向子公司增資的行為符合公司的發(fā)展需要，不影
響募集資金投資項(xiàng)目的正常實(shí)施，不存在改變募集資金投向的情形，符合公司和
全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益的情形。
綜上，保薦機(jī)構(gòu)/獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)上述公司使用募集資金向子公司增資的事
項(xiàng)無(wú)異議。
保薦代表人：陳龍飛、莊云志
財(cái)務(wù)顧問(wèn)主辦人：胡蘇、楊光
中信建投證券股份有限公司
2016 年 12 月 15 日