北京弘高創(chuàng)意建筑設計股份有限公司
關于深圳證券交易所對公司 2016 年年報問詢函的回復公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，
沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
北京弘高創(chuàng)意建筑設計股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2017 年 05
月 03 日收到深圳證券交易所中小板公司管理部下發(fā)的《關于對北京弘高創(chuàng)建筑
設計股份有限公司 2016 年年報的問詢函》 中小板年報問詢函【2017】第 98 號）
（以下簡稱“問詢函”），公司組織相關部門對關注事項進行了認真討論和分析，
現就問詢函所提問題及公司相關回復說明公告如下：
1、上會會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“會計師”） 對你公
司 2016 年度財務報表出具了無法表示意見的審計報告，會計師在形成無法表示
意見的事項中指出你公司下屬的北京弘高建筑裝飾工程設計有限公司（以下簡
稱“弘高設計”）和北京弘高建筑裝飾設計工程有限公司于 2016 年 12 月對部
分已確認收入和成本的項目進行了調整，請詳細說明具體情況以及相關的會計
處理是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。
回復：
公司在 2016 年度的內部控制評價報告中指出，2016 年下半年財務人員發(fā)
生變動，新老財務人員在工作交接上未能盡職，導致一部分項目在賬務核算環(huán)節(jié)
上出現了失誤。公司經發(fā)現后立即進行了調整，同時也在認真開展內部控制制度
的整改和規(guī)范工作。
該調整符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。
2、會計師在形成無法表示意見的事項中指出你公司母公司未對其財務報表
中的賬面凈值為人民幣 2.82 億元的長期股權投資進行減值測試，請詳細說明原
因、合理性，以及是否合規(guī)。
回復：
母公司財務報表中長期股權投資賬面凈值為人民幣 28.2 億，系公司 2014
年實施重大重組后形成的對全資子公司北京弘高建筑裝飾工程設計有限公司（簡
稱“弘高設計”）的股權投資。
弘高設計為公司全資子公司，是公司主要的利潤來源。上會會計師事務所
對公司 2016 年年度財務報告出具了無法表示意見的審計報告，故弘高設計 2016
年的財務審計結果存在不確定性，所以公司無法依據弘高設計 2016 年年度的財
務數據對該項長期股權投資進行減值測試。本著對廣大投資者負責的角度出發(fā)，
公司將聘請新的會計師事務所重新進行 2016 年度年報的審計工作，待相關數據
出具后，公司將對該項長期股權投資進行減值測試。
3、根據你公司控股股東北京弘高慧目投資有限公司和北京弘高中太投資有
限公司在重大資產重組時所作承諾，弘高設計 2016 年度實現的扣除非經常性損
益后的凈利潤為不低于 3.92 億元。根據你公司 2016 年度報告，弘高設計 2016
年度實際實現的凈利潤為 2.57 億元，未實現業(yè)績承諾。請補充說明你公司控股
股東擬采取的補償措施、補償安排及具體實施程序，并根據《上市公司重大資
產重組管理辦法》第五十九條的規(guī)定進行自查并說明相關主體是否需要履行相
關義務，請獨立財務顧問核查并發(fā)表意見。
回復：
由于上會會計師事務所對 2016 年的財務報告出具了無法表示意見的審計
報告，即該報告中的相關財務數據無法作為履行業(yè)績補償的依據。待新審計的報
告出來后，公司會根據新的報告數據，按照《上市公司重大資產重組管理辦法》
的規(guī)定，履行業(yè)績承諾。
獨立財務顧問的核查意見詳情見后附內容。
4、報告期內，你公司存在 3 個財務報告內部控制重大缺陷，請詳細說明財
務報告內部控制重大缺陷的具體情況以及你公司擬采取的整改措施。
回復：
內部控制缺陷 1：企業(yè) 2016 年 7 月銀行 331#憑證本應是西長安街壹號 077
地塊 3 號樓精裝修工程施工合同的回款 4,801,359 元，但是財務人員誤將此回款
計入門頭溝 77 號地塊施工合同，由于兩個施工合同的甲方付款單位都是“北京
住總眾邦地產有限公司”，此錯誤已于更正調整（見：12 月份轉 1509#憑證）
內部控制缺陷 2：企業(yè) 2016 年 11 月銀行 209#憑證原記錄支出項目名稱為
“宜家北京四元橋店局部裝修工程”工程款 采購金額 2,124,640.30 元，付款
1,624,640.30 元，其實項目為“宜家北京四元橋局部裝修項目總承包工程補充
協(xié)議”項下發(fā)生的成本，由于兩個項目名稱相近，甲方名稱相同、新聘財務人員
對項目缺乏了解導致財務記錄發(fā)生錯誤，此記錄錯誤已更正（見：12 月轉 1515#
憑證）。
內部控制缺陷 3：企業(yè) 2016 年 11 月銀行 955#憑證甲方客戶名稱應為“北
京市勁松電影院”收款金額為 2,035,702.05 元，但是財務誤將財務委托撥款單
位 “北京市朝陽區(qū)文化委員會”記為甲方單位，錯誤財務記錄已更正（見：12
月轉 1439#）。
擬整改措施：
一、公司已聘請新的財務總監(jiān)，負責公司整體的財務工作，并制定規(guī)范的
財務流程及財務制度。
二、公司對之前失誤的財務人員，進行了內部處罰。
三、公司正在加強財務信息化管理，業(yè)務管理正逐步實現信息化操作，從
而減少錯誤的發(fā)生。
四、公司已經聘請多名具有注冊會計師資格的財務人員，補充和壯大現有
的財務隊伍，提高財務專業(yè)水平。
五、董事會責成審計部門每周對財務賬目進行審計，加強財務事前、事后
的審計工作。
5、2014 年至 2016 年，你公司歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈
利潤”）分別為 2.06 億元、2.70 億元和 2.40 億元，經營活動產生的現金流量
凈額分別為-5,415 萬元、-2,412 萬元和 4,373 萬元，請詳細說明連續(xù)三年經營
活動現金流量凈額與凈利潤背離的原因。
回復：
應收賬款過高、經營活動現金流量凈額低于凈利潤等現象是建筑裝飾工程
行業(yè)的普遍特性，詳見下表：
單位：億元
公司名稱 項目 2016 年 2015 年 2014 年
凈利潤 1.31 3.58 2.95
洪濤股份 經營活動現
-5.53 -2.03 2.23
金流量凈額
凈利潤 1.09 1.3 1.49
奇信股份 經營活動現
-5.23 -1.43 -1.17
金流量凈額
凈利潤 1.56 1.54 1.27
中裝建設 經營活動現 -1.12 0.23 -1.29
金流量凈額
瑞和股份 凈利潤 0.94 0.64 0.54
經營活動現 -0.53 -0.81 0.33
金流量凈額
神州長城 凈利潤 4.74 3.47 1.87
經營活動現 -16.88 -2.92 1.64
金流量凈額
廣田集團 凈利潤 4.03 2.79 5.37
經營活動現 2.15 -8.16 2.45
金流量凈額
注：數據來源于上市公司公開披露信息。
2016 年公司專門成立了應收賬款回收專項小組，專門負責應收賬款回款等
問題，所以 2016 年現金流量凈額為正值，2017 年公司將繼續(xù)加強該項工作。
6、2014 年至 2016 年，你公司年末資產負債率分別為 73.40%、77.97%和
81.78%，請詳細說明你公司資產負債率較高且連續(xù)上升的原因以及對公司的影
響。
回復：
資產負債率高是建筑裝飾工程行業(yè)的普遍特性，主要是應收賬款和應付賬
款的占比較高所致，詳見下表：
廣田集團 洪濤股份 維業(yè)股份 美芝股份 建藝集團 神州長城
2016 年 60.22% 62.31% 72.07% 68.85% 62.99% 77.08%
末資產
負債率
2015 年 56.5% 51.68% 76.23% 74.15% 66.89% 68.13%
末資產
負債率
注：數據來源于上市公司公開披露信息。
自公司上市以來，承接了很多地產商的工程項目。因現階段地產商融資渠
道變窄，所以相應工程回款減少，同時公司對供應商應付款項相應的減少，故應
收賬款和應付賬款均上升，資產負債率逐年升高。
另同行業(yè)上市公司多通過首次公開發(fā)行股票并上市，上市時通過募集資金
擴充了凈資本，上市后利用資本市場融資繼續(xù)擴大凈資本，而本公司 2014 年經
重組上市時未募集資金，上市后也未從資本市場直接融資，凈資本未得到相應擴
充，所以也使得資產負債率略高于同行業(yè)。
2016 年公司專門成立了應收賬款回收專項小組，專門負責應收賬款回款等
問題，公司過去三年經營活動現金流量凈額從-5,415 萬元到-2,412 萬元再到 4,373
萬元，公司的現金流量凈額從負值變?yōu)檎?，說明公司回款情況正在發(fā)生實質性
變化，就目前來看該現象不會對公司經營造成重要影響。
7、2014 年至 2016 年，你公司年末應收賬款分別為 19.39 億元、31.46 億
元和 47.00 億元，連續(xù)三年上升，應收賬款周轉率持續(xù)下降，請結合你公司的
銷售信用政策詳細說明原因，并說明應收賬款壞賬準備計提是否充分。
回復：
應收賬款占營業(yè)收入的比重較高、應收賬款周轉率較低是建筑裝飾工程行
業(yè)的普遍特性，詳見下表：
亞廈股份 廣田集團 洪濤股份 奇信股份
2016 年末應收賬款占
128.47% 95.72% 154.08% 73.98%
當年營業(yè)收入比重
2015 年末應收賬款占
126.41% 86.22% 124.65% 58.08%
當年營業(yè)收入比重
注：數據來源于上市公司公開披露信息。
公司的工程項目按照權責發(fā)生制原則確認收入，但因為應收賬款回款周期
較長，再加上公司近幾年業(yè)務規(guī)模快速擴張，造成應收賬款較高且連續(xù)上升。公
司壞賬計提政策、計提比例符合同行業(yè)慣例，應收賬款壞賬準備計提充分。
8、2016 年第一季度至第四季度，你公司凈利潤分別為 7,005 萬元、4,096
萬元、10,424 萬元和 1,508 萬元，請詳細說明你公司 2016 年各季度間業(yè)績波動
較大以及第四季度實現的凈利潤顯著低于其他三季度的原因及合理性。
回復：
在年報審計時，由于公司對會計師要求的部分工程資料未能及時提供完善，
與會計師溝通后，在欠缺部分工程資料的情況下，公司對部分項目的收入和成本
進行了調整，上述原因導致第四季度凈利潤低于其他三季度。
9、報告期末，你公司其他應付款為 4.26 億元，較上年末增加 72%，請結
合其他應付款的子科目詳細說明增幅較大的原因及合理性。
回復：
公司在 2016 年度的內部控制評價報告中指出，2016 年由于財務人員的大
幅度變動，導致企業(yè)財務核算及收付款環(huán)節(jié)的內控控制上出現了缺陷，嚴重影響
了財務報表的準確性。新的財務人員對工程施工企業(yè)會計核算要求及所涉及的工
程項目不夠了解，同時因為部分工程資料滯后和欠缺，導致賬務收入成本確認出
現了一些錯誤，嚴重影響了財務報表的準確性，2016 年度財務報告被會計師事
務所出具了無法表示意見的審計報告。目前公司擬聘請會計師事務所對 2016 年
財務報告進行重新審計。
10、你公司在 2016 年度報告“第四節(jié) 經營情況討論與分析：一、概述”
部分存在數據披露錯誤的情況，請予以更正。
回復：
由于公司人員在編制 2016 年年度報告過程中出現的失誤而導致 2016 年度
報告“第四節(jié)經營情況討論與分析：一、概述”部分存在數據披露錯誤，現將修
正前后對比文字公布如下：
原文如下：
報告期內，面對嚴峻的宏觀經濟發(fā)展形勢，公司管理層采取穩(wěn)健的經營方
針，一方面，繼續(xù)對外積極開拓市場；另一方面，對內加強管理，控制成本。公
司董事會圍繞年度總體目標和計劃，帶領全體員工迎難而上，優(yōu)化管理，加強現
有業(yè)務優(yōu)勢，同時積極謀求戰(zhàn)略轉型，尋找新的利潤增長點。
（1）報告期內，全球經濟復蘇依然緩慢，經濟環(huán)境不確定性因素頗多，這
些對公司業(yè)務產生了一定的影響。公司裝飾工程業(yè)務 2016 年度完成主營業(yè)務收
入？萬元，實現凈利潤？萬元，其中設計業(yè)務收入？元，裝飾工程業(yè)務收入？元。
修正后：
報告期內，面對嚴峻的宏觀經濟發(fā)展形勢，公司管理層采取穩(wěn)健的經營方
針，一方面，繼續(xù)對外積極開拓市場；另一方面，對內加強管理，控制成本。公
司董事會圍繞年度總體目標和計劃，帶領全體員工迎難而上，優(yōu)化管理，加強現
有業(yè)務優(yōu)勢，同時積極謀求戰(zhàn)略轉型，尋找新的利潤增長點。
（1）報告期內，全球經濟復蘇依然緩慢，經濟環(huán)境不確定性因素頗多，這
些對公司業(yè)務產生了一定的影響。公司裝飾工程業(yè)務 2016 年度完成主營業(yè)務收
入:3,755,531,078.81 元，實現凈利潤:239,763,363.16 元，其中設計業(yè)務收入
125,052,455.09 元，裝飾工程業(yè)務收入:3,627,508,401.11 元。
11、請核對你公司在 2016 年度報告“第四節(jié) 經營情況討論與分析：二、
主營業(yè)務分析：2、收入與成本：（4）公司已簽訂的重大銷售合同截至本報告
期的履行情況”中披露的數據是否正確，如有錯誤，請予以更正，以及重大未
完工項目、已完工未結算項目的履行情況披露是否完整，如不完整，請補充披
露。
回復：
由于 2016 年度財務報告被會計師事務所出具了無法表示意見，故相關財務
數據需進一步確認。目前公司擬聘請新的會計師事務所對 2016 年財務報告重新
進行審計，待新審計的年報出來后，將重新披露相關數據。
北京弘高創(chuàng)意建筑設計股份有限公司
董事會
2017 年 06 月 28 日
附：
浙商證券股份有限公司
關于深圳證券交易所對北京弘高創(chuàng)意建筑設計股份有限公司
2016 年年報問詢函的回復之核查意見
深圳證券交易所：
浙商證券股份有限公司（以下簡稱“本獨立財務顧問”）作為北京弘高創(chuàng)意
建筑設計股份有限公司（以下簡稱“弘高創(chuàng)意”或“公司”）持續(xù)督導財務顧問，
根據貴所 2017 年 5 月 3 日下發(fā)的【2017】第 98 號《關于對北京弘高創(chuàng)意建筑設
計股份有限公司 2016 年年報的問詢函》的要求，對問詢函回復相關事項出具核
查意見如下：
問詢函第三條：根據你公司控股股東北京弘高慧目投資有限公司和北京弘
高中太投資有限公司在重大資產重組時所作承諾，弘高設計 2016 年度實現的扣
除非經常性損益后的凈利潤為不低于 3.92 億元。根據你公司 2016 年度報告，弘
高設計 2016 年度實際實現的凈利潤為 2.57 億元，未實現業(yè)績承諾。請補充說明
你公司控股股東擬采取的補償措施、補償安排及具體實施程序，并根據《上市
公司重大資產重組管理辦法》第五十九條的規(guī)定進行自查并說明相關主體是否
需要履行相關義務，請獨立財務顧問核查并發(fā)表意見。
回復：
公司 2016 年度報告中，北京弘高建筑裝飾工程設計有限公司 2016 年度扣非
實現的凈利潤為 2.57 億元，未實現業(yè)績承諾。由于上會會計師事務所且尚未對
公司 2016 年度盈利承諾實現情況出具專項審核報告，公司尚未能確定截至 2016
年末公司控股股東弘高慧目投資有限公司（簡稱“弘高慧目”）和北京弘高中太投
資有限公司（簡稱“弘高中太”）應補償的具體股數或金額。
同時，2016 年年度為最后承諾期限，公司三年承諾期限已滿，應當對置入
資產進行減值測試，并根據減值測試結果以及已補償的股數及金額情況，厘定最
終公司控股股東弘高慧目和弘高中太是否還應繼續(xù)向公司補償，以及應繼續(xù)補償
的具體股數或金額。由于上會會計師事務所對公司 2016 年年度財務報告出具了
無法表示意見的審計報告，致使公司無法按照原計劃對公司置入資產進行減值測
試。待公司出具新的審計報告或復核報告后，再對置入資產進行資產減值測試，
根據減值測試結果以及已補償的股數及金額情況確定是否還應繼續(xù)應當向公司
補償，以及應繼續(xù)補償的具體股數或金額。
公司已將上述事項發(fā)函告知弘高慧目和弘高中太，要求弘高慧目和弘高中太
公司按照承諾事項做好業(yè)績承諾補償。（至本文發(fā)布時，弘高慧目和弘高中太公
司持有的公司股票均為限售股）
針對上述情況，弘高慧目、弘高中太分別出具了說明：“在本公司完成因弘
高設計未能實現 2016 年承諾業(yè)績而導致本公司需向弘高創(chuàng)意履行的股份注銷等
補償義務之前，本公司保證采取積極的措施極力避免本公司未質押的弘高創(chuàng)意股
票被凍結等其他權利限制或權屬變更；本公司還將積極籌措資金以備解押已質押
的弘高創(chuàng)意股票，保障履行補償義務的能力。”。
二、獨立財務顧問核查意見
經核查，本獨立財務顧問認為：由于上會會計師事務所暫未出具公司重大資
產重組收購資產2016年度業(yè)績承諾實現情況的專項審核報告，致使公司無法準
確確定因未達業(yè)績承諾需要注銷的股份數量；同時由于上會會計師事務所對公
司2016年年度財務報表出具了無法表示意見的審計報告，致使公司無法按照原
計劃對公司置入資產進行減值測試，公司無法確定減值測試是否會導致進一步
需要注銷股份。公司擬在會計師事務所對公司年報出具新的審計報告或復核報
告以及重大資產重組收購資產2016年度業(yè)績承諾實現情況的專項審核報告之后，
再對置入資產進行資產減值測試，根據測試結果確定最終補償金額或股數，并
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第59條的要求履行相關義務。
本獨立財務顧問將繼續(xù)關注弘高創(chuàng)意2016年度財務報表的后續(xù)審計情況及
弘高設計2016年度業(yè)績承諾實現情況專項審計報告的出具進程，在弘高設計
2016年度業(yè)績承諾實現情況專項審計報告出具后，督促弘高慧目、弘高中太按
《重組協(xié)議》中約定的補償條款及公式對上市公司進行股份補償。同時，本財
務顧問已提醒公司控股股東審慎估計最終需要履行補償義務的股份規(guī)模，采取
包括但不限于暫停公司控股股東質押所持股份、籌措資金以備解除已質押股份、
積極與債權人溝通等方式，保障履行補償義務的能力，并防止履行義務過程中
出現公司控股股東、實際控制人發(fā)生變化的風險。
（本頁無正文，為《浙商證券股份有限公司關于深圳證券交易所對北京弘高創(chuàng)意
建筑設計股份有限公司 2016 年年報問詢函回復之核查意見》之簽章頁）
項目主辦人：
付仕忠黃雨佳
浙商證券股份有限公司
年 月 日