北京弘高創(chuàng)意建筑設(shè)計(jì)股份有限公司
關(guān)于深圳證券交易所對(duì)公司 2016 年年報(bào)問詢函的回復(fù)公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，
沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
北京弘高創(chuàng)意建筑設(shè)計(jì)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于 2017 年 05
月 03 日收到深圳證券交易所中小板公司管理部下發(fā)的《關(guān)于對(duì)北京弘高創(chuàng)建筑
設(shè)計(jì)股份有限公司 2016 年年報(bào)的問詢函》 中小板年報(bào)問詢函【2017】第 98 號(hào)）
（以下簡(jiǎn)稱“問詢函”），公司組織相關(guān)部門對(duì)關(guān)注事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真討論和分析，
現(xiàn)就問詢函所提問題及公司相關(guān)回復(fù)說明公告如下：
1、上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱“會(huì)計(jì)師”） 對(duì)你公
司 2016 年度財(cái)務(wù)報(bào)表出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，會(huì)計(jì)師在形成無法表示
意見的事項(xiàng)中指出你公司下屬的北京弘高建筑裝飾工程設(shè)計(jì)有限公司（以下簡(jiǎn)
稱“弘高設(shè)計(jì)”）和北京弘高建筑裝飾設(shè)計(jì)工程有限公司于 2016 年 12 月對(duì)部
分已確認(rèn)收入和成本的項(xiàng)目進(jìn)行了調(diào)整，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明具體情況以及相關(guān)的會(huì)計(jì)
處理是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。
回復(fù)：
公司在 2016 年度的內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告中指出，2016 年下半年財(cái)務(wù)人員發(fā)
生變動(dòng)，新老財(cái)務(wù)人員在工作交接上未能盡職，導(dǎo)致一部分項(xiàng)目在賬務(wù)核算環(huán)節(jié)
上出現(xiàn)了失誤。公司經(jīng)發(fā)現(xiàn)后立即進(jìn)行了調(diào)整，同時(shí)也在認(rèn)真開展內(nèi)部控制制度
的整改和規(guī)范工作。
該調(diào)整符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。
2、會(huì)計(jì)師在形成無法表示意見的事項(xiàng)中指出你公司母公司未對(duì)其財(cái)務(wù)報(bào)表
中的賬面凈值為人民幣 2.82 億元的長(zhǎng)期股權(quán)投資進(jìn)行減值測(cè)試，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明原
因、合理性，以及是否合規(guī)。
回復(fù)：
母公司財(cái)務(wù)報(bào)表中長(zhǎng)期股權(quán)投資賬面凈值為人民幣 28.2 億，系公司 2014
年實(shí)施重大重組后形成的對(duì)全資子公司北京弘高建筑裝飾工程設(shè)計(jì)有限公司（簡(jiǎn)
稱“弘高設(shè)計(jì)”）的股權(quán)投資。
弘高設(shè)計(jì)為公司全資子公司，是公司主要的利潤(rùn)來源。上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所
對(duì)公司 2016 年年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，故弘高設(shè)計(jì) 2016
年的財(cái)務(wù)審計(jì)結(jié)果存在不確定性，所以公司無法依據(jù)弘高設(shè)計(jì) 2016 年年度的財(cái)
務(wù)數(shù)據(jù)對(duì)該項(xiàng)長(zhǎng)期股權(quán)投資進(jìn)行減值測(cè)試。本著對(duì)廣大投資者負(fù)責(zé)的角度出發(fā)，
公司將聘請(qǐng)新的會(huì)計(jì)師事務(wù)所重新進(jìn)行 2016 年度年報(bào)的審計(jì)工作，待相關(guān)數(shù)據(jù)
出具后，公司將對(duì)該項(xiàng)長(zhǎng)期股權(quán)投資進(jìn)行減值測(cè)試。
3、根據(jù)你公司控股股東北京弘高慧目投資有限公司和北京弘高中太投資有
限公司在重大資產(chǎn)重組時(shí)所作承諾，弘高設(shè)計(jì) 2016 年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損
益后的凈利潤(rùn)為不低于 3.92 億元。根據(jù)你公司 2016 年度報(bào)告，弘高設(shè)計(jì) 2016
年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為 2.57 億元，未實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾。請(qǐng)補(bǔ)充說明你公司控股
股東擬采取的補(bǔ)償措施、補(bǔ)償安排及具體實(shí)施程序，并根據(jù)《上市公司重大資
產(chǎn)重組管理辦法》第五十九條的規(guī)定進(jìn)行自查并說明相關(guān)主體是否需要履行相
關(guān)義務(wù)，請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表意見。
回復(fù)：
由于上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì) 2016 年的財(cái)務(wù)報(bào)告出具了無法表示意見的審計(jì)
報(bào)告，即該報(bào)告中的相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)無法作為履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)囊罁?jù)。待新審計(jì)的報(bào)
告出來后，公司會(huì)根據(jù)新的報(bào)告數(shù)據(jù)，按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
的規(guī)定，履行業(yè)績(jī)承諾。
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的核查意見詳情見后附內(nèi)容。
4、報(bào)告期內(nèi)，你公司存在 3 個(gè)財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明財(cái)
務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷的具體情況以及你公司擬采取的整改措施。
回復(fù)：
內(nèi)部控制缺陷 1：企業(yè) 2016 年 7 月銀行 331#憑證本應(yīng)是西長(zhǎng)安街壹號(hào) 077
地塊 3 號(hào)樓精裝修工程施工合同的回款 4,801,359 元，但是財(cái)務(wù)人員誤將此回款
計(jì)入門頭溝 77 號(hào)地塊施工合同，由于兩個(gè)施工合同的甲方付款單位都是“北京
住總眾邦地產(chǎn)有限公司”，此錯(cuò)誤已于更正調(diào)整（見：12 月份轉(zhuǎn) 1509#憑證）
內(nèi)部控制缺陷 2：企業(yè) 2016 年 11 月銀行 209#憑證原記錄支出項(xiàng)目名稱為
“宜家北京四元橋店局部裝修工程”工程款 采購金額 2,124,640.30 元，付款
1,624,640.30 元，其實(shí)項(xiàng)目為“宜家北京四元橋局部裝修項(xiàng)目總承包工程補(bǔ)充
協(xié)議”項(xiàng)下發(fā)生的成本，由于兩個(gè)項(xiàng)目名稱相近，甲方名稱相同、新聘財(cái)務(wù)人員
對(duì)項(xiàng)目缺乏了解導(dǎo)致財(cái)務(wù)記錄發(fā)生錯(cuò)誤，此記錄錯(cuò)誤已更正（見：12 月轉(zhuǎn) 1515#
憑證）。
內(nèi)部控制缺陷 3：企業(yè) 2016 年 11 月銀行 955#憑證甲方客戶名稱應(yīng)為“北
京市勁松電影院”收款金額為 2,035,702.05 元，但是財(cái)務(wù)誤將財(cái)務(wù)委托撥款單
位 “北京市朝陽區(qū)文化委員會(huì)”記為甲方單位，錯(cuò)誤財(cái)務(wù)記錄已更正（見：12
月轉(zhuǎn) 1439#）。
擬整改措施：
一、公司已聘請(qǐng)新的財(cái)務(wù)總監(jiān)，負(fù)責(zé)公司整體的財(cái)務(wù)工作，并制定規(guī)范的
財(cái)務(wù)流程及財(cái)務(wù)制度。
二、公司對(duì)之前失誤的財(cái)務(wù)人員，進(jìn)行了內(nèi)部處罰。
三、公司正在加強(qiáng)財(cái)務(wù)信息化管理，業(yè)務(wù)管理正逐步實(shí)現(xiàn)信息化操作，從
而減少錯(cuò)誤的發(fā)生。
四、公司已經(jīng)聘請(qǐng)多名具有注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格的財(cái)務(wù)人員，補(bǔ)充和壯大現(xiàn)有
的財(cái)務(wù)隊(duì)伍，提高財(cái)務(wù)專業(yè)水平。
五、董事會(huì)責(zé)成審計(jì)部門每周對(duì)財(cái)務(wù)賬目進(jìn)行審計(jì)，加強(qiáng)財(cái)務(wù)事前、事后
的審計(jì)工作。
5、2014 年至 2016 年，你公司歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱“凈
利潤(rùn)”）分別為 2.06 億元、2.70 億元和 2.40 億元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量
凈額分別為-5,415 萬元、-2,412 萬元和 4,373 萬元，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明連續(xù)三年經(jīng)營(yíng)
活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~與凈利潤(rùn)背離的原因。
回復(fù)：
應(yīng)收賬款過高、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~低于凈利潤(rùn)等現(xiàn)象是建筑裝飾工程
行業(yè)的普遍特性，詳見下表：
單位：億元
公司名稱 項(xiàng)目 2016 年 2015 年 2014 年
凈利潤(rùn) 1.31 3.58 2.95
洪濤股份 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)
-5.53 -2.03 2.23
金流量?jī)纛~
凈利潤(rùn) 1.09 1.3 1.49
奇信股份 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)
-5.23 -1.43 -1.17
金流量?jī)纛~
凈利潤(rùn) 1.56 1.54 1.27
中裝建設(shè) 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn) -1.12 0.23 -1.29
金流量?jī)纛~
瑞和股份 凈利潤(rùn) 0.94 0.64 0.54
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn) -0.53 -0.81 0.33
金流量?jī)纛~
神州長(zhǎng)城 凈利潤(rùn) 4.74 3.47 1.87
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn) -16.88 -2.92 1.64
金流量?jī)纛~
廣田集團(tuán) 凈利潤(rùn) 4.03 2.79 5.37
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn) 2.15 -8.16 2.45
金流量?jī)纛~
注：數(shù)據(jù)來源于上市公司公開披露信息。
2016 年公司專門成立了應(yīng)收賬款回收專項(xiàng)小組，專門負(fù)責(zé)應(yīng)收賬款回款等
問題，所以 2016 年現(xiàn)金流量?jī)纛~為正值，2017 年公司將繼續(xù)加強(qiáng)該項(xiàng)工作。
6、2014 年至 2016 年，你公司年末資產(chǎn)負(fù)債率分別為 73.40%、77.97%和
81.78%，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明你公司資產(chǎn)負(fù)債率較高且連續(xù)上升的原因以及對(duì)公司的影
響。
回復(fù)：
資產(chǎn)負(fù)債率高是建筑裝飾工程行業(yè)的普遍特性，主要是應(yīng)收賬款和應(yīng)付賬
款的占比較高所致，詳見下表：
廣田集團(tuán) 洪濤股份 維業(yè)股份 美芝股份 建藝集團(tuán) 神州長(zhǎng)城
2016 年 60.22% 62.31% 72.07% 68.85% 62.99% 77.08%
末資產(chǎn)
負(fù)債率
2015 年 56.5% 51.68% 76.23% 74.15% 66.89% 68.13%
末資產(chǎn)
負(fù)債率
注：數(shù)據(jù)來源于上市公司公開披露信息。
自公司上市以來，承接了很多地產(chǎn)商的工程項(xiàng)目。因現(xiàn)階段地產(chǎn)商融資渠
道變窄，所以相應(yīng)工程回款減少，同時(shí)公司對(duì)供應(yīng)商應(yīng)付款項(xiàng)相應(yīng)的減少，故應(yīng)
收賬款和應(yīng)付賬款均上升，資產(chǎn)負(fù)債率逐年升高。
另同行業(yè)上市公司多通過首次公開發(fā)行股票并上市，上市時(shí)通過募集資金
擴(kuò)充了凈資本，上市后利用資本市場(chǎng)融資繼續(xù)擴(kuò)大凈資本，而本公司 2014 年經(jīng)
重組上市時(shí)未募集資金，上市后也未從資本市場(chǎng)直接融資，凈資本未得到相應(yīng)擴(kuò)
充，所以也使得資產(chǎn)負(fù)債率略高于同行業(yè)。
2016 年公司專門成立了應(yīng)收賬款回收專項(xiàng)小組，專門負(fù)責(zé)應(yīng)收賬款回款等
問題，公司過去三年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~從-5,415 萬元到-2,412 萬元再到 4,373
萬元，公司的現(xiàn)金流量?jī)纛~從負(fù)值變?yōu)檎?，說明公司回款情況正在發(fā)生實(shí)質(zhì)性
變化，就目前來看該現(xiàn)象不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)造成重要影響。
7、2014 年至 2016 年，你公司年末應(yīng)收賬款分別為 19.39 億元、31.46 億
元和 47.00 億元，連續(xù)三年上升，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率持續(xù)下降，請(qǐng)結(jié)合你公司的
銷售信用政策詳細(xì)說明原因，并說明應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。
回復(fù)：
應(yīng)收賬款占營(yíng)業(yè)收入的比重較高、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率較低是建筑裝飾工程行
業(yè)的普遍特性，詳見下表：
亞廈股份 廣田集團(tuán) 洪濤股份 奇信股份
2016 年末應(yīng)收賬款占
128.47% 95.72% 154.08% 73.98%
當(dāng)年?duì)I業(yè)收入比重
2015 年末應(yīng)收賬款占
126.41% 86.22% 124.65% 58.08%
當(dāng)年?duì)I業(yè)收入比重
注：數(shù)據(jù)來源于上市公司公開披露信息。
公司的工程項(xiàng)目按照權(quán)責(zé)發(fā)生制原則確認(rèn)收入，但因?yàn)閼?yīng)收賬款回款周期
較長(zhǎng)，再加上公司近幾年業(yè)務(wù)規(guī)模快速擴(kuò)張，造成應(yīng)收賬款較高且連續(xù)上升。公
司壞賬計(jì)提政策、計(jì)提比例符合同行業(yè)慣例，應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提充分。
8、2016 年第一季度至第四季度，你公司凈利潤(rùn)分別為 7,005 萬元、4,096
萬元、10,424 萬元和 1,508 萬元，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明你公司 2016 年各季度間業(yè)績(jī)波動(dòng)
較大以及第四季度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)顯著低于其他三季度的原因及合理性。
回復(fù)：
在年報(bào)審計(jì)時(shí)，由于公司對(duì)會(huì)計(jì)師要求的部分工程資料未能及時(shí)提供完善，
與會(huì)計(jì)師溝通后，在欠缺部分工程資料的情況下，公司對(duì)部分項(xiàng)目的收入和成本
進(jìn)行了調(diào)整，上述原因?qū)е碌谒募径葍衾麧?rùn)低于其他三季度。
9、報(bào)告期末，你公司其他應(yīng)付款為 4.26 億元，較上年末增加 72%，請(qǐng)結(jié)
合其他應(yīng)付款的子科目詳細(xì)說明增幅較大的原因及合理性。
回復(fù)：
公司在 2016 年度的內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告中指出，2016 年由于財(cái)務(wù)人員的大
幅度變動(dòng)，導(dǎo)致企業(yè)財(cái)務(wù)核算及收付款環(huán)節(jié)的內(nèi)控控制上出現(xiàn)了缺陷，嚴(yán)重影響
了財(cái)務(wù)報(bào)表的準(zhǔn)確性。新的財(cái)務(wù)人員對(duì)工程施工企業(yè)會(huì)計(jì)核算要求及所涉及的工
程項(xiàng)目不夠了解，同時(shí)因?yàn)椴糠止こ藤Y料滯后和欠缺，導(dǎo)致賬務(wù)收入成本確認(rèn)出
現(xiàn)了一些錯(cuò)誤，嚴(yán)重影響了財(cái)務(wù)報(bào)表的準(zhǔn)確性，2016 年度財(cái)務(wù)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事
務(wù)所出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。目前公司擬聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì) 2016 年
財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行重新審計(jì)。
10、你公司在 2016 年度報(bào)告“第四節(jié) 經(jīng)營(yíng)情況討論與分析：一、概述”
部分存在數(shù)據(jù)披露錯(cuò)誤的情況，請(qǐng)予以更正。
回復(fù)：
由于公司人員在編制 2016 年年度報(bào)告過程中出現(xiàn)的失誤而導(dǎo)致 2016 年度
報(bào)告“第四節(jié)經(jīng)營(yíng)情況討論與分析：一、概述”部分存在數(shù)據(jù)披露錯(cuò)誤，現(xiàn)將修
正前后對(duì)比文字公布如下：
原文如下：
報(bào)告期內(nèi)，面對(duì)嚴(yán)峻的宏觀經(jīng)濟(jì)發(fā)展形勢(shì)，公司管理層采取穩(wěn)健的經(jīng)營(yíng)方
針，一方面，繼續(xù)對(duì)外積極開拓市場(chǎng)；另一方面，對(duì)內(nèi)加強(qiáng)管理，控制成本。公
司董事會(huì)圍繞年度總體目標(biāo)和計(jì)劃，帶領(lǐng)全體員工迎難而上，優(yōu)化管理，加強(qiáng)現(xiàn)
有業(yè)務(wù)優(yōu)勢(shì)，同時(shí)積極謀求戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，尋找新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。
（1）報(bào)告期內(nèi)，全球經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇依然緩慢，經(jīng)濟(jì)環(huán)境不確定性因素頗多，這
些對(duì)公司業(yè)務(wù)產(chǎn)生了一定的影響。公司裝飾工程業(yè)務(wù) 2016 年度完成主營(yíng)業(yè)務(wù)收
入？萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)？萬元，其中設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)收入？元，裝飾工程業(yè)務(wù)收入？元。
修正后：
報(bào)告期內(nèi)，面對(duì)嚴(yán)峻的宏觀經(jīng)濟(jì)發(fā)展形勢(shì)，公司管理層采取穩(wěn)健的經(jīng)營(yíng)方
針，一方面，繼續(xù)對(duì)外積極開拓市場(chǎng)；另一方面，對(duì)內(nèi)加強(qiáng)管理，控制成本。公
司董事會(huì)圍繞年度總體目標(biāo)和計(jì)劃，帶領(lǐng)全體員工迎難而上，優(yōu)化管理，加強(qiáng)現(xiàn)
有業(yè)務(wù)優(yōu)勢(shì)，同時(shí)積極謀求戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，尋找新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。
（1）報(bào)告期內(nèi)，全球經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇依然緩慢，經(jīng)濟(jì)環(huán)境不確定性因素頗多，這
些對(duì)公司業(yè)務(wù)產(chǎn)生了一定的影響。公司裝飾工程業(yè)務(wù) 2016 年度完成主營(yíng)業(yè)務(wù)收
入:3,755,531,078.81 元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn):239,763,363.16 元，其中設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)收入
125,052,455.09 元，裝飾工程業(yè)務(wù)收入:3,627,508,401.11 元。
11、請(qǐng)核對(duì)你公司在 2016 年度報(bào)告“第四節(jié) 經(jīng)營(yíng)情況討論與分析：二、
主營(yíng)業(yè)務(wù)分析：2、收入與成本：（4）公司已簽訂的重大銷售合同截至本報(bào)告
期的履行情況”中披露的數(shù)據(jù)是否正確，如有錯(cuò)誤，請(qǐng)予以更正，以及重大未
完工項(xiàng)目、已完工未結(jié)算項(xiàng)目的履行情況披露是否完整，如不完整，請(qǐng)補(bǔ)充披
露。
回復(fù)：
由于 2016 年度財(cái)務(wù)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了無法表示意見，故相關(guān)財(cái)務(wù)
數(shù)據(jù)需進(jìn)一步確認(rèn)。目前公司擬聘請(qǐng)新的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì) 2016 年財(cái)務(wù)報(bào)告重新
進(jìn)行審計(jì)，待新審計(jì)的年報(bào)出來后，將重新披露相關(guān)數(shù)據(jù)。
北京弘高創(chuàng)意建筑設(shè)計(jì)股份有限公司
董事會(huì)
2017 年 06 月 28 日
附：
浙商證券股份有限公司
關(guān)于深圳證券交易所對(duì)北京弘高創(chuàng)意建筑設(shè)計(jì)股份有限公司
2016 年年報(bào)問詢函的回復(fù)之核查意見
深圳證券交易所：
浙商證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”）作為北京弘高創(chuàng)意
建筑設(shè)計(jì)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“弘高創(chuàng)意”或“公司”）持續(xù)督導(dǎo)財(cái)務(wù)顧問，
根據(jù)貴所 2017 年 5 月 3 日下發(fā)的【2017】第 98 號(hào)《關(guān)于對(duì)北京弘高創(chuàng)意建筑設(shè)
計(jì)股份有限公司 2016 年年報(bào)的問詢函》的要求，對(duì)問詢函回復(fù)相關(guān)事項(xiàng)出具核
查意見如下：
問詢函第三條：根據(jù)你公司控股股東北京弘高慧目投資有限公司和北京弘
高中太投資有限公司在重大資產(chǎn)重組時(shí)所作承諾，弘高設(shè)計(jì) 2016 年度實(shí)現(xiàn)的扣
除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為不低于 3.92 億元。根據(jù)你公司 2016 年度報(bào)告，弘
高設(shè)計(jì) 2016 年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為 2.57 億元，未實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾。請(qǐng)補(bǔ)充說明
你公司控股股東擬采取的補(bǔ)償措施、補(bǔ)償安排及具體實(shí)施程序，并根據(jù)《上市
公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第五十九條的規(guī)定進(jìn)行自查并說明相關(guān)主體是否
需要履行相關(guān)義務(wù)，請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表意見。
回復(fù)：
公司 2016 年度報(bào)告中，北京弘高建筑裝飾工程設(shè)計(jì)有限公司 2016 年度扣非
實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為 2.57 億元，未實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾。由于上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所且尚未對(duì)
公司 2016 年度盈利承諾實(shí)現(xiàn)情況出具專項(xiàng)審核報(bào)告，公司尚未能確定截至 2016
年末公司控股股東弘高慧目投資有限公司（簡(jiǎn)稱“弘高慧目”）和北京弘高中太投
資有限公司（簡(jiǎn)稱“弘高中太”）應(yīng)補(bǔ)償?shù)木唧w股數(shù)或金額。
同時(shí)，2016 年年度為最后承諾期限，公司三年承諾期限已滿，應(yīng)當(dāng)對(duì)置入
資產(chǎn)進(jìn)行減值測(cè)試，并根據(jù)減值測(cè)試結(jié)果以及已補(bǔ)償?shù)墓蓴?shù)及金額情況，厘定最
終公司控股股東弘高慧目和弘高中太是否還應(yīng)繼續(xù)向公司補(bǔ)償，以及應(yīng)繼續(xù)補(bǔ)償
的具體股數(shù)或金額。由于上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司 2016 年年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具了
無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，致使公司無法按照原計(jì)劃對(duì)公司置入資產(chǎn)進(jìn)行減值測(cè)
試。待公司出具新的審計(jì)報(bào)告或復(fù)核報(bào)告后，再對(duì)置入資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)減值測(cè)試，
根據(jù)減值測(cè)試結(jié)果以及已補(bǔ)償?shù)墓蓴?shù)及金額情況確定是否還應(yīng)繼續(xù)應(yīng)當(dāng)向公司
補(bǔ)償，以及應(yīng)繼續(xù)補(bǔ)償?shù)木唧w股數(shù)或金額。
公司已將上述事項(xiàng)發(fā)函告知弘高慧目和弘高中太，要求弘高慧目和弘高中太
公司按照承諾事項(xiàng)做好業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償。（至本文發(fā)布時(shí)，弘高慧目和弘高中太公
司持有的公司股票均為限售股）
針對(duì)上述情況，弘高慧目、弘高中太分別出具了說明：“在本公司完成因弘
高設(shè)計(jì)未能實(shí)現(xiàn) 2016 年承諾業(yè)績(jī)而導(dǎo)致本公司需向弘高創(chuàng)意履行的股份注銷等
補(bǔ)償義務(wù)之前，本公司保證采取積極的措施極力避免本公司未質(zhì)押的弘高創(chuàng)意股
票被凍結(jié)等其他權(quán)利限制或權(quán)屬變更；本公司還將積極籌措資金以備解押已質(zhì)押
的弘高創(chuàng)意股票，保障履行補(bǔ)償義務(wù)的能力?！?。
二、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：由于上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所暫未出具公司重大資
產(chǎn)重組收購資產(chǎn)2016年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)審核報(bào)告，致使公司無法準(zhǔn)
確確定因未達(dá)業(yè)績(jī)承諾需要注銷的股份數(shù)量；同時(shí)由于上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公
司2016年年度財(cái)務(wù)報(bào)表出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，致使公司無法按照原
計(jì)劃對(duì)公司置入資產(chǎn)進(jìn)行減值測(cè)試，公司無法確定減值測(cè)試是否會(huì)導(dǎo)致進(jìn)一步
需要注銷股份。公司擬在會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司年報(bào)出具新的審計(jì)報(bào)告或復(fù)核報(bào)
告以及重大資產(chǎn)重組收購資產(chǎn)2016年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)審核報(bào)告之后，
再對(duì)置入資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)減值測(cè)試，根據(jù)測(cè)試結(jié)果確定最終補(bǔ)償金額或股數(shù)，并
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第59條的要求履行相關(guān)義務(wù)。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問將繼續(xù)關(guān)注弘高創(chuàng)意2016年度財(cái)務(wù)報(bào)表的后續(xù)審計(jì)情況及
弘高設(shè)計(jì)2016年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告的出具進(jìn)程，在弘高設(shè)計(jì)
2016年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告出具后，督促弘高慧目、弘高中太按
《重組協(xié)議》中約定的補(bǔ)償條款及公式對(duì)上市公司進(jìn)行股份補(bǔ)償。同時(shí)，本財(cái)
務(wù)顧問已提醒公司控股股東審慎估計(jì)最終需要履行補(bǔ)償義務(wù)的股份規(guī)模，采取
包括但不限于暫停公司控股股東質(zhì)押所持股份、籌措資金以備解除已質(zhì)押股份、
積極與債權(quán)人溝通等方式，保障履行補(bǔ)償義務(wù)的能力，并防止履行義務(wù)過程中
出現(xiàn)公司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變化的風(fēng)險(xiǎn)。
（本頁無正文，為《浙商證券股份有限公司關(guān)于深圳證券交易所對(duì)北京弘高創(chuàng)意
建筑設(shè)計(jì)股份有限公司 2016 年年報(bào)問詢函回復(fù)之核查意見》之簽章頁）
項(xiàng)目主辦人：
付仕忠黃雨佳
浙商證券股份有限公司
年 月 日