長江證券承銷保薦有限公司
關(guān)于北京弘高創(chuàng)意建筑設(shè)計股份有限公司
重大資產(chǎn)重組延期復(fù)牌的核查意見
北京弘高創(chuàng)意建筑設(shè)計股份有限公司（以下簡稱“弘高創(chuàng)意”、“上市公司”、“公
司”）因籌劃重大事項，經(jīng)公司向深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）申請，公
司股票（證券簡稱：*ST 弘高，證券代碼：002504）于 2017 年 5 月 31 日上午開市
起停牌，并于 2017 年 6 月 14 日上午開市起轉(zhuǎn)為重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌。
截至目前，公司預(yù)計無法在重大資產(chǎn)重組停牌后 3 個月內(nèi)披露本次重大資產(chǎn)重
組的預(yù)案或報告書等相關(guān)信息，為繼續(xù)推進本次重大資產(chǎn)重組工作，根據(jù)深交所發(fā)
布的《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 14 號：上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》（以下簡稱
“《備忘錄第 14 號》”）等相關(guān)規(guī)定，公司于 2017 年 7 月 12 日召開第五屆董事會第
二十六次會議，審議通過了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌的議案》，
并提交 2017 年第五次臨時股東大會審議。股東大會審議通過后，公司將向深交所申
請公司股票自 2017 年 7 月 31 日開市起繼續(xù)停牌且不超過 3 個月，累計停牌時間自
首次停牌之日起不超過 6 個月。
長江證券承銷保薦有限公司（以下簡稱“長江保薦”或“獨立財務(wù)顧問”）擬擔
任弘高創(chuàng)意重大資產(chǎn)重組的獨立財務(wù)顧問，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
（以下簡稱“重組辦法”）及深交所《備忘錄第 14 號》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)
備忘錄第 8 號：重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項》（以下簡稱“《備忘錄第 8 號》”）等有關(guān)規(guī)
定，對弘高創(chuàng)意本次重大資產(chǎn)重組延期復(fù)牌事項進行了審慎核查，核查情況與意見
如下：
一、前期信息披露情況
因籌劃重大事項，經(jīng)公司向深圳證券交易所申請，公司股票已于 2017 年 5 月
31 日（星期三）開市起停牌（具體內(nèi)容詳見 2017 年 5 月 31 日公司在指定的信息披
露媒體《中國證券報》、 上海證券報》、 證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）
披露的《重大事項停牌公告》，公告編號：2017-042）。
停牌期間，公司確認本次籌劃中的重大事項構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《深圳證
券交易所股票上市規(guī)則》、《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》及《中小企業(yè)板信
息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 14 號：上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》等相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司向深圳證券
交易所申請，公司轉(zhuǎn)入重大資產(chǎn)重組程序，公司股票自 2017 年 6 月 14 日開市起繼
續(xù)停牌。
公司于 2017 年 5 月 31 日、2017 年 6 月 7 日、2017 年 6 月 14 日、2017 年 6 月
21 日、2017 年 6 月 28 日、2017 年 6 月 29 日、2017 年 7 月 5 日分別披露了《重大
事項停牌公告》（公告編號：2017-042）、《重大事項停牌進展公告》（公告編號：
2017-044）、《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌公告》（公告編號：2017-056）、《重大資產(chǎn)
重組進展公告》（公告編號：2017-059）、《重大資產(chǎn)重組進展公告》（公告編號：
2017-064）、《關(guān)于籌劃重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌公告》（公告編號：2017-066）、《重
大資產(chǎn)重組進展公告》（公告編號：2017-067）。具體內(nèi)容詳見公司在指定的信息披
露媒體《中國證券報》、 上海證券報》、 證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）
刊登或刊載的相應(yīng)公告。
二、本次重大資產(chǎn)重組基本情況及進展
1、標的資產(chǎn)及其控股股東、實際控制人具體情況
本次重大資產(chǎn)重組擬購買的標的資產(chǎn)初步確定華升建設(shè)集團有限公司（以下簡
稱“標的企業(yè)”）的控股股權(quán)，標的企業(yè)主要從事建筑工程總承包、機電設(shè)備安裝工
程、市政工程施工、建筑裝修裝飾工程、園林古建工程、鋼結(jié)構(gòu)工程、勘察設(shè)計、
消防工程、隧道工程等業(yè)務(wù)。標的資產(chǎn)的控股股東為浙江華升控股有限公司，實際
控制人為杭飛龍先生。
2、交易具體情況
公司本次交易的方式初步確定為支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)，具體交易方案尚未最終確
定，以經(jīng)公司董事會審議并公告的資產(chǎn)重組預(yù)案（或報告書）為準。
本次交易不會導(dǎo)致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變更。
3、與現(xiàn)有交易對方的溝通、協(xié)商情況
公司正在積極與交易對方就交易方案等事項進行溝通、協(xié)商。截至目前，公司
與標的企業(yè)及其控股股東簽署了關(guān)于本次交易的意向協(xié)議書，但具體交易方案尚未
最終確定，公司尚未與交易對方簽訂任何關(guān)于交易安排的正式協(xié)議。
意向協(xié)議書的主要內(nèi)容如下：
（1）協(xié)議主體
甲方：北京弘高創(chuàng)意建筑設(shè)計股份有限公司（以下簡稱“弘高創(chuàng)意”或“上市
公司”）
乙方：浙江華升控股有限公司（以下簡稱“華升控股”或“交易對方”）
丙方：華升建設(shè)集團有限公司（以下簡稱“華升集團”或“標的公司”）
（2）初步交易內(nèi)容
各方一致同意，甲方擬通過增資和股權(quán)受讓方式購買丙方 51%股權(quán)（以下簡稱
“標的資產(chǎn)”）。
各方一致同意，本次協(xié)議生效后，各方將盡力取得所有適當和必需的內(nèi)部授權(quán)
和外部批準，協(xié)調(diào)并促使各方盡快簽署正式交易協(xié)議（以下簡稱“正式協(xié)議”），并
按照中國法律及有關(guān)政策的精神共同妥善處理本協(xié)議及正式協(xié)議簽署及履行過程中
的任何未盡事宜，履行中國法律和本協(xié)議約定的其他義務(wù)以促成本次交易。
（3）對價及交易條款
各方一致同意，本次交易的對價將由甲方與乙方進行充分協(xié)商并考慮標的資產(chǎn)
經(jīng)具有證券從業(yè)資格的評估機構(gòu)按照市場通行的評估方法出具的評估值確定。
各方一致同意，本次交易的交易條款由各方根據(jù)審計、評估的結(jié)果并根據(jù)相關(guān)
法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、中國證券監(jiān)督管理委員會和深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)
則進行協(xié)商確定，各方屆時另行簽署正式協(xié)議。
（4）本協(xié)議的生效和終止
a.本協(xié)議經(jīng)各方授權(quán)代表簽署并加蓋公章后生效。
b.本協(xié)議生效后，發(fā)生以下情況時，本協(xié)議終止：各方協(xié)商一致并達成書面終
止協(xié)議；各方簽署關(guān)于本次交易的正式協(xié)議；發(fā)生不可抗力或重大情勢變更導(dǎo)致各
方無法就正式協(xié)議達成一致，各方協(xié)商終止本協(xié)議；本協(xié)議一方嚴重違反本協(xié)議，
達到造成訂立本協(xié)議之目的無法實現(xiàn)的程度，守約方以書面方式提出終止本協(xié)議。
（5）保密
a.各方同意并承諾，本協(xié)議各方及其雇員、顧問均應(yīng)對本協(xié)議其他各方及與本
協(xié)議的談判、簽訂、履行有關(guān)的一切商業(yè)信息、技術(shù)信息、財務(wù)信息及其他相關(guān)文
件、材料、信息、資料等保密信息（以下稱“保密信息”）承擔保密義務(wù)，未經(jīng)協(xié)議
其他方書面同意或者除非本協(xié)議另有明確規(guī)定，不以任何形式、任何方式將該信息
透露給任何第三人或公開使用該等信息。
b.本協(xié)議各方的保密義務(wù)在以下情形下得以免除：
任何保密信息可以披露給任何一方因參與本協(xié)議項下交易而需要知道此等保密
信息的工作人員、代表、代理、財務(wù)法律專業(yè)顧問等人員，進行該等披露的前提是，
前述工作人員、代表、代理、財務(wù)法律專業(yè)顧問等人員對保密信息負有保密義務(wù)；
如果非因任何一方的原因，導(dǎo)致保密信息已由第三人披露而進入公共領(lǐng)域，則任何
一方不再對此等保密信息負有保密義務(wù)；按法律、法規(guī)和/或證券監(jiān)管部門的要求，
已公開披露的相關(guān)信息。
c. 本第四條約定的保密義務(wù)自本協(xié)議成立時即生效，且不因本協(xié)議的終止而終
止。
（6）法律適用與爭議解決
a.本協(xié)議的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及爭議的解決，均受中國有關(guān)法律的管轄。
b.本協(xié)議各方因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，首先應(yīng)爭取
通過友好的協(xié)商解決。如果爭議不能協(xié)商解決，則任何一方均可向有管轄權(quán)的人民
法院提起訴訟。
（7）其他條款
a.本意向書僅應(yīng)視為構(gòu)成各方簽署本意向書時的意向表達，本意向書本身及各
方采取的與本意向書記載事宜相關(guān)的任何行為不得視為已構(gòu)成要約、承諾或?qū)Ω鞣?br/>構(gòu)成任何具有法律約束力的協(xié)議。本意向書中的所有條款各方將進一步協(xié)商和談判，
并以其后簽署并生效的投資協(xié)議約定為準。在投資協(xié)議簽署并生效之前，各方均有
權(quán)以任何理由終止所有關(guān)于投資的磋商和他談判，而不必對此承擔任何責任。
b.自本協(xié)議簽署后，各方應(yīng)盡力盡快簽署正式協(xié)議。
c.正式協(xié)議簽署后，正式協(xié)議將取代本協(xié)議項下的安排。
d.如有未盡事宜，各方應(yīng)就有關(guān)事宜充分協(xié)商并簽訂修改、變更或補充協(xié)議，
該等修改、變更及補充協(xié)議亦構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。
e.本協(xié)議的任何修改、變更或補充應(yīng)以書面形式并由各方的授權(quán)代表簽署并加
蓋各方公章。
4、本次重組涉及的中介機構(gòu)名稱
本次重大資產(chǎn)重組擬聘請的中介機構(gòu)情況如下：獨立財務(wù)顧問為長江證券承銷
保薦有限公司，法律顧問為北京大成律師事務(wù)所，審計機構(gòu)為中興財光華會計師事
務(wù)所（特殊普通合伙），資產(chǎn)評估機構(gòu)為湖北眾聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司。目前公司正與
相關(guān)中介機構(gòu)簽訂協(xié)議中，對標的資產(chǎn)的盡職調(diào)查、審計和評估工作正在積極推進。
5、本次交易涉及的有權(quán)部門事前審批情況
本次交易除需經(jīng)公司董事會及股東大會審議通過外，根據(jù)初步知悉的標的資產(chǎn)
未經(jīng)審計的營業(yè)額規(guī)模，可能涉及需要向商務(wù)部進行反壟斷經(jīng)營者集中申報。除此
之外，本次交易不涉及需要其他有權(quán)部門事前審批的事項。
三、申請延期復(fù)牌原因及后續(xù)工作計劃
公司原計劃于2017年7月31日前召開董事會審議并披露符合《公開發(fā)行證券的公
司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號－上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》要求的重大
資產(chǎn)重組預(yù)案（或報告書），但由于本次重大資產(chǎn)重組前期涉及事較多，各中介機
構(gòu)相關(guān)的盡職調(diào)查、審計和評估等各項工作量較大，重組方案需進一步商討、論證
和完善，相關(guān)工作尚未完成，因此公司預(yù)計無法在上述期限內(nèi)披露本次重大資產(chǎn)重
組預(yù)案（或報告書）。
為確保本次交易披露資料真實、準確、完整，保證公平信息披露，避免造成公
司股價異常波動，維護股東和廣大投資者利益，公司于2017年7月12日第五屆董事會
第二十六次會議審議通過《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌的議案》，
并提交將于2017年7月28日召開的2017年第五次臨時股東大會審議。股東大會審議通
過后，公司將向深圳證券交易所申請公司股票自2017年7月31日開市起繼續(xù)停牌且不
超過3個月，累計停牌時間自首次停牌之日（2017年5月2日）起不超過6個月。
停牌期間，公司及有關(guān)各方將全力以赴推進本次重大資產(chǎn)重組的各項工作，并
嚴格按照有關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)，至少每5個交易日發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組
進展公告。
四、承諾事項
經(jīng)公司第五屆董事會第二十六次會議審議通過，公司將于2017年7月28日召開
2017年第五次臨時股東大會審議《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌的
議案》，若該議案審議通過，公司將向深圳證券交易所申請公司股票自2017年7月31
日開市起繼續(xù)停牌且不超過3個月，累計停牌時間自首次停牌之日（2017年5月2日）
起不超過6個月，即在2017年11月1日前披露符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)
容與格式準則26號—上市公司重大資產(chǎn)重組》要求的重大資產(chǎn)重組預(yù)案（或報告書），
并根據(jù)深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定及時申請復(fù)牌。若公司未召開股東大會、該議案
未獲股東大會審議通過或繼續(xù)停牌申請未獲深圳證券交易所同意，公司股票將于
2017年7月31日開市起復(fù)牌。
如公司在停牌期限內(nèi)終止籌劃重大資產(chǎn)重組的，公司將及時披露終止籌劃重大
資產(chǎn)重組相關(guān)公告。如公司股票停牌時間累計未超過3個月的，公司承諾自公司股票
復(fù)牌之日起1個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組；如公司股票停牌時間累計超過3個月，
公司承諾自公司股票復(fù)牌之日起2個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。
公司將督促相關(guān)各方加快工作進度，盡快完成相關(guān)工作，并在股票停牌期間，
嚴格按照相關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)，至少每五個交易日發(fā)布一次重大資產(chǎn)重
組事項的進展公告。
五、獨立財務(wù)顧問核查意見
獨立財務(wù)顧問核查后認為：
自公司2017年5月31日發(fā)布《重大事項停牌公告》以來，公司嚴格按照《重組辦
法》及深交所《備忘錄第14號》、《備忘錄第8號》等法律法規(guī)的要求，編制并披露
了重大資產(chǎn)重組進展公告等信息披露文件，披露信息真實、準確。
公司本次申請股票延期復(fù)牌的決策程序符合《重組辦法》及深交所《備忘錄第
14號》、《備忘錄第8號》等有關(guān)規(guī)定，公司股票延期復(fù)牌有利于保障本次重組的順
利推進，不存在損害中小投資者利益的情形。獨立財務(wù)顧問將督促公司根據(jù)本次重
大資產(chǎn)重組的進展情況及時履行信息披露義務(wù)，并繼續(xù)推進本次重大資產(chǎn)重組所涉
及的各項工作，待相關(guān)工作完成后，獨立財務(wù)顧問將督促公司及時召開董事會會議
審議本次重大資產(chǎn)重組事項并及時復(fù)牌。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《長江證券承銷保薦有限公司關(guān)于北京弘高創(chuàng)意建筑設(shè)計股份有
限公司重大資產(chǎn)重組延期復(fù)牌的核查意見》之簽章頁）
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