海潤(rùn)光伏科技股份有限公司 關(guān)聯(lián)交易決策制度
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關(guān)聯(lián)交易決策制度
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關(guān)聯(lián)交易決策制度
第一章 總則
第一條 海潤(rùn)光伏科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“上市公司”）
為保證與各關(guān)聯(lián)人發(fā)生之關(guān)聯(lián)交易的公允性、合理性，以及公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)的順
利開展，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上海證券交
易所股票上市規(guī)則》、《海潤(rùn)光伏科技股份有限公司章程》及其他有關(guān)法律法規(guī)
的規(guī)定，制定本制度。
第二條 公司關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制建設(shè)應(yīng)當(dāng)遵循誠(chéng)實(shí)信用、平等、自愿、
公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他非關(guān)聯(lián)股東的利益。
第三條 公司在處理與關(guān)聯(lián)人間的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，不得損害全體股東特別
是中小股東的合法權(quán)益。
第二章 關(guān)聯(lián)人、關(guān)聯(lián)交易的確認(rèn)
第四條 公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。
第五條 具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：
（一） 直接或間接地控制公司的法人；
（二） 由前項(xiàng)所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外
的法人；
（三） 公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔(dān)任董事、高級(jí)管理人
員的，除本公司及其控股子公司以外的法人；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動(dòng)人；
（五） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所或本公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其
他與本公司有特殊關(guān)系，可能造成本公司對(duì)其利益傾斜的法人。
第六條 具有以下情形之一的自然人，為本公司的關(guān)聯(lián)自然人：
（一） 直接或間接持有本公司 5%以上股份的自然人；
（二） 本公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；
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（三） 上述第五條的第(一)項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；
（四） 本條的第(一)、(二)項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配
偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿 18 周歲的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)
定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對(duì)其利益傾斜的自然人。
第七條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：
（一） 因與公司或其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生效
后，或在未來十二個(gè)月內(nèi)，具有第五條或第六條規(guī)定情形之一的；
（二） 過去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有第五條或第六條規(guī)定情形之一的。
第八條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股 5％以上的股東及其一
致行動(dòng)人、實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)將與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人情況及時(shí)告知公司。
公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)將上述關(guān)聯(lián)人情況報(bào)上海證券交易所備案。公司證券部負(fù)責(zé)關(guān)聯(lián)
人的識(shí)別及清單的更新維護(hù)，每月將更新后的關(guān)聯(lián)人清單傳送至采購、銷售、
財(cái)務(wù)、資金等業(yè)務(wù)部門，以便各部門能清晰識(shí)別關(guān)聯(lián)方交易，并及時(shí)履行對(duì)外
披露義務(wù)。
第九條 公司的關(guān)聯(lián)交易，是指本公司或其控股子公司與本公司關(guān)聯(lián)人
之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，包括：
（一） 購買或出售資產(chǎn)；
（二） 對(duì)外投資(含委托理財(cái)、委托貸款、對(duì)子公司投資等)；
（三） 提供財(cái)務(wù)資助；
（四） 提供擔(dān)保；
（五） 租入或租出資產(chǎn)；
（六） 委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；
（七） 贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)；
（八） 債權(quán)或債務(wù)重組；
（九） 簽訂許可使用協(xié)議；
（十） 轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項(xiàng)目；
（十一） 購買原材料、燃料、動(dòng)力；
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（十二） 銷售產(chǎn)品、商品；
（十三） 提供或接受勞務(wù)；
（十四） 委托或受托銷售；
（十五） 在關(guān)聯(lián)人財(cái)務(wù)公司存貸款；
（十六） 與關(guān)聯(lián)人共同投資；
（十七） 其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。
第三章 關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)限
第十條 關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)限按照本制度第十一條、第十二條、第十三條
規(guī)定執(zhí)行。
第十一條 股東大會(huì)決策權(quán)限：
1、上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（上市公司提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、
單純減免上市公司義務(wù)的債務(wù)除外）金額高于或等于 3000 萬元，且高于或等
于上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5％以上的關(guān)聯(lián)交易。
2、為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的。
上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，必須向董事會(huì)秘書報(bào)送備
案材料，由董事會(huì)審議通過后提交公司股東大會(huì)審議，該關(guān)聯(lián)交易在獲得公司
股東大會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。
第十二條 董事會(huì)決策權(quán)限：
除上述本制度第十一條規(guī)定的屬于股東大會(huì)審批的關(guān)聯(lián)交易及本制度第
十三條屬于董事長(zhǎng)決定的關(guān)聯(lián)交易外，上市公司的其他關(guān)聯(lián)交易均必須向董事
會(huì)秘書報(bào)送備案材料，由公司董事會(huì)審議通過后實(shí)施。
第十三條 董事長(zhǎng)決策權(quán)限：
1、公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額低于 30 萬元（不含本數(shù)）的關(guān)聯(lián)交
易（上市公司提供擔(dān)保除外）。
2、公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額低于 300 萬元（不含本數(shù)），且低于公
司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 0.5％（不含本數(shù)）的關(guān)聯(lián)交易（上市公司提
供擔(dān)保除外）。
第十四條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）
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金額在 3,000 萬元人民幣以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5％以
上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照以下的規(guī)定聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的
中介機(jī)構(gòu)，對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行評(píng)估或?qū)徲?jì)：
1、若交易標(biāo)的為公司股權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)
資格會(huì)計(jì)師事務(wù)所，按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)交易標(biāo)的最近一年又一期的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)
報(bào)告出具審計(jì)報(bào)告，審計(jì)截止日距審議該交易事項(xiàng)的股東大會(huì)召開日不得超過
六個(gè)月；
2、若交易標(biāo)的為股權(quán)以外的其他非現(xiàn)金資產(chǎn)，公司應(yīng)當(dāng)提供具有執(zhí)行證
券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所出具的評(píng)估報(bào)告，評(píng)估基準(zhǔn)日距審議
該交易事項(xiàng)的股東大會(huì)召開日不得超過一年。
本制度第十七條所述與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可以
不進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估。
第十五條 上市公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易涉及本制度第九條規(guī)定的“提供財(cái)務(wù)
資助”、“委托理財(cái)”等事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為披露的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易
類別在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算，經(jīng)累計(jì)計(jì)算的發(fā)生額達(dá)到本制度第十一條、
第十二條、第十三條標(biāo)準(zhǔn)的，分別適用第十一條、第十二條和第十三條的規(guī)定。
已按照第十一條、第十二條或第十三條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相
關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。
第十六條 上市公司在進(jìn)行前條之外的其他關(guān)聯(lián)交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照以下標(biāo)
準(zhǔn)，并按照連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算的原則，分別適用第十一條、第十二條和
第十三條規(guī)定：
（一）與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易；
（二）與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的與交易標(biāo)的類別相關(guān)的交易。
上述同一關(guān)聯(lián)人，包括與該關(guān)聯(lián)人同受一法人或其他組織或者自然人直接
或間接控制的，或相互存在股權(quán)控制關(guān)系；以及由同一關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事或
高級(jí)管理人員的法人或其他組織。
已按照第十一條、第十二條或第十三條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相
關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。
第十七條 上市公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行第九條第（十一）項(xiàng)至第（十六）項(xiàng)所
列的與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)按照下述規(guī)定進(jìn)行披露并履行相應(yīng)
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審議程序：
（一）已經(jīng)公司董事會(huì)或者股東大會(huì)審議通過且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易
協(xié)議，如果執(zhí)行過程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告和中
期報(bào)告中按要求披露各協(xié)議的實(shí)際履行情況，并說明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如
果協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應(yīng)
當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額分別提
交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審
議。
（二）首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及時(shí)
披露，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額分別提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議；協(xié)議沒
有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議；該協(xié)議經(jīng)審議通過并披露后，根
據(jù)其進(jìn)行的日常關(guān)聯(lián)交易按照前款規(guī)定辦理。
（三）每年新發(fā)生的各類日常關(guān)聯(lián)關(guān)聯(lián)交易數(shù)量眾多，需要經(jīng)常訂立新的
日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議等，難以按照前項(xiàng)規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會(huì)或者股東大會(huì)
審議的，公司可以在披露上一年度報(bào)告之前，按類別對(duì)本公司當(dāng)年度將發(fā)生的
日常關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，根據(jù)預(yù)計(jì)結(jié)果分別提交董事會(huì)或者股東大
會(huì)審議并披露；對(duì)于預(yù)計(jì)范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告和中期
報(bào)告中予以分類匯總披露。如果在實(shí)際執(zhí)行中日常關(guān)聯(lián)交易金額超過預(yù)計(jì)總金
額的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出金額重新提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議并披露。
第十八條 上市公司與關(guān)聯(lián)人簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的期限超過三年的，
應(yīng)當(dāng)每三年根據(jù)本制度規(guī)定重新履行審議程序及披露義務(wù)。
第十九條 上市公司與關(guān)聯(lián)人因一方參與公開招標(biāo)、公開拍賣等行為所導(dǎo)
致的關(guān)聯(lián)交易，公司可以向上海證券交易所申請(qǐng)豁免按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行
審議和披露。
第二十條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的下述交易，可以免予按照本制度規(guī)定履行
相關(guān)義務(wù)：
（一）一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債
券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；
（二）一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)
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債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；
（三）一方依據(jù)另一方股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息、紅利或報(bào)酬；
（四）上海證券交易所認(rèn)定的其他情況。
第四章 關(guān)聯(lián)交易的提出及初步審查
第二十一條 公司以及有關(guān)職能部門在其經(jīng)營(yíng)管理過程中，如遇到按本制
度規(guī)定確定為公司與關(guān)聯(lián)人之間關(guān)聯(lián)交易情況的，相關(guān)部門須將有關(guān)關(guān)聯(lián)交易
情況以書面形式報(bào)告公司總經(jīng)理；該書面報(bào)告須包括以下內(nèi)容：
（一）關(guān)聯(lián)交易方的名稱、住所；
（二）具體關(guān)聯(lián)交易的項(xiàng)目以及交易金額；
（三）確定關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的原則與定價(jià)依據(jù)；
（四）須載明的其他事項(xiàng)。
第二十二條 公司總經(jīng)理在收到有關(guān)職能部門的書面報(bào)告后，應(yīng)召集有關(guān)
人員進(jìn)行專題研究，按本制度規(guī)定對(duì)將發(fā)生之關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性、定
價(jià)的公平性進(jìn)行初步審查；初審認(rèn)為必須發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，總經(jīng)理須責(zé)成有關(guān)
職能部門草擬關(guān)聯(lián)交易協(xié)議（合同），并將關(guān)聯(lián)交易的具體內(nèi)容及時(shí)書面報(bào)告
公司董事會(huì)。
第五章 董事會(huì)審查
第二十三條 公司董事會(huì)在收到總經(jīng)理報(bào)告后，公司董事會(huì)向公司全體董
事發(fā)出召開董事會(huì)會(huì)議通知。
第二十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的必要性和合理性進(jìn)行審查
與討論。出席會(huì)議董事可以要求公司總經(jīng)理說明其是否已經(jīng)積極在市場(chǎng)尋找就
該項(xiàng)交易與第三方進(jìn)行，從而以替代與關(guān)聯(lián)人發(fā)生交易；總經(jīng)理應(yīng)對(duì)有關(guān)結(jié)果
向董事會(huì)做出解釋。當(dāng)確定無法尋求與第三方交易以替代該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易時(shí)，董
事會(huì)應(yīng)確認(rèn)該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易具有必要性。
董事會(huì)在審查有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的合理性時(shí)，須考慮以下因素：
（一）該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)的如屬于關(guān)聯(lián)人外購產(chǎn)品時(shí)，則必須調(diào)查公司能
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否自行購買或獨(dú)立銷售。當(dāng)公司不具備采購或銷售渠道或若自行采購或銷售可
能無法獲得有關(guān)優(yōu)惠待遇的；或若公司向關(guān)聯(lián)人購買或銷售可降低公司生產(chǎn)、
采購或銷售成本的，董事會(huì)應(yīng)確認(rèn)該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易存在具有合理性。但該項(xiàng)關(guān)聯(lián)
交易價(jià)格須按關(guān)聯(lián)人的采購價(jià)加上分擔(dān)部分合理的采購成本確定。
（二）該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)的如屬于關(guān)聯(lián)人自產(chǎn)產(chǎn)品，則該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的價(jià)
格按關(guān)聯(lián)人生產(chǎn)產(chǎn)品的成本加合理的利潤(rùn)確定交易的成本價(jià)。
（三）如該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易屬于提供或接受勞務(wù)、代理、租賃、抵押和擔(dān)保、
管理、研究和開發(fā)、許可等項(xiàng)目，則公司必須取得或要求關(guān)聯(lián)人提供確定交易
價(jià)格的合法、有效的依據(jù)，作為簽訂該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格依據(jù)。
第二十五條 董事會(huì)在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)詳細(xì)了解交易標(biāo)的的真實(shí)
狀況，包括交易標(biāo)的目前的運(yùn)營(yíng)情況、盈利能力、是否存在抵押、訴訟或仲裁
等情況。
在確定交易對(duì)方時(shí)，應(yīng)詳細(xì)了解交易對(duì)方的誠(chéng)信紀(jì)錄、資信狀況、履約能
力等相關(guān)情況，按照對(duì)公司最有利的原則選擇交易對(duì)手方。
第二十六條 董事會(huì)就重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于
300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 5%的關(guān)聯(lián)交易）作出決議時(shí)，須
經(jīng)二分之一以上的獨(dú)立董事書面認(rèn)可，獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)
構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。
第二十七條 董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不
得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。
董事會(huì)審議的事項(xiàng)與某董事有關(guān)聯(lián)關(guān)系，該董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)召開之前向
公司董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系，董事會(huì)應(yīng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定審查該董事是否屬關(guān)聯(lián)董
事，并有權(quán)決定該董事是否回避。
在董事會(huì)召開時(shí)，會(huì)議主持人宣布有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事，并解釋和說明關(guān)聯(lián)
董事與關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的關(guān)聯(lián)關(guān)系，其他董事也有權(quán)向會(huì)議主持人提出關(guān)聯(lián)董事
回避。對(duì)其他董事在董事會(huì)召開時(shí)向會(huì)議主持人提出的關(guān)聯(lián)董事回避要求，董
事會(huì)應(yīng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定審查該董事是否屬關(guān)聯(lián)董事，并有權(quán)決定該董事是否回
避。
應(yīng)予回避的關(guān)聯(lián)董事可以可就該關(guān)聯(lián)交易是否公平、合法及產(chǎn)生的原因等
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向董事會(huì)作出解釋和說明，但該董事無權(quán)就該事項(xiàng)參與表決，也不得代理其他
董事行使表決權(quán)。
該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作
決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足 3 人
的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。
第二十八條 本制度所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一
的董事：
（一）為交易對(duì)方；
（二）為交易對(duì)方的直接或者間接控制人；
（三）在交易對(duì)方任職，或在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人或其他
組織、該交易對(duì)方直接或間接控制的法人或其他組織任職；
（四）為交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體
范圍參見本制度第六條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）；
（五）為交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員
的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第六條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）；
（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所或上市公司基于實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)
定的其獨(dú)立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。
第六章 股東大會(huì)審議
第二十九條 須提交股東大會(huì)審議的相關(guān)關(guān)聯(lián)交易議案，董事會(huì)須按公司
法和公司章程規(guī)定期限與程序發(fā)出召開股東大會(huì)會(huì)議通知。
第三十條 股東大會(huì)應(yīng)對(duì)董事會(huì)提交的有關(guān)關(guān)聯(lián)交易議案進(jìn)行審議并表
決；在進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股
份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表
決情況。
股東大會(huì)審議的事項(xiàng)與某股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系，該股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開之
前向公司董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系，董事會(huì)應(yīng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定審查該股東是否屬關(guān)
聯(lián)股東，并有權(quán)決定該股東是否回避。
在股東大會(huì)召開時(shí)，會(huì)議主持人宣布有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，并解釋和說明關(guān)
海潤(rùn)光伏科技股份有限公司 關(guān)聯(lián)交易決策制度
聯(lián)股東與關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的關(guān)聯(lián)關(guān)系，其他股東也有權(quán)向會(huì)議主持人提出關(guān)聯(lián)股
東回避。對(duì)其他股東在股東大會(huì)召開時(shí)向會(huì)議主持人提出的關(guān)聯(lián)股東回避要
求，董事會(huì)應(yīng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定審查該股東是否屬關(guān)聯(lián)股東，并有權(quán)決定該股東是
否回避。
應(yīng)予回避的關(guān)聯(lián)股東可以參加審議涉及自己的關(guān)聯(lián)交易，并可就該關(guān)聯(lián)交
易是否公平、合法及產(chǎn)生的原因等向股東大會(huì)作出解釋和說明，但該股東無權(quán)
就該事項(xiàng)參與表決。
關(guān)聯(lián)事項(xiàng)形成決議，必須由出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東（包括股東代理人）
所持表決權(quán)的 1/2 以上通過。
關(guān)聯(lián)股東應(yīng)予回避而未回避，如致使股東大會(huì)通過有關(guān)關(guān)聯(lián)交易決議，并
因此給公司、公司其他股東或善意第三人造成損失的，則該關(guān)聯(lián)股東應(yīng)承擔(dān)相
應(yīng)民事責(zé)任。
第三十一條 股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，下列股東應(yīng)當(dāng)回避表決：
（一） 為交易對(duì)方；
（二） 為交易對(duì)方的直接或間接控制人；
（三） 被交易對(duì)方直接或間接控制；
（四） 與交易對(duì)方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制；
（五） 因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的股東；
（六） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)或上海證券交易所認(rèn)定的可能造成上市公司利益對(duì)
其傾斜的股東。
第三十二條 獨(dú)立董事和出席股東大會(huì)監(jiān)事均須對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易發(fā)表公
允性意見。
第七章 關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行
第三十三條 關(guān)聯(lián)交易經(jīng)股東大會(huì)審議通過后，公司須與關(guān)聯(lián)人簽訂有關(guān)
關(guān)聯(lián)交易協(xié)議（合同），協(xié)議的簽訂應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，
協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。該關(guān)聯(lián)交易協(xié)議（合同）自雙方簽字蓋章后生效。
第三十四條 公司關(guān)聯(lián)人與公司簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，應(yīng)當(dāng)采取必要
海潤(rùn)光伏科技股份有限公司 關(guān)聯(lián)交易決策制度
的回避措施：
（一）任何個(gè)人只能代表一方簽署協(xié)議；
（二）關(guān)聯(lián)人不得以任何方式干預(yù)公司的決定；
（三）有利害關(guān)系的當(dāng)事人屬以下情形的，不得參與關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的制定：
1、與關(guān)聯(lián)人個(gè)人利益有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易；
2、關(guān)聯(lián)人在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職或擁有關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股權(quán)或控制權(quán)，該關(guān)聯(lián)
企業(yè)與公司的關(guān)聯(lián)交易；
3、法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)回避的。
第三十五條 關(guān)聯(lián)交易合同簽訂并在合同有效期內(nèi)，因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況的變
化而導(dǎo)致必須終止或修改有關(guān)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議或合同的，合同雙方當(dāng)事人可簽訂
補(bǔ)充協(xié)議（合同）以終止或修改原合同；補(bǔ)充合同可視具體情況即時(shí)生效或報(bào)
經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)確認(rèn)后生效。
第三十六條 公司應(yīng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以壟斷采購和銷售業(yè)務(wù)渠
道等方式干預(yù)公司的經(jīng)營(yíng)，損害公司利益。
第三十七條 公司的資產(chǎn)屬于公司所有。公司應(yīng)采取有效措施防止股東及
其關(guān)聯(lián)人以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。
第三十八條 獨(dú)立董事、監(jiān)事至少須每季度查閱公司與關(guān)聯(lián)人之間的資金
往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資
產(chǎn)及其他資源的情況。發(fā)現(xiàn)異常情況的，獨(dú)立董事、監(jiān)事有權(quán)提請(qǐng)公司董事會(huì)
采取相應(yīng)措施，并及時(shí)向監(jiān)管部門報(bào)告。
第三十九條 公司董事會(huì)應(yīng)于每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期
貨從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司關(guān)聯(lián)人資金占用情況進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)并出具
專項(xiàng)報(bào)告。
第八章 信息披露
第四十條 公司須披露公司與關(guān)聯(lián)人之間關(guān)聯(lián)交易書面協(xié)議的訂立、變更、
終止及履行情況等事項(xiàng)。
第四十一條 公司須及時(shí)披露與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元以
上的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人
海潤(rùn)光伏科技股份有限公司 關(guān)聯(lián)交易決策制度
員提供借款。
第四十二條 公司須及時(shí)披露與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300 萬元以
上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
第四十三條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除
外）金額在 3,000 萬元人民幣以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5%
以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
第四十四條 關(guān)聯(lián)交易活動(dòng)應(yīng)遵循商業(yè)原則， 關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格原則上應(yīng)
不偏離市場(chǎng)獨(dú)立第三方的價(jià)格或收費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)。公司須對(duì)關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)依據(jù)予
以充分披露。
第九章 附則
第四十五條 本制度對(duì)公司、董事會(huì)、董事、監(jiān)事會(huì)、監(jiān)事、總經(jīng)理及其
他高級(jí)管理人員具有約束力。
第四十六條 本制度自股東大會(huì)審議通過之日起生效并實(shí)施。
第四十七條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
海潤(rùn)光伏科技股份有限公司
二○一七年八月十一日