海潤光伏科技股份有限公司 對外投資管理制度
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第一章 總則
第一條 為規(guī)范海潤光伏科技股份有限公司的對外投資行為，防范對外投資風(fēng)
險，加強和保障對外投資安全，提高投資效益，維護(hù)公司形象和投資者的利益，
依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股
票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合《公司章程》及公司
的實際情況，制定本制度。
第二條 本制度所稱對外投資是指公司對外進(jìn)行的投資行為。即公司將貨幣資
金以及經(jīng)資產(chǎn)評估后的房屋、機器、設(shè)備、物資等實物，以及專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、
土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)作價出資，進(jìn)行各種形式的投資活動。
第三條 對外投資應(yīng)遵循的基本原則：符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，合理配置企業(yè)資源，
促進(jìn)要素優(yōu)化組合，創(chuàng)造良好經(jīng)濟(jì)效益。
第四條 根據(jù)國家對投資行為管理的有關(guān)要求，投資項目需要報政府部門審批
的，應(yīng)履行必要的報批手續(xù)，保證公司各項投資行為的合規(guī)合法性，符合國家宏
觀經(jīng)濟(jì)政策。
第五條 本制度適用于公司及公司所屬全資子公司、控股子公司(以下簡稱子公
司)的一切對外投資行為。
第二章 對外投資審批權(quán)限
第六條 公司應(yīng)嚴(yán)格按照《公司章程》規(guī)定的權(quán)限履行對外投資的審批程序。
第七條 公司對外投資決策權(quán)限：
公司發(fā)生的對外投資達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，董事會審議通過后需提交股東大
會審議：
（一） 對外投資的資產(chǎn)總額（同時存在賬面值和評估值的，以較高者為
準(zhǔn)）占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上；
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（二） 對外投資的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費用）占公司最近一期
經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；
（三） 對外投資產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的
50%以上，且絕對金額超過500萬元；
（四） 對外投資(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占公
司最近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入的50%以上，且絕對金額超過5000萬
元；
（五） 對外投資(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近
一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元。
上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取絕對值計算。
第八條：公司對外投資事項（不含對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易）未達(dá)到第七條規(guī)定
的股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)，但達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)之一的，由董事會審議決定：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10%以上，該交
易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；
（二）交易標(biāo)的（包括承擔(dān)的債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的
10%以上，且絕對金額超過 1000 萬元；
（三）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以上，
且絕對金額超過 100 萬元；
（四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近
一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 10%以上，且絕對金額超過 1000 萬元；
（五）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一
個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以上，且絕對金額超過 100 萬元。
上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取絕對值計算。
總裁根據(jù)經(jīng)營的實際情況，有權(quán)決定所涉單項金額或連續(xù) 12 個月累計金額
不超過公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值 10%，或絕對額不超過 1000 萬元的對外投資項
目。
第九條 公司進(jìn)行投資須嚴(yán)格執(zhí)行有關(guān)規(guī)定，對投資的必要性、可行性、收
益率進(jìn)行切實認(rèn)真的論證研究。對確信為可以投資的，按照公司發(fā)布的投資管理
規(guī)定，應(yīng)按權(quán)限逐層進(jìn)行審批。
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第三章 對外投資管理的組織機構(gòu)
第十條 公司股東大會、董事會及總裁為公司對外投資的決策機構(gòu)，各自在
其權(quán)限范圍內(nèi)，對公司的對外投資作出決策。
第十一條 董事會戰(zhàn)略委員為公司董事會設(shè)立的專門工作機構(gòu)，負(fù)責(zé)統(tǒng)籌、
協(xié)調(diào)和組織對外投資項目的分析和研究，為決策提供建議。
投資決策委員會為公司的臨時機構(gòu)，由相關(guān)部門負(fù)責(zé)人組成，負(fù)責(zé)對投資管
理部提交的投資項目初審，初審?fù)ㄟ^后提交董事會審議。
第十二條 公司投資管理部負(fù)責(zé)審核相關(guān)職能部門提交的對外投資的投資建
議書，對擬投資的項目進(jìn)行市場前景、所在行業(yè)的成長性、投資風(fēng)險及投資后對
公司的影響等到因素進(jìn)行初步評估并決定是否提交投委會初審。公司的股東、董
事、高級管理人員、相關(guān)職能部門、相關(guān)業(yè)務(wù)部門和各下屬公司可以提出書面的
對外投資建議或信息。
第十三條 公司總裁為對外投資實施的主要責(zé)任人，負(fù)責(zé)對新項目實施的
人、財、物進(jìn)行計劃、組織、監(jiān)控，并應(yīng)及時向董事會匯報投資進(jìn)展情況，提出
調(diào)整建議等，以利于董事會及股東大會及時對投資作出修訂?？偛每山M織成立項
目實施小組，負(fù)責(zé)對外投資項目的任務(wù)執(zhí)行和具體實施。公司可建立項目實施小
組的問責(zé)機制，對項目實施小組的工作情況進(jìn)行跟進(jìn)和考核。
第十四條 公司財務(wù)部為對外投資的財務(wù)管理部門，負(fù)責(zé)對對外投資項目進(jìn)
行投資效益評估、籌措資金、辦理出資手續(xù)等。
第十五條 公司董事會審計委員會負(fù)責(zé)對項目的事前效益進(jìn)行審計，以及對
對外投資進(jìn)行定期審計。
第十六條 公司證券部應(yīng)嚴(yán)格按照《中華人民共和國公司法》、《上海證券交
易所上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》、公司《信息披露制度》等有關(guān)
規(guī)定履行公司對外投資的信息披露義務(wù)。
第四章 對外投資的決策及資產(chǎn)管理
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第十七條 公司對外投資分為短期投資和長期投資兩大類。
短期投資主要指：公司購入的能隨時變現(xiàn)且持有時間不超過一年(含一年)
的投資，包括各種股票、債券、基金等。
長期投資主要指：公司投出的在一年內(nèi)或超出一年外不能隨時變現(xiàn)或不準(zhǔn)備
隨時變現(xiàn)的各種投資，包括債券投資、股權(quán)投資和其他投資。公司長期投資類型
包括擔(dān)不限于：
（一）公司獨立興辦的企業(yè)或獨立出資的經(jīng)營項目；
（二） 公司出資與其他境內(nèi)或境外獨立法人成立合資、合作公司或開發(fā)項目。
第十八條 公司短期投資程序：
（一）公司財務(wù)部定期編制資金流量狀況表；
（二） 由公司總裁指定的有關(guān)部門或人員根據(jù)證券市場上各種證券的情況和
其他投資對象的盈利能力編報短期投資計劃；
（三） 短期投資計劃按審批權(quán)限履行審批程序后實施。
第十九條 公司財務(wù)部按照短期投資類別、數(shù)量、單價、應(yīng)計利息、購進(jìn)日
期等項目及時登記該項投資，并進(jìn)行相關(guān)賬務(wù)處理。
第二十條 公司購入的短期有價證券必須在購入當(dāng)日記入公司名下。
第二十一條 公司財務(wù)部負(fù)責(zé)定期與證券營業(yè)部核對證券投資資金的使用及
結(jié)存情況。
第二十二條 公司財務(wù)部應(yīng)將投資收到的利息、股利及時入賬。
第二十三條 公司對外長期投資按投資項目的性質(zhì)分為新項目和已有項目增
資。
（一） 新項目投資是指投資項目經(jīng)批準(zhǔn)立項后，按批準(zhǔn)的投資額進(jìn)行的投資。
（二） 已有項目增資是指原有的投資項目根據(jù)經(jīng)營的需要，需在原批準(zhǔn)投資
額的基礎(chǔ)上增加投資的活動。
第二十四條 對外長期投資程序：
（一） 公司投資管理部對投資項目進(jìn)行初步評估，提出投資建議，報投資決
策委員會初審；
（二） 初審?fù)ㄟ^后，應(yīng)組織公司相關(guān)人員組建工作小組，對項目進(jìn)行可行性
分析并編制報告提交董事會審議；
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（三） 董事會根據(jù)相關(guān)權(quán)限履行審批程序，超出董事會權(quán)限的，提交股東大
會審議；
（四） 已批準(zhǔn)實施的對外投資項目，應(yīng)由有權(quán)機構(gòu)授權(quán)公司的相關(guān)部門負(fù)責(zé)
具體實施；
（五） 公司經(jīng)營管理層負(fù)責(zé)監(jiān)督項目的運作及其經(jīng)營管理。
第二十五條 對外長期投資協(xié)議簽訂后，公司協(xié)同相關(guān)方面辦理出資、工商
登記、稅務(wù)登記、銀行開戶等工作。
第二十六條 實施對外投資項目，必須獲得相關(guān)的授權(quán)批準(zhǔn)文件，并附有經(jīng)
審批的對外投資預(yù)算方案和其他相關(guān)資料。
第二十七條 公司的對外投資實行預(yù)算管理，投資預(yù)算在執(zhí)行過程中，可根
據(jù)實際情況的變化合理調(diào)整投資預(yù)算，投資預(yù)算方案必須經(jīng)有權(quán)機構(gòu)批準(zhǔn)。
第二十八條 長期投資項目應(yīng)與被投資方簽訂投資合同或協(xié)議，長期投資合
同或協(xié)議必須經(jīng)授權(quán)的決策機構(gòu)批準(zhǔn)后方可對外正式簽署。公司應(yīng)授權(quán)具體部門
和人員，按長期投資合同或協(xié)議規(guī)定投入現(xiàn)金、實物或無形資產(chǎn)，投入實物必須
辦理實物交接手續(xù)，并經(jīng)實物使用和管理部門同意。在簽訂投資合同或協(xié)議之前，
不得支付投資款或辦理投資資產(chǎn)的移交；投資完成后，應(yīng)取得被投資方出具的投
資證明或其他有效憑據(jù)。
第二十九條 公司經(jīng)營管理層應(yīng)向董事會及時匯報投資進(jìn)展情況。當(dāng)投資條
件發(fā)生重大變化，可能影響投資效益時，應(yīng)及時提出對投資項目暫?；蛘{(diào)整計劃
等建議，并按審批程序重新報請董事會或股東大會審議。
第三十條 對于重大投資項目可單獨聘請專家或中介機構(gòu)進(jìn)行可行性分析論
證。
第三十一條 有關(guān)部門應(yīng)指定專人進(jìn)行長期投資日常管理，其職責(zé)范圍包括：
（一） 監(jiān)控被投資單位的經(jīng)營和財務(wù)狀況，及時向公司主管領(lǐng)導(dǎo)匯報被投資
單位的情況；
（二） 監(jiān)督被投資單位的利潤分配、股利支付情況，維護(hù)公司的合法權(quán)益；
（三） 向公司有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)和職能部門定期提供投資分析報告。對被投資單位擁
有控制權(quán)的，投資分析報告應(yīng)包括被投資單位的會計報表和審計報告。
第三十二條 對外長期投資的轉(zhuǎn)讓與收回：
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（一） 出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時，公司可以收回對外投資：
1、 按照被投資公司的章程、合同或協(xié)議規(guī)定，該投資項目(企業(yè))經(jīng)營期
滿；
2、 由于投資項目(企業(yè))經(jīng)營不善，無法償還到期債務(wù)依法實施破產(chǎn)；
3、 由于發(fā)生不可抗力而使項目(企業(yè))無法繼續(xù)經(jīng)營；
4、 被投資公司的合同規(guī)定投資終止的其他情況出現(xiàn)或發(fā)生時。
（二） 出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時，公司可以轉(zhuǎn)讓對外長期投資：
1、 投資項目已經(jīng)明顯有悖于公司經(jīng)營方向的；
2、 投資項目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無望沒有市場前景的；
3、 由于自身經(jīng)營資金不足急需補充資金時；
4、 公司認(rèn)為有必要的其他情形。
投資轉(zhuǎn)讓應(yīng)嚴(yán)格按照《公司法》和被投資公司章程有關(guān)轉(zhuǎn)讓投資的規(guī)定辦理。
（三） 對外長期投資轉(zhuǎn)讓應(yīng)由公司投資管理部會同相關(guān)部門提出投資轉(zhuǎn)讓書
面分析報告，經(jīng)投資決策委員會初審后，報公司董事會批準(zhǔn)。在處置對外投資之
前，必須對擬處置對外投資項目進(jìn)行分析、論證、充分說明處置的理由和直接、
間接的經(jīng)濟(jì)及其他后果，然后提交有權(quán)批準(zhǔn)處置對外投資的機構(gòu)或人員進(jìn)行審
批，批準(zhǔn)處置對外投資的權(quán)限與批準(zhǔn)實施對外投資的權(quán)限相同。處置對外投資的
行為必須符合國家有關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。
（四） 對外長期投資收回和轉(zhuǎn)讓時，相關(guān)責(zé)任人員必須盡職盡責(zé)，認(rèn)真作好
投資收回和轉(zhuǎn)讓中的資產(chǎn)評估等項工作，防止公司資產(chǎn)流失。
第三十三條 公司進(jìn)行委托理財?shù)?，?yīng)選擇資信狀況、財務(wù)狀況良好，無不
良誠信記錄及盈利能力強的合格專業(yè)理財機構(gòu)作為受托方，并與受托方簽訂書面
合同，明確委托理財?shù)慕痤~、期間、投資品種、雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任等。
第三十四條 公司董事會應(yīng)指派專人跟蹤委托理財資金的進(jìn)展及安全狀況，
出現(xiàn)異常情況時應(yīng)要求其及時報告，以便董事會立即采取有效措施回收資金，避
免或減少公司損失。
第三十五條 公司董事會應(yīng)定期了解重大投資項目的執(zhí)行進(jìn)展和投資效益情
況，如出現(xiàn)未按計劃投資、未能實現(xiàn)項目預(yù)期收益、投資發(fā)生損失等情況，公司
董事會應(yīng)查明原因，追究有關(guān)人員的責(zé)任。
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第五章 對外投資的財務(wù)管理及審計
第三十六條 財務(wù)部門應(yīng)對公司的對外投資活動進(jìn)行完整的會計記錄，進(jìn)行
詳盡的會計核算，按每一個投資項目分別設(shè)立明細(xì)賬簿，詳細(xì)記錄相關(guān)資料。對
外投資的會計核算方法應(yīng)符合會計準(zhǔn)則和會計制度的規(guī)定。
第三十七條 對外投資的財務(wù)管理由公司財務(wù)部負(fù)責(zé)，財務(wù)部根據(jù)分析和管
理的需要，取得被投資單位的財務(wù)報告，以便對被投資單位的財務(wù)狀況和投資回
報狀況進(jìn)行分析，維護(hù)公司權(quán)益，確保公司利益不受損害。
第三十八條 公司應(yīng)于期末對短期投資進(jìn)行全面檢查。必要時，公司應(yīng)根據(jù)
謹(jǐn)慎性原則，合理的預(yù)計各項短期投資可能發(fā)生的損失并按會計制度的規(guī)定計提
減值準(zhǔn)備。
第三十九條 公司對外投資后，應(yīng)按照會計制度的要求進(jìn)行會計核算。必要
時，公司應(yīng)按會計制度的規(guī)定計提減值準(zhǔn)備。
第四十條 子公司的會計核算和財務(wù)管理中所采用的會計政策及會計估計變
更等應(yīng)遵循公司的財務(wù)會計制度及其有關(guān)規(guī)定。
第四十一條 子公司應(yīng)每月向公司財務(wù)部報送財務(wù)會計報表，并按照公司編
制合并報表和對外披露會計信息的要求，及時報會計報表和提供會計資料。
第四十二條 公司可向子公司委派財務(wù)總監(jiān)，財務(wù)總監(jiān)對其任職公司財務(wù)狀
況的真實性、合法性進(jìn)行監(jiān)督。
第四十三條 公司對子公司進(jìn)行定期或?qū)ｍ棇徲嫛?br/> 第四十四條 對于公司所擁有的投資資產(chǎn)，應(yīng)由內(nèi)部審計人員或不參與投資
業(yè)務(wù)的其他人員進(jìn)行定期盤點或與委托保管機構(gòu)進(jìn)行核對，檢查其是否為公司所
擁有，并將盤點記錄與賬面記錄相互核對以確認(rèn)賬實的一致性。
第六章 附則
第四十五條 本制度未盡事宜，按國家有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；
如本制度與國家日后頒布的法律法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸，應(yīng)
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按國家有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并應(yīng)及時修訂。
第四十六條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋和修訂。
第四十七條 本制度自股東大會通過之日起生效，修改時亦同。
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二○一七年八月十一日