中信建投證券股份有限公司
關(guān)于有研新材料股份有限公司
限售股解禁上市流通的專項核查意見
中信建投證券股份有限公司（下稱“中信建投證券”或“保薦機構(gòu)”）作為
有研新材料股份有限公司（下稱“有研新材”或“公司”）2013 年度非公開發(fā)行
股票項目的保薦機構(gòu)，根據(jù)《中國人民共和國公司法》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)
管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，對有研新材本次非公
開發(fā)行限售股上市流通事項進行了認真、審慎的核查。核查的具體情況如下：
一、本次限售股上市類型
1、本次限售股上市類型為非公開發(fā)行限售股
2、非公開發(fā)行限售股核準情況：
2013 年 3 月 26 日，中國證監(jiān)會《關(guān)于核準有研半導(dǎo)體材料股份有限公司非
公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2013]279 號）核準本次交易（有研新材料股
份有限公司原名有研半導(dǎo)體材料股份有限公司，2014 年 3 月變更為現(xiàn)名，以下
一并簡稱“有研新材”或“公司”）。
3、非公開發(fā)行限售股股份登記情況：
本次非公開發(fā)行股份已于 2013 年 4 月 16 日在中國證券登記結(jié)算有限責任公
司上海分公司辦理完畢登記托管手續(xù)。
4、非公開發(fā)行限售股鎖定期安排：
本次上市流通的限售股為有研新材非公開發(fā)行的股份。本次發(fā)行對象和限售
期具體情況如下：
交易對方 發(fā)行股份數(shù)量（股） 限售截止日期 限售月
北京有色金屬研究總院 60,349,434 2016 年 4 月 19 日 36
合計 60,349,434
二、本次限售股形成后至今公司股本數(shù)量變化情況
2014 年 1 月，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2014]1 號文件《關(guān)于
核準有研半導(dǎo)體材料股份有限公司向北京有色金屬研究總院等發(fā)行股份購買資
產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》核準，公司非公開發(fā)行股份 110,547,658 股購買北
京有色金屬研究總院等 9 家法人單位持有的相關(guān)資產(chǎn)，同時向新華基金管理有限
公司等 8 名特定對象非公開發(fā)行股份 30,992,074 股募集配套資金，發(fā)行后公司
的總股本由原來的 277,849,434 股增至 419,389,166 股。
公司于 2014 年 4 月 2 日、2014 年 4 月 24 日分別召開第五屆董事會第五十
七次會議和 2013 年年度股東大會，分別審議通過了《2013 年度利潤分配及資本
公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》，同意 2013 年度公司不分配利潤，以有研新材總股本
419,389,166 股為基數(shù)，以資本公積金向全體股東轉(zhuǎn)增股本，每 10 股轉(zhuǎn)增 10 股。
本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項已于 2014 年 5 月實施完成。本次轉(zhuǎn)增股本實施完
成后，有研新材的總股本由原來的 419,389,166 股增至 838,778,332 股。
三、本次申請解除非公開發(fā)行限售股份股東的限售承諾
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司證券發(fā)行管理辦法》以及《上市公
司非公開發(fā)行股票實施細則》的相關(guān)規(guī)定和公司的非公開發(fā)行方案，北京有色金
屬研究總院認購的本次非公開發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
截止本公告日，上述限售股持有股東嚴格履行了上述承諾。
四、控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用情況
公司不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用資金情況。
五、公司非公開發(fā)行限售股份解除限售上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日期為2016年4月19日。
2、本次解除限售的股份數(shù)量為60,349,434 股，占公司股份總數(shù)的7.19%。
3、本次申請解除股份限售的股東人數(shù)為1 家。
4、本次申請股份解除限售及上市流通具體情況
持有限售股
序 持有限售股 本次上市流通 剩余限售股
有限售條件股份持有人 占公司總股
號 份數(shù)量（股） 數(shù)量（股） 數(shù)量（股）
本比例（%）
1 北京有色金屬研究總院 251,644,088 30.00 60,349,434 191,294,654
合計 251,644,088 30.00 60,349,434 191,294,654
六、公司股本變動結(jié)構(gòu)表
本次股份解除限售及上市流通前后，公司股本結(jié)構(gòu)如下：
單位：股 本次上市前 變動數(shù) 本次上市后
國有法人持有股份 251,644,088 -60,349,434 191,294,654
有限售條件的流通股份
有限售條件的流通股份合計 251,644,088 -60,349,434 191,294,654
A股 587,134,244 60,349,434 647,483,678
無限售條件的流通股份
無限售條件的流通股份合計 587,134,244 60,349,434 647,483,678
股份總額 838,778,332 0 838,778,332
七、保薦機構(gòu)意見
經(jīng)核查，保薦機構(gòu)就公司非公開發(fā)行限售股份本次上市流通事項發(fā)表意見如
下：
1、公司本次限售股上市流通事項符合相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；
2、公司本次限售股上市流通事項的相關(guān)股東嚴格履行了認購公司非公開發(fā)
行股份時做出的限售承諾；
3、本次限售股份解除限售的數(shù)量和上市流通時間符合相關(guān)法律法規(guī)及限售
承諾；
4、中信建投證券股份有限公司對有研新材本次限售股上市流通事項無異議。
（以下無正文）
此頁無正文，是《中信建投證券股份有限公司關(guān)于有研新材料股份有限公司限售
股解禁上市流通的專項核查意見》的簽字蓋章頁
保薦代表人： _______________
陳龍飛
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莊云志
中信建投證券股份有限公司
2016 年 4 月 13 日