上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所 股東大會(huì)法律意見(jiàn)書(shū)
上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于
深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司
2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)
之
法律意見(jiàn)書(shū)
中國(guó) 廣東 深圳 福田區(qū)深南大道投資大廈 15 樓 郵編：518048
電話(huà)（Tel）：（0755）82912618 傳真（Fax）：（0755）82912529
上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所 股東大會(huì)法律意見(jiàn)書(shū)
上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司
2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)之
法 律 意 見(jiàn) 書(shū)
君悅會(huì)字[2017]第 008 號(hào)
致：深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《上市公司股東大
會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股東大會(huì)規(guī)則》”）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及現(xiàn)行有效
的《深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）的規(guī)定，
上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“君悅”）接受深圳市美格智能技術(shù)
股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“貴公司”或“公司”)的委托，指派鄧薇律師、苗寶文
律師（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“君悅律師”）出席貴公司 2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)
稱(chēng)“本次股東大會(huì)”），在進(jìn)行必要驗(yàn)證工作的基礎(chǔ)上，對(duì)貴公司本次股東大會(huì)的
召集、召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員和召集人資格、表決程序和結(jié)果等事項(xiàng)發(fā)表法律
意見(jiàn)。
為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，君悅律師出席了本次股東大會(huì)，審查了貴公司提供的
有關(guān)本次股東大會(huì)各項(xiàng)議程及相關(guān)文件，聽(tīng)取了貴公司董事會(huì)就有關(guān)事項(xiàng)所作的
陳述和說(shuō)明。
貴公司已向君悅律師保證并承諾，貴公司向君悅律師所提供的文件和所作的
陳述和說(shuō)明是完整的、真實(shí)的和有效的，有關(guān)副本材料或復(fù)印件與原件一致，有
關(guān)原件及其上面的簽字和印章是真實(shí)的，且一切足以影響本法律意見(jiàn)書(shū)的事實(shí)和
文件均已向君悅律師披露，而無(wú)任何隱瞞、疏漏之處。
在本法律意見(jiàn)書(shū)中，君悅律師根據(jù)《股東大會(huì)規(guī)則》的要求，僅就本次股東
大會(huì)的召集、召開(kāi)程序是否合法合規(guī)及是否符合《公司章程》、出席會(huì)議人員資
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上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所 股東大會(huì)法律意見(jiàn)書(shū)
格和會(huì)議召集人資格的合法有效性、會(huì)議表決程序和表決結(jié)果的合法有效性發(fā)表
意見(jiàn)，而不對(duì)本次股東大會(huì)所審議的議案內(nèi)容和該等議案中所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)
的真實(shí)性和準(zhǔn)確性發(fā)表意見(jiàn)。
君悅及君悅律師依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律
業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本法律意見(jiàn)書(shū)
出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和
誠(chéng)實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見(jiàn)所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)
確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者
重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
君悅律師根據(jù)《股東大會(huì)規(guī)則》第五條的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)
準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)本次股東大會(huì)的相關(guān)事實(shí)出具如下見(jiàn)證意見(jiàn)：
一、本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序
（一）本次股東大會(huì)的召集
貴公司董事會(huì)于 2017 年 11 月 7 日在《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證
券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)站上刊載了《深圳市美格智能技術(shù)股份有限公
司關(guān)于召開(kāi) 2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《召開(kāi)股東大會(huì)通
知公告》”），按照法定的期限公告了本次股東大會(huì)的召開(kāi)時(shí)間和地點(diǎn)、會(huì)議召開(kāi)
方式、會(huì)議審議事項(xiàng)、出席會(huì)議對(duì)象、登記辦法等相關(guān)事項(xiàng)。
君悅律師認(rèn)為：貴公司本次股東大會(huì)的召集程序符合《公司法》、《股東大會(huì)
規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
（二）本次股東大會(huì)的召開(kāi)
1、根據(jù)《召開(kāi)股東大會(huì)通知公告》，貴公司召開(kāi)本次股東大會(huì)的通知已提前
十五日以公告方式發(fā)出，符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范
性文件及現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
2、根據(jù)《召開(kāi)股東大會(huì)通知公告》，貴公司有關(guān)本次股東大會(huì)會(huì)議通知的主
要內(nèi)容有：會(huì)議時(shí)間、會(huì)議地點(diǎn)、會(huì)議內(nèi)容、出席對(duì)象、登記辦法等事項(xiàng)。該等
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會(huì)議通知的內(nèi)容符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及
現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
3、本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開(kāi)?，F(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于
2017 年 11 月 23 日下午 14:00 在廣東省深圳市寶安區(qū)嶺下路 5 號(hào)公司辦公樓二樓
會(huì)議室召開(kāi)，網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為：2017 年 11 月 22 日至 2017 年 11 月 23 日。其中，
通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為 2017 年 11 月 23 日上
午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具
體時(shí)間為 2017 年 11 月 22 日下午 15:00 至 2017 年 11 月 23 日下午 15:00 期間的
任意時(shí)間。本次股東大會(huì)召開(kāi)的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)與會(huì)議通知中所載明的時(shí)間、地
點(diǎn)一致，本次股東大會(huì)由貴公司董事長(zhǎng)王平先生主持。
君悅律師認(rèn)為：貴公司本次股東大會(huì)的召開(kāi)程序符合《公司法》、《股東大會(huì)
規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、出席本次股東大會(huì)人員的資格、召集人資格
（一）出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人
經(jīng)君悅律師驗(yàn)證，出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人共4人，代表股份
80,000,000股，占公司全部股份的74.9977%。
1、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議出席情況
出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人共4人，代表股份80,000,000股，占公司全
部股份的74.9977%。
2、股東參與網(wǎng)絡(luò)投票情況
通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的股東0人，代表股份0
股，占公司全部股份的0%。
3、中小股東1出席情況
1
中小股東是指除單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司 5%以上股份的股東及公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以外的
其他股東。
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通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和網(wǎng)絡(luò)投票參加本次股東大會(huì)投票的中小股東0人，代表股份0
股，占公司全部股份的0%。
（二）出席本次股東大會(huì)的其他人員
出席或列席本次股東大會(huì)的還有貴公司的部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及
君悅律師。
（三）本次股東大會(huì)的召集人資格
根據(jù)《召開(kāi)股東大會(huì)通知公告》，本次股東大會(huì)的召集人為貴公司第一屆董
事會(huì)，具備本次股東大會(huì)的召集人資格。
君悅律師認(rèn)為：出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)的股東、股東代理人及其他人員均具
備出席或列席本次股東大會(huì)的資格，本次股東大會(huì)的召集人資格合法、有效。
三、本次股東大會(huì)的各項(xiàng)議案的表決程序和結(jié)果
（一）本次股東大會(huì)審議議案
根據(jù)《召開(kāi)股東大會(huì)通知公告》，本次股東大會(huì)審議如下事項(xiàng)：
1、《關(guān)于擬變更公司名稱(chēng)并對(duì)應(yīng)修訂的議案》；
2、《關(guān)于調(diào)整獨(dú)立董事津貼的議案》；
3、《會(huì)計(jì)師事務(wù)所選聘制度》；
4、《關(guān)于補(bǔ)選公司第一屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事的議案》。
經(jīng)君悅律師審查，貴公司本次股東大會(huì)對(duì)列入《召開(kāi)股東大會(huì)通知公告》的
議案作了審議，并以記名方式進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)表決。
君悅律師認(rèn)為：貴公司本次股東大會(huì)對(duì)上述議案的表決方式符合《公司法》、
《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
（二）表決程序
1、 現(xiàn)場(chǎng)表決情況：根據(jù)貴公司指定的監(jiān)票代表對(duì)表決結(jié)果所做的統(tǒng)計(jì)及君
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悅律師的核查，本次股東大會(huì)對(duì)列入《召開(kāi)股東大會(huì)通知公告》的議案進(jìn)行了表
決，并當(dāng)場(chǎng)公布了現(xiàn)場(chǎng)表決結(jié)果。
2、 網(wǎng)絡(luò)表決情況：根據(jù)深圳證券交易所授權(quán)為上市公司提供網(wǎng)絡(luò)信息服務(wù)
的深圳證券信息有限公司提供的貴公司的網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，列入《召開(kāi)股東大會(huì)通
知公告》的議案已獲得表決和統(tǒng)計(jì)。
君悅律師認(rèn)為：貴公司本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)及網(wǎng)絡(luò)投票的程序符合《公司法》、
《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
3、 經(jīng)合并統(tǒng)計(jì)現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票的有效表決結(jié)果，列入本次股東大會(huì)的
議案均獲通過(guò)。
（1）審議通過(guò)了《關(guān)于擬變更公司名稱(chēng)并對(duì)應(yīng)修訂的議案》
該項(xiàng)議案為特別決議議案，現(xiàn)場(chǎng)及網(wǎng)絡(luò)投票同意票數(shù)80,000,000股，占出席
會(huì)議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對(duì)票數(shù)0股，占出席會(huì)議股東有效表決
權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)票數(shù)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議
股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0%。
其中，中小股東投票表決情況為：同意票數(shù)0股，占出席會(huì)議中小股東有效
表決權(quán)股份總數(shù)的0%；反對(duì)票數(shù)0股，占出席會(huì)議中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)
的0%；棄權(quán)票數(shù)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議中小股東有
效表決權(quán)股份總數(shù)的0%。
（2）審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整獨(dú)立董事津貼的議案》
該項(xiàng)議案為普通決議議案，現(xiàn)場(chǎng)及網(wǎng)絡(luò)投票同意票數(shù)80,000,000股，占出席
會(huì)議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對(duì)票數(shù)0股，占出席會(huì)議股東有效表決
權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)票數(shù)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議
股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0%。
其中，中小股東投票表決情況為：同意票數(shù)0股，占出席會(huì)議中小股東有效
表決權(quán)股份總數(shù)的0%；反對(duì)票數(shù)0股，占出席會(huì)議中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)
的0%；棄權(quán)票數(shù)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議中小股東有
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效表決權(quán)股份總數(shù)的0%。
（3）審議通過(guò)了《會(huì)計(jì)師事務(wù)所選聘制度》
該項(xiàng)議案為普通決議議案，現(xiàn)場(chǎng)及網(wǎng)絡(luò)投票同意票數(shù)80,000,000股，占出席
會(huì)議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對(duì)票數(shù)0股，占出席會(huì)議股東有效表決
權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)票數(shù)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議
股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0%。
（4）審議通過(guò)了《關(guān)于補(bǔ)選公司第一屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事的議案》
該項(xiàng)議案為普通決議議案，現(xiàn)場(chǎng)及網(wǎng)絡(luò)投票同意票數(shù)80,000,000股，占出席
會(huì)議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對(duì)票數(shù)0股，占出席會(huì)議股東有效表決
權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)票數(shù)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議
股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0%。
君悅律師認(rèn)為：本次股東大會(huì)的審議議案、表決程序和結(jié)果符合《公司法》、
《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
四、本次股東大會(huì)議案的合法性
經(jīng)君悅律師核查，本次股東大會(huì)審議的《關(guān)于擬變更公司名稱(chēng)并對(duì)應(yīng)修訂<
公司章程>的議案》、《關(guān)于調(diào)整獨(dú)立董事津貼的議案》和《會(huì)計(jì)師事務(wù)所選聘制
度》由貴公司第一屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過(guò)；本次股東大會(huì)審議的《關(guān)
于補(bǔ)選公司第一屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事的議案》由貴公司第一屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議審議通
過(guò)。上述議案均為《召開(kāi)股東大會(huì)通知公告》所列議案，符合《公司法》、《股東
大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定。
五、本次股東大會(huì)原議案的修改和臨時(shí)提案的提出
經(jīng)君悅律師見(jiàn)證，本次股東大會(huì)未對(duì)原議案進(jìn)行修改，亦未增加臨時(shí)提案。
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上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所 股東大會(huì)法律意見(jiàn)書(shū)
六、結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，君悅律師認(rèn)為：貴公司本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合《公
司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)
規(guī)定，出席或列席會(huì)議人員資格、召集人資格合法、有效，本次股東大會(huì)的表決
程序合法，會(huì)議形成的《深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司 2017 年第二次臨時(shí)
股東大會(huì)決議》合法、有效。
君悅同意本法律意見(jiàn)書(shū)隨貴公司本次股東大會(huì)其他信息披露資料一并公告。
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上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所 股東大會(huì)法律意見(jiàn)書(shū)
（此頁(yè)無(wú)正文，為《上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳市美格智能技術(shù)股
份有限公司 2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)之法律意見(jiàn)書(shū)》簽署頁(yè)）
上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所（蓋章）：
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
汪獻(xiàn)忠 ______________ 鄧 薇 ______________
苗寶文 ______________
2017 年 11 月 23 日
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