廣州證券股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組工作報(bào)告書(shū)暨總結(jié)報(bào)告
廣州證券股份有限公司
關(guān)于
有研新材料股份有限公司
重大資產(chǎn)重組之持續(xù)督導(dǎo)
工作報(bào)告書(shū)（2015 年度）暨總結(jié)報(bào)告
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn) 廣州證券股份有限公司 上市公司股票簡(jiǎn)稱(chēng) 有研新材
督導(dǎo)計(jì)劃期間 2015 年度 上市公司股票簡(jiǎn)稱(chēng)
廣州證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣州證券”、“獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)”）接受委
托，擔(dān)任有研新材料股份有限公司（股票簡(jiǎn)稱(chēng)“有研新材”，股票代碼“600206”，
以下亦簡(jiǎn)稱(chēng)“有研新材”、“上市公司”或“公司”）本次重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交
易之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)。依照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購(gòu)重
組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦法》、 上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的規(guī)定，
結(jié)合上市公司 2015 年年度報(bào)告，經(jīng)審慎核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)出具有研新材本
次重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)之日至有研新材 2015 年度報(bào)告公
布日期間（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本督導(dǎo)期”）持續(xù)督導(dǎo)工作報(bào)告書(shū)暨總結(jié)報(bào)告（以下簡(jiǎn)稱(chēng)
“本報(bào)告書(shū)”）。本報(bào)告書(shū)所依據(jù)的文件、材料由本次交易相關(guān)各方提供。本次交
易相關(guān)各方保證其所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)本報(bào)告書(shū)所發(fā)表意見(jiàn)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完
整性負(fù)責(zé)。
廣州證券股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組工作報(bào)告書(shū)暨總結(jié)報(bào)告
一、交易資產(chǎn)的交付或者過(guò)戶(hù)情況
（一）交易資產(chǎn)的交付情況
2014 年 12 月 19 日，有研新材、國(guó)晶微電子控股有限公司與北京有色金屬
研究總院簽署《資產(chǎn)交割協(xié)議》確認(rèn)有研新材和國(guó)晶微電子控股有限公司將本次
交易標(biāo)的資產(chǎn)全部過(guò)戶(hù)或交割給北京有色金屬研究總院。
截至交割審計(jì)基準(zhǔn)日有研新材直接持有的硅板塊全部資產(chǎn)和負(fù)債中，不可轉(zhuǎn)
移的資產(chǎn)為 904.58 萬(wàn)元，不可轉(zhuǎn)移的負(fù)債 1,280.00 萬(wàn)元，應(yīng)補(bǔ)足未納入轉(zhuǎn)讓范
圍的貨幣資金 3,732.40 萬(wàn)元，有研新材、國(guó)晶微電子控股有限公司和北京有色金
屬研究總院一致同意相應(yīng)調(diào)整交易價(jià)款。
此外，標(biāo)的資產(chǎn)中的銀行借款 10,000.00 萬(wàn)元未取得債權(quán)人債務(wù)轉(zhuǎn)移同意函，
相關(guān)債務(wù)不納入交割資產(chǎn)范圍，有研新材、國(guó)晶微電子控股有限公司和北京有色
金屬研究總院一致同意相應(yīng)調(diào)整交易價(jià)款。
根據(jù)上述調(diào)整，有研新材、國(guó)晶微電子控股有限公司和北京有色金屬研究總
院一致確認(rèn)，本次交易價(jià)款合計(jì)調(diào)整為 102,421.94 萬(wàn)元。
根據(jù)《之補(bǔ)充協(xié)議》約定，資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)方應(yīng)
自資產(chǎn)交割日起 10 日內(nèi)向資產(chǎn)出售方支付相應(yīng)標(biāo)的資產(chǎn)出售價(jià)款的 50%，并應(yīng)
自資產(chǎn)交割日起 1 年內(nèi)付清全部交易價(jià)款。2014 年 11 月 28 日，北京有色金屬
研究總院根據(jù)相關(guān)約定向上市公司支付了 10,000 萬(wàn)元；2014 年 12 月 29 日，北
京有色金屬研究總院向上市公司支付了 41,210.97 萬(wàn)元；截止 2015 年 12 月 19
日，北京有色金屬研究總院向資產(chǎn)出售方支付了剩余 51,210.97 萬(wàn)元。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：截至本持續(xù)督導(dǎo)意見(jiàn)出具日，本次重大資產(chǎn)出
售涉及的相關(guān)資產(chǎn)交付手續(xù)已經(jīng)全部履行完畢。
（二）交易資產(chǎn)的過(guò)戶(hù)情況
2014 年 12 月 10 日，國(guó)泰半導(dǎo)體材料有限公司工商變更登記完成，有研新
材和國(guó)晶微電子控股有限公司持有的國(guó)泰半導(dǎo)體材料有限公司 100%股權(quán)過(guò)戶(hù)至
廣州證券股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組工作報(bào)告書(shū)暨總結(jié)報(bào)告
北京有色金屬研究總院；交易標(biāo)的中資產(chǎn)、負(fù)債已交付給北京有色金屬研究總院。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：截至本持續(xù)督導(dǎo)意見(jiàn)出具日，本次重大資產(chǎn)出
售涉及的相關(guān)資產(chǎn)過(guò)戶(hù)手續(xù)已經(jīng)全部履行完畢。
二、交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況
本次交易中，相關(guān)各方簽署了《附條件生效的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》、《之補(bǔ)充協(xié)議》和《資產(chǎn)交割協(xié)議》，有研新材、國(guó)晶微電
子控股有限公司和北京有色金屬研究總院根據(jù)協(xié)議內(nèi)容作出了相關(guān)承諾。交易各
方已經(jīng)按照約定履行完畢本次交易中的相關(guān)協(xié)議、約定，未出現(xiàn)違反協(xié)議約定的
行為，未發(fā)生協(xié)議糾紛事項(xiàng)。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：截至本持續(xù)督導(dǎo)意見(jiàn)出具日，
上述協(xié)議均合法有效，交易各方已經(jīng)按照約定履行完畢本次交易中的相關(guān)協(xié)議、
約定，未出現(xiàn)違反協(xié)議約定的行為。
三、盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況
經(jīng)本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查，本次重大資產(chǎn)出售不涉及盈利預(yù)測(cè)。
四、管理層討論與分析部分提及的各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀
2015 年，上市公司業(yè)績(jī)情況如下：
2015 年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 258,954.85 萬(wàn)元，較去年同期增長(zhǎng) 5.52%，主要
得益于有研億金市場(chǎng)開(kāi)拓、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整帶來(lái)收入增長(zhǎng)；利潤(rùn)總額 3,456.94
萬(wàn)元，較去年同期減少 65.45%，歸屬母公司所有者凈利潤(rùn) 3,033.90 萬(wàn)元，主要
受到國(guó)內(nèi)外稀土材料產(chǎn)業(yè)市場(chǎng)需求不足、稀土價(jià)格下降的影響，造成公司稀土材
料業(yè)務(wù)盈利水平下滑。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：有研新材在實(shí)施重大資產(chǎn)重組后，公司主營(yíng)業(yè)
務(wù)剝離了半導(dǎo)體硅材料業(yè)務(wù)，降低了公司的經(jīng)營(yíng)負(fù)擔(dān)，盡管 2015 年受稀土材料
產(chǎn)業(yè)市場(chǎng)的影響導(dǎo)致公司利潤(rùn)水平出現(xiàn)一定幅度的下降，但未出現(xiàn)與《有研新材
料股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)》中“董事會(huì)對(duì)本次交易影響的
討論與分析”的相關(guān)分析有重大差異的情形。
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五、公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行情況
（一）《公司章程》的修改
經(jīng)重組后，公司主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)等發(fā)生較大變化，根據(jù)《公司法》、《證券法》、
《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司章程指引》、《上市規(guī)則》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)法
律、法規(guī)的要求，公司 2015 年 4 月 14 日召開(kāi) 2014 年度股東大會(huì)審議通過(guò)《關(guān)
于修訂公司章程的議案》。
（二）董事、監(jiān)事調(diào)整情況
重組完成后，公司第五屆董事會(huì)、第五屆監(jiān)事會(huì)任期屆滿(mǎn)，根據(jù)《公司法》、
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等的有關(guān)規(guī)定，公司對(duì)董事會(huì)、
監(jiān)事會(huì)進(jìn)行換屆選舉，2015 年 3 月 20 日，公司第五屆董事會(huì)第七十八次會(huì)議通
過(guò)了《關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉的議案》、公司第五屆監(jiān)事會(huì)第二十三次會(huì)議通
過(guò)了《關(guān)于公司監(jiān)事會(huì)換屆選舉的議案》，上述議案于 2015 年 4 月 14 日經(jīng) 2014
年年度股東大會(huì)審批批準(zhǔn)。2015 年第一次職工大會(huì)選舉產(chǎn)生了第六屆監(jiān)事會(huì)職
工監(jiān)事。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：有研新材已按照《公司法》、《證券法》和中國(guó)
證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，建立了比較完善的法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運(yùn)作，設(shè)立了股
東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等組織機(jī)構(gòu)并制定相應(yīng)的議事規(guī)則，并建立了內(nèi)部控制
制度，從制度上保證股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的規(guī)范運(yùn)作和依法行使職責(zé)。
六、與已公布的重組方案存在差異的其他事項(xiàng)
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：本次重大資產(chǎn)重組交易各方嚴(yán)格按照重組方
案履行各方責(zé)任和義務(wù)，截至本持續(xù)督導(dǎo)意見(jiàn)出具之日，不存在與已公布的重組
方案存在差異的其他事項(xiàng)。
七、持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)
依照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)
管理辦法》和《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》等相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，
廣州證券對(duì)有研新材本次重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易的持續(xù)督導(dǎo)已于有研新材
廣州證券股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組工作報(bào)告書(shū)暨總結(jié)報(bào)告
2015 年報(bào)公告后到期。
截至 2015 年 12 月 31 日，有研新材本次重大資產(chǎn)組的交易涉及資產(chǎn)已經(jīng)完
成交割、登記過(guò)戶(hù)，并履行了有關(guān)信息披露義務(wù)；持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，重組各方嚴(yán)格
履行了所出具的承諾；自本次重大資產(chǎn)重組完成以來(lái)，上市公司的治理結(jié)構(gòu)不斷
完善，公司法人治理結(jié)構(gòu)基本符合現(xiàn)代企業(yè)制度和《上市準(zhǔn)則》的要求。另外，
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)提示投資者繼續(xù)關(guān)注交易各方關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易
和規(guī)范公司治理等持續(xù)履行情況，并關(guān)注公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況和可持續(xù)發(fā)展能
力。
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（此頁(yè)無(wú)正文，為《廣州證券股份有限公司關(guān)于有研新材料股份有限公司重大資
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財(cái)務(wù)顧問(wèn)主辦人：
陳志宏 王冠清
廣州證券股份有限公司
2016 年 3 月 29 日