歌爾股份有限公司
風(fēng)險(xiǎn)投資管理制度
第一章 總則
第一條 為規(guī)范歌爾股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公
司”）及控股子公司的風(fēng)險(xiǎn)投資行為，建立完善有序的投資決策管
理機(jī)制，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，保證公司資金、財(cái)產(chǎn)安全，維護(hù)公司
和股東合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和
國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中
小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公
司章程》等的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，特制定本制度。
第二條 本制度所稱風(fēng)險(xiǎn)投資，包括股票及其衍生品投資、基金投
資、期貨投資、以非房地產(chǎn)為主營業(yè)務(wù)的上市公司從事房地產(chǎn)投資、
以上述投資為標(biāo)的的證券投資產(chǎn)品以及深圳證券交易所認(rèn)定的其
他投資行為。
以下情形不適用本條風(fēng)險(xiǎn)投資規(guī)范的范圍：
（一）固定收益類或者承諾保本的投資行為；
（二）參與其他上市公司的配股或者行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)利；
（三）以戰(zhàn)略投資為目的，購買其他上市公司股份超過總股本的
10%，且擬持有三年以上的證券投資；
（四）公司首次公開發(fā)行股票并上市前已進(jìn)行的投資。
第三條 公司進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資的原則為：
（一）公司的風(fēng)險(xiǎn)投資應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件等相關(guān)
規(guī)定；
（二）公司的風(fēng)險(xiǎn)投資應(yīng)當(dāng)防范投資風(fēng)險(xiǎn)，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)控制、合理評
估效益；
（三）公司的風(fēng)險(xiǎn)投資必須與資產(chǎn)結(jié)構(gòu)相適應(yīng)，規(guī)模適度，量力而
行，不能影響自身主營業(yè)務(wù)的正常運(yùn)行。
第四條 公司風(fēng)險(xiǎn)投資的資金來源為公司自有資金。公司不得使用
募集資金等不符合國家法律法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳
證券交易所有關(guān)規(guī)定的資金直接或間接地進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資。公司應(yīng)嚴(yán)
格控制風(fēng)險(xiǎn)投資的資金規(guī)模，不得影響公司正常經(jīng)營。
第五條 公司在以下期間，不得進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資：
（一）使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金期間；
（二）將募集資金投向變更為永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金后十二個(gè)月內(nèi)；
（三）將超募資金永久性用于補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款后的
十二個(gè)月內(nèi)。
第六條 公司進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資時(shí)，在相關(guān)公告中承諾在此項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)投資
后的十二個(gè)月內(nèi)，不得使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金、不得
將募集資金投向變更為永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金、不得將超募資金永久
性用于補(bǔ)充流動(dòng)資金或歸還銀行貸款。
第七條 公司應(yīng)當(dāng)以本公司名義設(shè)立證券賬戶和資金賬戶進(jìn)行證券
投資，不得使用他人賬戶或向他人提供資金進(jìn)行證券投資。如果公
司已設(shè)立證券賬戶和資金賬戶，應(yīng)當(dāng)在披露董事會決議公告的同時(shí)
向深圳證券交易所報(bào)備相應(yīng)的證券賬戶和資金賬戶信息。如果公司
未設(shè)立證券賬戶和資金賬戶，應(yīng)當(dāng)在設(shè)立相關(guān)證券賬戶和資金賬戶
后二個(gè)交易日內(nèi)向深圳證券交易所報(bào)備相關(guān)信息。
第八條 本制度適用于公司及公司的控股子公司。未經(jīng)公司同意，
公司控股子公司不得進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資。如控股子公司擬進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投
資，應(yīng)先將方案及相關(guān)材料報(bào)公司，在公司履行相關(guān)程序并獲批準(zhǔn)
后方可由控股子公司實(shí)施。
第二章 風(fēng)險(xiǎn)投資的決策權(quán)限
第九條 公司進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資的決策權(quán)限如下：
（一）公司進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資，須提交董事會審議；
（二）進(jìn)行金額在人民幣 5,000 萬元以上除股票及其衍生品投資、
基金投資、期貨投資以外的風(fēng)險(xiǎn)投資，經(jīng)董事會審議通過后還應(yīng)提
交股東大會審議；
（三）公司進(jìn)行股票及其衍生品投資、基金投資、期貨投資，應(yīng)當(dāng)
經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會審議，并應(yīng)當(dāng)取得全體董事三分
之二以上和獨(dú)立董事三分之二以上同意。如果公司處于持續(xù)督導(dǎo)
期，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對公司前述風(fēng)險(xiǎn)投資事項(xiàng)出具明確的同意意見。
公司對風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目的處置權(quán)限同風(fēng)險(xiǎn)投資的審批權(quán)限。
第三章 風(fēng)險(xiǎn)投資的決策程序
第十條 投資部門負(fù)責(zé)預(yù)審風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目建議，對預(yù)審認(rèn)為有投
資價(jià)值的項(xiàng)目，組織董事會秘書及公司戰(zhàn)略規(guī)劃、財(cái)務(wù)、審計(jì)、法
務(wù)等相關(guān)部門進(jìn)行初步評審并出具《投資項(xiàng)目初審意見書》，提交
公司總裁辦公會審核，通過后準(zhǔn)予立項(xiàng)。
第十一條 對準(zhǔn)予立項(xiàng)的風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目，由投資部門組織開展可行
性研究工作并編制相關(guān)文件，提交公司董事會審議。由證券部門組
織實(shí)施信息披露工作。
第十二條 董事會審議批準(zhǔn)后的風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目，由投資部門負(fù)責(zé)牽
頭實(shí)施。
第十三條 子公司擬進(jìn)行的風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目，由其經(jīng)營管理層對風(fēng)險(xiǎn)
投資項(xiàng)目進(jìn)行預(yù)審后提交子公司董事會或執(zhí)行董事審議，通過后按
照本制度第九條的規(guī)定報(bào)本公司審批。根據(jù)本制度第九條的規(guī)定，
在董事會審批權(quán)限內(nèi)的風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目，經(jīng)董事會審議通過后由該項(xiàng)
目發(fā)起部門/子公司負(fù)責(zé)組織實(shí)施;需提交股東大會審批的風(fēng)險(xiǎn)投
資項(xiàng)目，經(jīng)董事會審議通過后方可提交股東大會，股東大會審議通
過后由該項(xiàng)目發(fā)起部門/子公司負(fù)責(zé)組織實(shí)施。
第四章 風(fēng)險(xiǎn)投資的責(zé)任部門及責(zé)任人
第十四條 董事會是本公司風(fēng)險(xiǎn)投資的決策機(jī)構(gòu)，并負(fù)責(zé)制訂、修
訂和決定風(fēng)險(xiǎn)投資管理制度。
第十五條 公司董事長為風(fēng)險(xiǎn)投資管理的第一責(zé)任人，在董事會或
股東大會授權(quán)范圍內(nèi)簽署風(fēng)險(xiǎn)投資相關(guān)的協(xié)議、合同。董事長指定
投資部門或?qū)Ｈ素?fù)責(zé)風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目的調(diào)研、洽談、評估，執(zhí)行具體
操作事宜。公司董事會秘書和證券部門履行相關(guān)的信息披露義務(wù)。
第十六條 投資部門為本公司及子公司風(fēng)險(xiǎn)投資的主管部門，負(fù)責(zé)
風(fēng)險(xiǎn)投資規(guī)劃和計(jì)劃的編制、項(xiàng)目預(yù)審和評審的組織、審批程序的
履行、項(xiàng)目實(shí)施的管理和風(fēng)險(xiǎn)的監(jiān)控等工作。
第十七條 公司財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)風(fēng)險(xiǎn)投資所需資金的籌集、劃撥和使
用管理；負(fù)責(zé)對風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目進(jìn)行會計(jì)核算，并檢查、監(jiān)督其合法
性、真實(shí)性，防止公司資產(chǎn)流失；負(fù)責(zé)對風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目保證金進(jìn)行
管理；負(fù)責(zé)及時(shí)對風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)務(wù)進(jìn)行賬務(wù)處理并進(jìn)行相關(guān)檔案的歸
檔和保管。
第十八條 公司進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資后，公司內(nèi)部審計(jì)部門對公司風(fēng)險(xiǎn)投
資的情況進(jìn)行定期或不定期檢查，并及時(shí)向公司審計(jì)委員會報(bào)告檢
查結(jié)果。每個(gè)會計(jì)年度結(jié)束后，內(nèi)部審計(jì)部門負(fù)責(zé)對風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目
的審計(jì)與監(jiān)督，對所有風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目進(jìn)行全面檢查，并根據(jù)謹(jǐn)慎性
原則，合理的預(yù)計(jì)風(fēng)險(xiǎn)投資可能發(fā)生的收益和損失，并向?qū)徲?jì)委員
會報(bào)告。
第十九條 公司法務(wù)部門負(fù)責(zé)對風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目擬簽署合同的審核及
處理因風(fēng)險(xiǎn)投資事項(xiàng)引致的相關(guān)糾紛、訴訟，防范風(fēng)險(xiǎn)投資事項(xiàng)中
出現(xiàn)的法律風(fēng)險(xiǎn)。
第二十條 凡違反相關(guān)法律法規(guī)、本制度及公司其他規(guī)定，未按照
公司既定的投資方案進(jìn)行操作，致使公司遭受損失的，應(yīng)視具體情
況，由相關(guān)責(zé)任人員承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
第四章 信息管理、信息披露和內(nèi)部信息報(bào)告程序
第二十一條 公司風(fēng)險(xiǎn)投資活動(dòng)應(yīng)嚴(yán)格遵守中國證券監(jiān)督管理委員
會、深圳證券交易所及公司對信息管理和信息披露方面的規(guī)定。
第二十二條 公司在調(diào)研、洽談、評估風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目時(shí)，內(nèi)幕信息
知情人對已獲知的未公開的信息負(fù)有保密的義務(wù)，不得擅自以任何
形式對外披露，并及時(shí)向公司證券部門報(bào)送內(nèi)幕信息知情人名單。
由于工作失職或違反本制度規(guī)定，給公司帶來嚴(yán)重影響或損失的，
公司將根據(jù)情況給予該責(zé)任人相應(yīng)的批評、警告、直至解除勞動(dòng)合
同等處分；情節(jié)嚴(yán)重的，將給予經(jīng)濟(jì)處罰；涉嫌違法或犯罪的，公
司將按相關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定移送司法機(jī)關(guān)進(jìn)行處理。
第二十三條 風(fēng)險(xiǎn)投資實(shí)施過程中，發(fā)現(xiàn)投資方案有重大漏洞、項(xiàng)
目投資實(shí)施的外部環(huán)境發(fā)生重大變化或受到不可抗力的影響、項(xiàng)目
有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展或?qū)嵤┻^程中發(fā)生重大變化時(shí)，董事、監(jiān)事、高級管
理人員或公司其他信息知情人應(yīng)第一時(shí)間向董事長報(bào)告并知會董
事會秘書，董事長應(yīng)立即向董事會報(bào)告。
第二十四條 公司董事會應(yīng)當(dāng)在做出風(fēng)險(xiǎn)投資決議后二個(gè)交易日內(nèi)
向深圳證券交易所提交以下文件：
（一）董事會決議及公告；
（二）獨(dú)立董事就相關(guān)審批程序是否合規(guī)、內(nèi)控程序是否建立健全、
對公司的影響等事項(xiàng)發(fā)表的獨(dú)立意見；
（三）保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)就該項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)投資的合規(guī)性、對公司的影響、可能
存在的風(fēng)險(xiǎn)、公司采取的風(fēng)險(xiǎn)控制措施是否充分有效等事項(xiàng)進(jìn)行核
查，并出具明確同意的意見（如有）；
（四）以公司名義開立的證券賬戶和資金賬戶（適用股票及其衍生
品投資、基金投資、期貨投資）。
第二十五條 公司進(jìn)行股票及其衍生品投資、基金投資、期貨投資，
至少應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：
（一）投資概述，包括投資目的、投資額度、投資方式、投資期限、
資金來源等；
上述所稱投資額度，包括將證券投資收益進(jìn)行再投資的金額，即任
一時(shí)點(diǎn)證券投資的金額不得超過投資額度。
（二）投資的內(nèi)控制度，包括投資流程、資金管理、責(zé)任部門及責(zé)
任人等；
（三）投資的風(fēng)險(xiǎn)分析及公司擬采取的風(fēng)險(xiǎn)控制措施；
（四）投資對公司的影響；
（五）獨(dú)立董事意見；
（六）保薦機(jī)構(gòu)意見（如有）；
（七）深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。
第五章 附則
第二十六條 本制度未盡事宜，按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件
和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；本制度如與今后頒布的有關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時(shí)，
按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第二十七條 除本制度另外規(guī)定外，本制度所稱“以上”、“內(nèi)”均
包括本數(shù)。
第二十八條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋及修訂，未盡事宜，遵
照有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。
第二十九條 本制度自公司股東大會審議通過之日起實(shí)施。
歌爾股份有限公司董事會
二〇一七年二月