海潤光伏科技股份有限公司
關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司股權(quán)的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者
重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 交易簡要內(nèi)容：海潤光伏科技股份有限公司及公司全資子公司海潤太陽能
實業(yè)投資（太倉）有限公司擬向昆山虹迪供應(yīng)鏈科技有限公司分別轉(zhuǎn)讓其持有的
國電阿拉善左旗光伏發(fā)電有限公司 40%的股權(quán)和國電格爾木光伏發(fā)電有限公司
40%的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓總對價包括兩部分，其中一部分為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款合計為
7998.342849 萬元人民幣，另一部分為目標(biāo)公司 2017 年 1-6 月 40%的凈利潤。
● 本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
● 本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
● 本次交易實施不存在重大法律障礙。
一、 交易概述
（一）交易基本情況
海潤光伏科技股份有限公司（以下簡稱“海潤光伏”或“公司”）持有國電阿拉
善左旗光伏發(fā)電有限公司（以下簡稱“國電阿拉善”）40%的股權(quán)，公司全資子公
司海潤太陽能實業(yè)投資（太倉）有限公司（原名為海潤京運通太陽能實業(yè)投資（太
倉）有限公司，以下簡稱“海潤實業(yè)”）持有國電格爾木光伏發(fā)電有限公司（以下
簡稱“國電格爾木”）40%的股權(quán)。公司及海潤實業(yè)擬向昆山虹迪供應(yīng)鏈科技有限
公司（以下簡稱“昆山虹迪”）分別轉(zhuǎn)讓其持有的國電阿拉善 40%的股權(quán)和國電格
爾木 40%的股權(quán)。
本次交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓總對價包括兩部分，其中一部分為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款合計
7998.342849 萬元人民幣（國電阿拉善 40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為 3019.975258 萬
元，國電格爾木 40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為 4978.367591 萬元），另一部分為目標(biāo)公
司 2017 年 1-6 月 40%的凈利潤（具體金額以審計報告審定數(shù)據(jù)為準(zhǔn)）。國電阿
拉善建造并運營位于阿拉善左旗巴彥浩特鎮(zhèn)的 20MWp 光伏并網(wǎng)發(fā)電項目，國電
格爾木建造并運營位于格爾木市的 40MWp 光伏并網(wǎng)發(fā)電項目。
（二）會議審議情況
2017 年 6 月 29 日，公司召開第六屆董事會第四十九次（臨時）會議審議
《關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司股權(quán)的議案》，該議案經(jīng)全體董事一致表決通過。根據(jù)《上
海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)
交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，該事
項無需提交公司股東大會審議。
二、交易對方的具體情況
公司名稱：昆山虹迪供應(yīng)鏈科技有限公司
公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
注冊資本：10000 萬人民幣
地址：淀山湖鎮(zhèn)金雁路北側(cè)
法定代表人：張鵬飛
公司成立時間：2014 年 07 月 30 日
經(jīng)營范圍：供應(yīng)鏈管理技術(shù)開發(fā)和技術(shù)服務(wù)及相關(guān)配套服務(wù)，供應(yīng)鏈管理相
關(guān)軟件和系統(tǒng)的研發(fā)；計算機及配件、機電產(chǎn)品、通訊產(chǎn)品及電子元器件、鋼材、
煤炭、除行政許可項目外的礦產(chǎn)品、化工原料及產(chǎn)品（除?；罚櫥?、五
金交電、日用百貨、服裝鞋帽、辦公用品、包裝材料的銷售；家用電器的批發(fā)；
倉儲服務(wù)（除危險品）；從事物流科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢；
從事貨物及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)；國際貨物運輸代理服務(wù)；除行政許可項目外的商
務(wù)信息咨詢。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
股東及實際控制人情況：上海虹迪物流科技股份有限公司
主要財務(wù)指標(biāo)：昆山虹迪截至 2016 年 12 月底資產(chǎn)總額為 17,488 萬元，資
產(chǎn)凈額為 10,482 萬元，2016 年度的營業(yè)收入為 31,307 萬元，凈利潤為 102 萬
元。
三、交易的基本情況
出售標(biāo)的基本情況
（一）國電阿拉善左旗光伏發(fā)電有限公司
1、股東情況：國電蒙電新能源投資有限公司持有 60%股權(quán)；海潤光伏科技
股份有限公司持有 40%股權(quán)
2、主營業(yè)務(wù)：投資、管理光伏發(fā)電、光熱發(fā)電、風(fēng)光互補發(fā)電、電力設(shè)施、
高新技術(shù)、環(huán)保產(chǎn)業(yè)以及與新能源相關(guān)產(chǎn)業(yè)，新能源產(chǎn)業(yè)相關(guān)技術(shù)服務(wù)、信息咨
詢
3、成立時間：2012 年 09 月 27 日
4、注冊地點：內(nèi)蒙古自治區(qū)阿拉善盟阿拉善左旗巴彥浩特鎮(zhèn)體育場二樓
5、最近一年及一期的財務(wù)數(shù)據(jù)：
單位：人民幣元
科目 2016-12-31 2017- 5-31
資產(chǎn)總額 254,358,574.9 223,759,878.54
負債總額 192,768,443.44 160,700,162.12
資產(chǎn)凈額 61,590,131.46 63,059,716.42
科目 2016 年度 2017 年 1-5 月
營業(yè)收入 29,890,669.12 11,421,339.15
凈利潤 2,896,192.61 1,469,584.96
6、項目情況：建造并運營位于阿拉善左旗巴彥浩特鎮(zhèn)的 20MWp 光伏并網(wǎng)
發(fā)電項目
（二）國電格爾木光伏發(fā)電有限公司
1、股東情況：中國國電集團公司持有 60%股權(quán)；海潤太陽能實業(yè)投資（太
倉）有限公司持有 40%股權(quán)
2、主營業(yè)務(wù)：太陽能光伏發(fā)電
3、成立時間：2013 年 06 月 24 日
4、注冊地點：格爾木市中山路 7 號鹽化小區(qū) 3-2-201 室
5、最近一年及一期的財務(wù)數(shù)據(jù)：
單位：人民幣元
科目 2016-12-31 2017- 5-31
資產(chǎn)總額 378,574,082.02 368,642,164.59
負債總額 254,114,892.25 241,095,521.37
資產(chǎn)凈額 124,459,189.77 127,546,643.22
科目 2016 年度 2017 年 1-5 月
營業(yè)收入 55,244,377.77 22,062,219.76
凈利潤 7,931,102.36 3,385,457.36
6、項目情況：建造并運營位于格爾木市的 40MWp 光伏并網(wǎng)發(fā)電項目
四、本次交易的定價依據(jù)
本次交易以中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計的國電阿拉善左旗
光伏發(fā)電有限公司 2016 年 12 月 31 日的凈資產(chǎn)賬面價值 61,590,131.46 的 40%
以及國電格爾木光伏發(fā)電有限公司 2016 年 12 月 31 日的凈資產(chǎn)賬面價值
124,459,189.77 的 40%，作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的作價依據(jù)，并經(jīng)各方協(xié)商，同意
將目標(biāo)公司 2017 年 1-6 月份 40%的凈利潤所對應(yīng)的金額作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的一
部分。
五、交易協(xié)議主要內(nèi)容
出讓方 1：海潤光伏科技股份有限公司
出讓方 2：海潤太陽能實業(yè)投資（太倉）有限公司
受讓方：昆山虹迪供應(yīng)鏈科技有限公司
1、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的
本協(xié)議項下的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為出讓方合法持有的目標(biāo)股權(quán)（包含目標(biāo)股權(quán)對應(yīng)的
目標(biāo)項目資產(chǎn)及負債）。
2、轉(zhuǎn)讓價款、支付方式及支付期限
（1）目標(biāo)公司連同其所屬項目的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為 7998.342849 萬元，目標(biāo)
公司 2017 年 1-6 月份 40%的凈利潤，凈利潤金額以目標(biāo)公司 2017 年的審計報
告為準(zhǔn)，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及 2017 年 1-6 月 40%的凈利潤構(gòu)成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓總
對價。
各方確認出讓方 1 以及出讓方 2 的關(guān)聯(lián)公司太倉海潤太陽能有限公司拖欠
受讓方款項金額共計 6653.783107 萬元，出讓方 1 受讓太倉海潤太陽能有限公
司對受讓方的上述債務(wù)并承諾以此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的款項償還上述債務(wù)；
各方確認出讓方 1 的全資子公司紅河海潤太陽能電力有限公司，對受讓方所
負的債務(wù)為 555.9700 萬元，出讓方 1 受讓紅河海潤太陽能電力有限公司對受讓
方的上述債務(wù)并承諾以此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的款項償還上述債務(wù)；
出讓方 1 所負受讓方的債務(wù)與受讓方應(yīng)支付出讓方 1（包括出讓方 2 對受讓
方享有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給出讓方 1）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓總對價在
7209.753107 萬元范圍內(nèi)抵銷后，剩余 788.589742 萬元及目標(biāo)公司 2017 年 1-6
月份凈利潤的 40%（按審計為準(zhǔn)）受讓方按照協(xié)議約定支付給出讓方。
本協(xié)議簽署后 20 日內(nèi)雙方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記手續(xù)。
（2）如因本協(xié)議的執(zhí)行需要履行任何審批、核準(zhǔn)等手續(xù)的，因此造成受讓
方付款及/或履行前款變更事項的延遲的，則本協(xié)議項下約定的受讓方付款的期
限相應(yīng)順延。
（3）如未來受讓方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司，出讓方在同等條件下具有優(yōu)先收購權(quán)。
屆時的轉(zhuǎn)讓價格由雙方另行商定。
3、標(biāo)的公司債權(quán)債務(wù)的處理
（1）交割日起，出讓方已向受讓方書面披露的，以及經(jīng)受讓方另行書面確
認的債務(wù)（含或有負債），由標(biāo)的公司負責(zé)償還；除前述情形外，其它因標(biāo)的公
司于交割日前的行為所發(fā)生的債務(wù)，該等債務(wù)包括但不限于支付賠償、補償、罰
款、違約金等，出讓方應(yīng)當(dāng)向標(biāo)的公司予以足額賠償。
（2）除出讓方已向受讓方書面披露的債權(quán)外，自交割日起，如標(biāo)的公司存
在交割日之前的其他任何對第三方享有的債權(quán)的，標(biāo)的公司及出讓方應(yīng)當(dāng)負責(zé)就
該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓書面通知相關(guān)債務(wù)人。
六、本次交易對公司的影響
1、本次轉(zhuǎn)讓項目公司的股權(quán)符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，將有利于優(yōu)化公司的資
產(chǎn)結(jié)構(gòu)，改善公司的資金流狀況，提高公司經(jīng)濟效益；
2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的交易對方系公司的供應(yīng)商，公司通過本次交易的安
排，用股權(quán)轉(zhuǎn)讓款抵銷了一部分供應(yīng)商應(yīng)付款，有效的盤活了公司現(xiàn)有資產(chǎn)。股
權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將不在持有項目公司的任何股權(quán)。
八、備查文件目錄
1、海潤光伏科技股份有限公司第六屆董事會第四十九次（臨時）會議。
海潤光伏科技股份有限公司董事會
2017 年 6 月 29 日