海潤光伏科技股份有限公司
關(guān)于上海證券交易所對(duì)公司 2016 年年度
報(bào)告事后審核問詢函的回復(fù)公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重
大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
海潤光伏科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于 2017 年 5 月 26 日收到上
海證券交易所《關(guān)于對(duì)海潤光伏科技股份有限公司 2016 年年度報(bào)告的事后審核
問詢函》（上證公函【2017】0667 號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“《問詢函》”），根據(jù)上海
證券交易所的要求，現(xiàn)就《問詢函》相關(guān)問題回復(fù)如下：
一、關(guān)于內(nèi)控審計(jì)報(bào)告否定意見涉及相關(guān)事項(xiàng)
報(bào)告期，公司內(nèi)部控制存在重大缺陷，內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告被出具否定意見，
同時(shí)年報(bào)審計(jì)被出具了無法表示意見。請(qǐng)就公司內(nèi)部控制和財(cái)務(wù)報(bào)告非標(biāo)意見
的相關(guān)事項(xiàng)作進(jìn)一步補(bǔ)充披露：
1.未能識(shí)別資產(chǎn)存在減值的跡象，在估計(jì)資產(chǎn)的可回收金額出現(xiàn)嚴(yán)重偏差，
未能合理確認(rèn)資產(chǎn)減值損失；也未能按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求核算預(yù)計(jì)負(fù)債和
政府補(bǔ)助等事項(xiàng)。在編制財(cái)務(wù)報(bào)告時(shí)，未能對(duì)重大交易事項(xiàng)和會(huì)計(jì)估計(jì)進(jìn)行適
當(dāng)?shù)年P(guān)注，導(dǎo)致業(yè)績(jī)預(yù)告與實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤出現(xiàn)嚴(yán)重偏差。
（1）請(qǐng)公司說明上述內(nèi)控缺陷產(chǎn)生的原因、涉及的主要業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)、對(duì) 2016
年年報(bào)的影響、相關(guān)責(zé)任主體的認(rèn)定和追責(zé)安排等。鑒于公司存在內(nèi)部控制缺
陷，請(qǐng)公司對(duì)各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的內(nèi)控制度進(jìn)行全面自查，并在全面自查的基礎(chǔ)上，
制定整改計(jì)劃，及時(shí)完成整改，完善內(nèi)部控制制度，并及時(shí)披露整改進(jìn)展。
回復(fù)：
財(cái)務(wù)報(bào)表內(nèi)控缺陷產(chǎn)生的原因具體分析如下：
（1）資產(chǎn)減值 2.34 億：包括固定資產(chǎn)減值 1.32 億和在建工程減值 1.02 億，
固定資產(chǎn)減值中房屋建筑物減值 1200 萬，主要是由于公司生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃發(fā)生改
變，紅河海潤太陽能電力有限公司 2016 年已停產(chǎn)，公司于 2017 年 3 月管理層
辦公會(huì)計(jì)劃逐步關(guān)閉子公司紅河海潤太陽能電力有限公司，由于廠房系租入，賬
面成本系租賃后的改造成本，不再具有使用價(jià)值，也無法單獨(dú)轉(zhuǎn)讓，故按賬面凈
值計(jì)提了減值準(zhǔn)備；機(jī)器設(shè)備減值 1032.7 萬元，主要是單晶爐設(shè)備在單晶硅產(chǎn)
品市場(chǎng)好轉(zhuǎn)的情況下仍沒有重啟計(jì)劃，基于謹(jǐn)慎性本期計(jì)提了減值；太陽能電站
計(jì)提減值 1.11 億元，主要是由于對(duì)新疆地區(qū)電站的限電情況預(yù)判不足，新疆地
區(qū)屬于棄光限電比較嚴(yán)重的地區(qū)，之前對(duì)和田新潤 20MW、柯坪海鑫 30MW、
岳普湖 20MW 等幾座新疆電站，僅按照以前年度的估計(jì)限電情況進(jìn)行減值測(cè)試，
未能充分考慮實(shí)際情況的變化，導(dǎo)致少提減值。后經(jīng)與電站等業(yè)務(wù)部門充分溝通，
廣泛搜集相關(guān)政策依據(jù)，重新估計(jì)現(xiàn)金流量并重新計(jì)算減值。在建工程減值主要
包括建水項(xiàng)目減值 4948 萬元，鑫輝、合肥的生產(chǎn)線廠房工程減值 4705 萬元，
邵武 5MW 項(xiàng)目工程長期停滯，前期投入成本現(xiàn)值下降計(jì)提減值 540 萬元。
（2）補(bǔ)提預(yù)計(jì)負(fù)債約 4000 萬元：主要是期后收到小股民訴訟及按照判決
結(jié)果修訂了計(jì)提比例。
（3）政府補(bǔ)助 1.5 億元從與收益相關(guān)轉(zhuǎn)至與投資相關(guān)：主要是各部門之間
溝通不充分，造成財(cái)務(wù)入賬時(shí)僅根據(jù)政府補(bǔ)貼文件，而未能取得所有相關(guān)投資協(xié)
議，導(dǎo)致未能充分判斷政府補(bǔ)助的實(shí)質(zhì)性質(zhì)。
（4）未彌補(bǔ)虧損對(duì)遞延所得稅資產(chǎn)的影響 1.1 億元：雖然公司虧損尚在稅
法規(guī)定的可用以后年度稅前利潤彌補(bǔ)的范圍內(nèi)，但未充分考慮公司歷年盈利情況
及充分分析未來盈利預(yù)測(cè)，將當(dāng)年虧損全部確認(rèn)為遞延所得稅資產(chǎn)，未能謹(jǐn)慎作
出會(huì)計(jì)估計(jì)。
（5）其他差異影響。
a、部分項(xiàng)目停建，2017 年 3 月公司管理層辦公會(huì)決定終止一些項(xiàng)目的開發(fā)，
從而注銷這些項(xiàng)目對(duì)應(yīng)的項(xiàng)目公司，故將這些項(xiàng)目公司的前期投入約 1300 萬元
成本，計(jì)入相關(guān)費(fèi)用；
b、計(jì)提了江蘇德源紡織服飾有限公司滯納金 3400 萬元；
c、利息資本化結(jié)束時(shí)點(diǎn)判斷有誤，調(diào)增財(cái)務(wù)費(fèi)用 2000 萬元。
這些內(nèi)控缺陷主要涉及部門間的信息傳遞及財(cái)務(wù)報(bào)表核算等內(nèi)部控制。
上述因素對(duì) 2016 年年報(bào)的影響約 6 億元，已全部計(jì)入 2016 年度當(dāng)期報(bào)表。
上述情況主要由于部門間溝通不充分，財(cái)務(wù)核算缺乏嚴(yán)謹(jǐn)。針對(duì)此情況公司
已召集涉及相關(guān)業(yè)務(wù)的財(cái)務(wù)部、采購部、金融管理部、內(nèi)審部、證券部等相關(guān)部
門召開專項(xiàng)整改會(huì)議，對(duì)相關(guān)責(zé)任人提出批評(píng)，加強(qiáng)相關(guān)人員的專業(yè)培訓(xùn)和學(xué)習(xí)。
整改會(huì)議內(nèi)容包括，成立內(nèi)控整改小組，并制定整改計(jì)劃，報(bào)經(jīng)管理層批準(zhǔn)，
要求各部門認(rèn)真執(zhí)行整改計(jì)劃，規(guī)定時(shí)間內(nèi)遞交整改結(jié)果，最后經(jīng)審計(jì)委員會(huì)驗(yàn)
收和檢查各部門整改結(jié)果后，聘請(qǐng)獨(dú)立第三方審核。主要整改計(jì)劃如下：
a、財(cái)務(wù)核算：組織財(cái)務(wù)部認(rèn)真學(xué)習(xí)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則；及時(shí)與各部門溝通，保證信
息傳遞的及時(shí)性與完整性；了解業(yè)務(wù)背景，根據(jù)公司實(shí)際情況，組織各業(yè)務(wù)部門
對(duì)行業(yè)未來進(jìn)行科學(xué)預(yù)判，據(jù)此進(jìn)行財(cái)務(wù)核算及減值預(yù)判。
整改責(zé)任人：財(cái)務(wù)總監(jiān)
b、信息披露：組織相關(guān)部門學(xué)習(xí)信息披露規(guī)則及規(guī)范要求，補(bǔ)充披露之前
不完善的信息，確保信息披露的完整，杜絕同類事項(xiàng)再次發(fā)生。
整改責(zé)任人：董事會(huì)秘書
c、采購及付款流程：梳理所有采購及付款的關(guān)鍵控制點(diǎn)，對(duì)非必要預(yù)付款
項(xiàng)以及關(guān)聯(lián)占用資金要求退回，完善合同及付款流程。
整改責(zé)任人：采購總監(jiān)
d、投融資流程：規(guī)范投融資流程，完善審批制度。
整改責(zé)任人：融資副總裁、投資總監(jiān)
e、內(nèi)審內(nèi)控：完善公司內(nèi)控流程，強(qiáng)化公司內(nèi)控管理。
整改責(zé)任人：內(nèi)審總監(jiān)
同時(shí)針對(duì)每個(gè)控制點(diǎn)制定具體整改措施，整改責(zé)任人及完成時(shí)間，后續(xù)陸續(xù)
披露整改進(jìn)展。
（2）資產(chǎn)減值損失。年報(bào)披露，報(bào)告期資產(chǎn)減值損失 5.08 億元，相比上
期發(fā)生額 3613 萬元出現(xiàn)顯著增加。請(qǐng)補(bǔ)充披露在經(jīng)營情況未發(fā)生重大變化情況
下，今年出現(xiàn)大規(guī)模減值的原因及其合理性，是否涉及以前年度，以前年度未
計(jì)提減值的原因。
a.存貨。年報(bào)披露，原材料、庫存商品、建造合同形成的已完工未結(jié)算資產(chǎn)
的跌價(jià)準(zhǔn)備占賬面余額的比例均與期初相比變動(dòng)較大。請(qǐng)結(jié)合市場(chǎng)及經(jīng)營情況，
補(bǔ)充披露形成原因、依據(jù)及其合理性。
回復(fù)：
存貨跌價(jià)準(zhǔn)備期末余額 791 萬元，比期初余額 241 萬元增加 550 萬元，
增長 228%。增長比例比較高，但期末存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的余額占公司的存貨余
額的 1.1%，比較正常。存貨跌價(jià)準(zhǔn)備增加的主要原因是武威海潤光伏科技
有限公司工廠自制半成品 381 萬由于長期未領(lǐng)用已不再具備使用價(jià)值，故
計(jì)提減值；建造合同形成的已完工未結(jié)算資產(chǎn)的跌價(jià)準(zhǔn)備 260 萬元，是由
于邵武項(xiàng)目停工，導(dǎo)致作為邵武項(xiàng)目的總包方江陰電力和合肥海潤在存貨
核算工程成本參照存貨計(jì)提了跌價(jià)準(zhǔn)備，邵武 5MW 電站項(xiàng)目自 2014 年開
始建設(shè)，電站原計(jì)劃建設(shè)容量為 40MW，目前已建約 5MW；根據(jù)當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)
部門要求，在原計(jì)劃建設(shè)的 40MW 全部完工后，才會(huì)安排并網(wǎng)指標(biāo)。公司
2016 年度資金緊張，暫時(shí)沒有繼續(xù)建設(shè)另外 35MW 的計(jì)劃，由此造成工程
長期停滯，后續(xù)無明確建設(shè)計(jì)劃。
b.在建工程。年報(bào)披露，本部擴(kuò)能工程、合肥生產(chǎn)線及廠房工程、鑫輝生產(chǎn)
線及廠房工程因設(shè)備閑置、建水下海尾 50MW 電站項(xiàng)目工程因?qū)嵤p值測(cè)試、
邵武 5MW 電站項(xiàng)目工程因長期停滯，報(bào)告期均開始計(jì)提減值準(zhǔn)備，合計(jì) 1.02
億元。請(qǐng)公司結(jié)合相應(yīng)項(xiàng)目的建設(shè)、閑置情況和未來使用計(jì)劃，說明 2015 年未
計(jì)提減值準(zhǔn)備而在 2016 年大額集中計(jì)提的原因及合理性。
回復(fù)：
公司 2016 年度對(duì)在建工程計(jì)提減值準(zhǔn)備，主要是受公司經(jīng)營情況、經(jīng)營決
策的變化和國家調(diào)整光伏發(fā)電標(biāo)桿上網(wǎng)電價(jià)政策的影響。
本部擴(kuò)能工程、合肥生產(chǎn)線及廠房工程、鑫輝生產(chǎn)線及廠房工程計(jì)提減值準(zhǔn)
備，主要是針對(duì)閑置的生產(chǎn)線設(shè)備。本部擴(kuò)能工程計(jì)提減值準(zhǔn)備 13.70 萬元，主
要是在建工程中與單晶產(chǎn)品生產(chǎn)相關(guān)的設(shè)備減值。合肥生產(chǎn)線及廠房工程、鑫輝
生產(chǎn)線及廠房工程本期計(jì)提減值的主要是閑置的多晶硅生產(chǎn)線；2016 年度對(duì)閑
置生產(chǎn)線計(jì)提減值準(zhǔn)備主要是受公司經(jīng)營計(jì)劃、經(jīng)營決策變化的影響。2015 年
度，公司在印度設(shè)立子公司 Hareon Solar Power Private Limited （海潤印度電
力），擬以國內(nèi)閑置的生產(chǎn)線設(shè)備投入到海潤印度電力，在印度設(shè)立生產(chǎn)基地；
在有明確使用計(jì)劃的情況下，2015 年度估計(jì)閑置生產(chǎn)線未發(fā)生減值。2016 年，
因公司經(jīng)營決策的變化，該投資方案未能按計(jì)劃實(shí)施，公司近期未有繼續(xù)建設(shè)印
度生產(chǎn)基地的計(jì)劃，閑置的生產(chǎn)線不再有明確的使用計(jì)劃，考慮光伏生產(chǎn)設(shè)備逐
步國產(chǎn)化，多晶硅生產(chǎn)設(shè)備的采購價(jià)格存在下降的情況，對(duì)閑置的生產(chǎn)線設(shè)備計(jì)
提了減值準(zhǔn)備。
建水下海尾 50MW 電站項(xiàng)目和邵武 5MW 電站項(xiàng)目在 2016 年度計(jì)提減值準(zhǔn)
備主要是受國內(nèi)光伏電站政策變化的影響。根據(jù)國家能源發(fā)展計(jì)劃 ，國家發(fā)改
委于 2016 年 12 月 26 日發(fā)布了《國家發(fā)展改革委關(guān)于調(diào)整光伏發(fā)電陸上風(fēng)電標(biāo)
桿上網(wǎng)電價(jià)的通知》，通知規(guī)定降低 2017 年 1 月 1 日之后新建光伏電站發(fā)電上
網(wǎng)電價(jià)。光伏電站上網(wǎng)電價(jià)下調(diào)直接影響 2016 年底仍處于建設(shè)期的光伏電站未
來經(jīng)營現(xiàn)金流量。
建水下海尾 50MW 電站項(xiàng)目計(jì)提的減值準(zhǔn)備 4,948 萬元，是對(duì)子公司建水
奧特斯維光伏發(fā)電有限公司（“建水奧特斯維”）所屬的兩個(gè)在建電站項(xiàng)目建水下
海尾 50MW 電站項(xiàng)目和建水大風(fēng)丫 50MW 電站項(xiàng)目合并計(jì)提的減值準(zhǔn)備。建水
奧特斯維位于云南，屬于“II 類資源區(qū)”；2015 年 9 月 29 日，國家發(fā)改委下發(fā)《關(guān)
于完善陸上風(fēng)電、光伏發(fā)電上網(wǎng)標(biāo)桿電價(jià)政策 通知》（討論稿），提出二類資
源區(qū)價(jià)格從現(xiàn)行的 0.95 元/KWh，逐年下調(diào)為 0.92 元/KWh、0.89 元/KWh、0.86
元/KWh、0.83 元/KWh ，當(dāng)時(shí)的政策導(dǎo)向是溫和降價(jià)，每年下調(diào)三分錢，同時(shí)
基于對(duì)電站 2016 年全部并網(wǎng)的預(yù)期，該電站能取得 0.95 元 KWh 的電價(jià)，2015
年電站未出現(xiàn)明顯減值的跡象，測(cè)算也無需計(jì)提減值準(zhǔn)備。2016 年 12 月 26 日
《國家發(fā)展改革委關(guān)于調(diào)整光伏發(fā)電陸上風(fēng)電標(biāo)桿上網(wǎng)電價(jià)的通知》調(diào)整了光伏
發(fā)電標(biāo)桿上網(wǎng)電價(jià)，2017 年 1 月 1 日之后并網(wǎng)的光伏電站，II 類資源區(qū)的標(biāo)桿
上網(wǎng)電價(jià)為 0.75 元/KWh（含稅），不含稅標(biāo)桿上網(wǎng)電價(jià)為 0.64 元/KWh，比 2016
年并網(wǎng)電站的上網(wǎng)電價(jià)下降超過 20%。下海尾和大風(fēng)丫兩個(gè)電站項(xiàng)目合計(jì)
100MW 的容量，2016 年 6 月開始并網(wǎng)發(fā)電的有 10MW，2017 年 3 月已經(jīng)獲得
并網(wǎng)指標(biāo)的有 31MW，其余部分尚未取得并網(wǎng)指標(biāo)。建水奧特斯維 2016 年已并
網(wǎng)的 10MW 電站，獲批的基準(zhǔn)電價(jià)是 0.81 元/KWh（不含稅，含稅 0.95 元），
截止 2016 年 12 月 31 日，建水奧特斯維尚未并網(wǎng)的 90MW 容量的電站項(xiàng)目，
預(yù)計(jì)申請(qǐng)到的上網(wǎng)電價(jià)最高不會(huì)超過 0.64 元/KWh；在光伏標(biāo)桿上網(wǎng)電價(jià)每年調(diào)
整一次的前提下，還可能會(huì)更低。因標(biāo)桿上網(wǎng)電價(jià)下調(diào)的影響，估計(jì)的建水奧特
斯維電站項(xiàng)目未來現(xiàn)金流有大幅度下降，本期對(duì)可能無法收回的投資計(jì)提了減值
準(zhǔn)備。邵武 5MW 電站項(xiàng)目自 2014 年開始建設(shè)，電站原計(jì)劃建設(shè)容量為 40MW，
目前已建約 5MW；根據(jù)相關(guān)政策要求，在原計(jì)劃建設(shè)的 40MW 全部完工后，才
會(huì)安排并網(wǎng)指標(biāo)。公司 2016 年度資金緊張，暫時(shí)沒有繼續(xù)建設(shè)另外 35MW 的
計(jì)劃，已建成的部分不能并網(wǎng)，根據(jù)組件成本的變化對(duì)已建的 5MW 項(xiàng)目計(jì)提了
減值準(zhǔn)備。
綜上所述，2016 年度對(duì)在建工程計(jì)提減值準(zhǔn)備主要是基于當(dāng)期國家發(fā)改委
調(diào)整光伏發(fā)電標(biāo)桿上網(wǎng)電價(jià)政策和公司經(jīng)營決策的變化的影響，相關(guān)減值準(zhǔn)備計(jì)
提是合理的，不涉及以前年度的調(diào)整。
（3）與會(huì)計(jì)估計(jì)相關(guān)事項(xiàng)。年報(bào)披露，報(bào)告期公司對(duì)按組合計(jì)提壞賬準(zhǔn)備
的應(yīng)收款項(xiàng)（應(yīng)收賬款及其他應(yīng)收款）的會(huì)計(jì)估計(jì)進(jìn)行了變更，減少本期資產(chǎn)
減值損失 3309 萬元，同時(shí)增加其他應(yīng)收款賬面價(jià)值期末數(shù) 3309 萬元。請(qǐng)補(bǔ)充
披露在日常經(jīng)營情況未發(fā)生重大變化的情況下，報(bào)告期進(jìn)行此項(xiàng)會(huì)計(jì)估計(jì)變更
的依據(jù)和合理性。請(qǐng)會(huì)計(jì)師發(fā)表意見。
回復(fù)：
公司因業(yè)務(wù)發(fā)展和資金需求的增加，支付的保證金和押金余額增長較多；
2014 年 12 月 31 日其他應(yīng)收款中的保證金、押金余額為 1.43 億元，2015 年 12
月 31 日增加到 2.68 億元；很多保證金和押金的賬齡會(huì)超過 1 年。在保證金和
押金余額增加且賬齡比較長的情況下，按原有的賬齡組合會(huì)計(jì)提比較大額的壞賬
準(zhǔn)備，而保證金和押金一般并不存在收回的風(fēng)險(xiǎn)，在實(shí)際收回時(shí)，又會(huì)沖回大額
的壞賬準(zhǔn)備；資產(chǎn)減值損失的發(fā)生額會(huì)因保證金和押金余額的變動(dòng)而發(fā)生比較大
的波動(dòng)，而這種變動(dòng)與可能形成的減值損失的實(shí)際情況并不相符。
考慮到原有的計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的組合已經(jīng)不能滿足公司經(jīng)營發(fā)展的實(shí)際需要，
經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議（臨時(shí)）會(huì)議審議通過，公司對(duì)按組合計(jì)提
壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收款項(xiàng)（應(yīng)收賬款及其他應(yīng)收款）的會(huì)計(jì)估計(jì)進(jìn)行了變更，在確定
應(yīng)收款項(xiàng)的信用風(fēng)險(xiǎn)特征組合時(shí)，新增合并范圍內(nèi)公司間應(yīng)收款項(xiàng)組合與信用組
合兩類組合。信用組合主要為：融資租賃保證金、質(zhì)押保證金、結(jié)算擔(dān)保金、按
工程招標(biāo)文件和工程合同支付的投標(biāo)保證金、履約保證金和民工工資保證金、未
到期質(zhì)量保證金、應(yīng)收政府款項(xiàng)、合同或協(xié)議約定期限內(nèi)的應(yīng)收款項(xiàng)等一般不存
在回收風(fēng)險(xiǎn)的應(yīng)收款項(xiàng)。信用組合下的應(yīng)收款項(xiàng)基本上屬于其他應(yīng)收款的核算范
疇，應(yīng)收賬款期末余額中沒有劃分到信用組合的應(yīng)收款項(xiàng)。新增信用組合這一風(fēng)
險(xiǎn)組合的會(huì)計(jì)估計(jì)變更，影響 2016 年度對(duì)其他應(yīng)收款計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備 3309 萬
元，未影響對(duì)應(yīng)收賬款計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備。
會(huì)計(jì)師意見：
經(jīng)核查，海潤光伏因融資租賃業(yè)務(wù)及光伏電站建設(shè)業(yè)務(wù)的增加，與之相關(guān)的
保證金、質(zhì)保金和押金余額也隨著增加。保證金、質(zhì)保金和押金一般收回的風(fēng)險(xiǎn)
較小，發(fā)生壞賬可能性較低。我們認(rèn)為公司增加的信用組合這一風(fēng)險(xiǎn)特征組合，
主要包括融資租賃保證金、質(zhì)押保證金、結(jié)算擔(dān)保金、按工程招標(biāo)文件和工程合
同支付的投標(biāo)保證金、履約保證金和民工工資保證金、未到期質(zhì)量保證金、應(yīng)收
政府款項(xiàng)、合同或協(xié)議約定期限內(nèi)的應(yīng)收款項(xiàng)等一般不存在回收風(fēng)險(xiǎn)的應(yīng)收款
項(xiàng)，對(duì)這類應(yīng)收款項(xiàng)不計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，與其性質(zhì)相符，變更是合理的。如果有跡
象表明這類風(fēng)險(xiǎn)組合的某項(xiàng)應(yīng)收款項(xiàng)的收回可能出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)，公司仍需按照壞賬準(zhǔn)
備計(jì)提方法中規(guī)定的單項(xiàng)金額重大單獨(dú)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備或者單項(xiàng)金額不重大單獨(dú)
計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的方法估計(jì)計(jì)提相應(yīng)的壞賬準(zhǔn)備。
2.對(duì)外擔(dān)保。年報(bào)披露，*ST 海潤及控股子公司累計(jì)對(duì)外擔(dān)保總額超過 76
億元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 201%。其中公司為董事長控制的企業(yè)上
海保華萬隆置業(yè) 16 億元貸款提供的擔(dān)保，未經(jīng)過職能部門申請(qǐng)和管理層審核，
直接通過了董事會(huì)的審批。請(qǐng)公司：（1）說明為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的原因及必要
性，以及未經(jīng)職能部門和管理層審核的原因，是否符合《股票上市規(guī)則》有關(guān)
信息披露和決策程序的規(guī)定；（2）說明董事會(huì)表決該議案的依據(jù)，是否履行了
勤勉盡責(zé)義務(wù)，并提供相應(yīng)證據(jù)材料；（3）按照《格式準(zhǔn)則第 2 號(hào)》的相關(guān)要
求，將“擔(dān)保情況”中表格數(shù)據(jù)填寫完整。
回復(fù)：
（1）上海保華萬隆置業(yè)有限公司系公司董事長孟廣寶先生所實(shí)際控制的企
業(yè)，在提供擔(dān)保的時(shí)點(diǎn)，華君控股集團(tuán)有限公司及孟廣寶先生已為本公司的籌資
提供了大力支持，包括為本公司及其下屬子公司向銀行等融資機(jī)構(gòu)提供擔(dān)保等，
累計(jì)擔(dān)保金額超過 16 億元人民幣，本著互?；ネ脑瓌t，公司對(duì)上海保華萬隆
置業(yè)有限公司的委托貸款融資提供擔(dān)保。另一方面，華君控股集團(tuán)有限公司為公
司為上海保華萬隆置業(yè)有限公司的委托貸款融資所形成的擔(dān)保債務(wù)提供了反擔(dān)
保。
公司金融管理部在向董事會(huì)提交上述擔(dān)保事項(xiàng)議案的時(shí)候，金融管理部的分
管領(lǐng)導(dǎo)將紙質(zhì)的簽批后的《海潤光伏科技股份有限公司關(guān)于擬為上海保華萬隆置
業(yè)有限公司委托貸款提供擔(dān)保的可行性分析及申請(qǐng)》提報(bào)給公司證券部，公司證
券部據(jù)此將該擔(dān)保議案提交至公司董事會(huì)審議。相關(guān)部門未及時(shí)提交該事項(xiàng)的
OA 審批流程。截至公告日，公司金融管理部已將上述關(guān)于對(duì)上海保華萬隆置業(yè)
有限公司的人民幣 16 億元貸款提供擔(dān)保的事項(xiàng)補(bǔ)提交了公司 OA 流程，并且 OA
流程已審批完結(jié)。
該事項(xiàng)的前期實(shí)際有履行擔(dān)保的可行性分析的程序，在上會(huì)審議時(shí)相關(guān)關(guān)聯(lián)
董事回避表決，各位董事對(duì)此議案充分發(fā)表意見，符合《股票上市規(guī)則》以及《董
事會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)信息披露和決策程序的規(guī)定。但是公司在相關(guān)材料內(nèi)部流
轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)存在溝通不到位的情況，導(dǎo)致該事項(xiàng)審批流程不完整。
（2）根據(jù)《海潤光伏科技股份有限公司關(guān)于擬為上海保華萬隆置業(yè)有限公
司委托貸款提供擔(dān)保的可行性分析及申請(qǐng)》中針對(duì)上海保華萬隆置業(yè)項(xiàng)目可研分
析所述，上海保華萬隆置業(yè)項(xiàng)目建設(shè)具有突出的產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)和政策等優(yōu)勢(shì)。市、區(qū)
政府對(duì)項(xiàng)目建設(shè)也給予了高度重視，政府各部門將給予大力支持和配合，確保項(xiàng)
目的順利實(shí)施；各項(xiàng)優(yōu)惠政策的出臺(tái)，將有利于項(xiàng)目的建設(shè)。項(xiàng)目建設(shè)條件也十
分良好。商務(wù)區(qū)內(nèi)基礎(chǔ)設(shè)施條件良好，水、電、氣、道路、通信等均已接到位。
通過對(duì)項(xiàng)目的財(cái)務(wù)分析、市場(chǎng)分析及開發(fā)過程的分析得出，項(xiàng)目的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)較低，
利潤率較高，基本可行。又鑒于華君集團(tuán)擬為公司本次為保華萬隆的委托貸款融
資所形成的擔(dān)保債務(wù)提供了反擔(dān)保，因此總體風(fēng)險(xiǎn)可控。
董事會(huì)在審議上述關(guān)于對(duì)外擔(dān)保的議案時(shí)，公司董事會(huì)審議結(jié)果為贊成票 5
票，反對(duì)票 0 票，棄權(quán)票 0 票。其中關(guān)聯(lián)董事孟廣寶先生、吳繼偉先生、王德
明先生、李安紅先生回避表決。各位董事在審議上述議案時(shí)充分發(fā)表意見，其中
董事李延人、鄭垚、徐小平、金曹鑫認(rèn)為保華地產(chǎn)公司所從事的業(yè)務(wù)與公司主營
業(yè)務(wù)無直接關(guān)聯(lián)，對(duì)該議案保留意見，但是鑒于該擔(dān)保事項(xiàng)存在反擔(dān)保的情形，
故同意該議案。根據(jù)公司《董事會(huì)議事規(guī)則》第九條規(guī)定， 公司對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)
必須經(jīng)董事會(huì)審議，由出席董事會(huì)的三分之二以上董事同意通過并作出決議。達(dá)
到公司章程第四十條所述標(biāo)準(zhǔn)的，還須提交股東大會(huì)審議。上述事項(xiàng)經(jīng)公司第六
屆董事會(huì)第二十四次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過后，提交至 2016 年第八次臨時(shí)股東
大會(huì)審議并通過。
相關(guān)證據(jù)材料包括《海潤光伏科技股份有限公司關(guān)于擬為上海保華萬隆置業(yè)
有限公司委托貸款提供擔(dān)保的可行性分析及申請(qǐng)》以及《上海保華國際廣場(chǎng)項(xiàng)目
可行性研究報(bào)告》等。
（3）已根據(jù)《格式準(zhǔn)則第 2 號(hào)》的相關(guān)要求，將“擔(dān)保情況”中表格數(shù)據(jù)填
寫完整，詳見修訂后的 2016 年年度報(bào)告。
3.與*ST 海潤董事長孟廣寶有關(guān)聯(lián)的多家公司，在 2016 年度與*ST 海潤之
間有大額的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易、購銷業(yè)務(wù)和資金往來，截至 2016 年 12 月 31 日，*ST
海潤預(yù)付給以上關(guān)聯(lián)方供應(yīng)商的預(yù)付款期末金額合計(jì) 3.85 億元，但與這些公司
之間的交易都未經(jīng)董事會(huì)和股東大會(huì)的審批。請(qǐng)公司：
（1）列示所涉及的關(guān)聯(lián)方、業(yè)務(wù)類型、金額、資金往來、貨物往來、協(xié)議
簽訂時(shí)間，說明未披露關(guān)聯(lián)方的基本情況以及關(guān)聯(lián)交易情況的原因；在全面自
查的基礎(chǔ)上，制定整改計(jì)劃，及時(shí)完成整改，完善內(nèi)部控制制度，并及時(shí)披露
整改進(jìn)展。
回復(fù)：
（一）2016 年度公司與關(guān)聯(lián)方之間的購買、銷售商品、接受勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)類型、合同簽訂時(shí)間、資金和貨物往來情況如下：
（貨幣單位：人民幣萬元）
關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 合同簽訂時(shí)間 合同編號(hào) 合同金額 本期實(shí)際交易額 合同執(zhí)行情況 收付款日期 收發(fā)貨時(shí)間 備注
常州市金壇瑞欣光電有限
采購硅片
公司
根據(jù)合同條款據(jù)實(shí) 2016 年 1 月（應(yīng)收
合同 1 2015.11.25 HJDL-RX-2015-S3-020 2,318.00 260.68 2016 年 1 月/6 月 2016 年 1 月
結(jié)算,后續(xù)不執(zhí)行 款應(yīng)付款抵銷）*
常州市金壇瑞欣光電有限
采購銀漿
公司
合同 1 2016.02 TC-DCCG-201602-0036 11.80 10.09 執(zhí)行完畢 2016 年 6 月 2016 年 5 月
采購小計(jì) 270.77
常州市金壇瑞欣光電有限
銷售電池片
公司
部分執(zhí)行，剩余已 2016 年 1 月（應(yīng)收
合同 1 2015.12 HGDC201511250171 2,320.00 156.07 2016 年 1 月 2016 年 1 月
簽訂終止協(xié)議 款應(yīng)付款抵銷）
常州市金壇瑞欣光電有限
加工費(fèi)
公司
根據(jù)合同條款據(jù)實(shí)
合同 1 2016.01.04 HGDC201601040004 1,725.00 1,443.30 2016 年 1-3 月/6 月 2016 年 1-3 月
結(jié)算,后續(xù)不執(zhí)行
合同 2 2016.1 HGWX1601010002 700.00 598.29 執(zhí)行完畢 2016 年 1 月 2016 年 1-2 月
銷售小計(jì) 2,197.66
RENEWMEGASOLARPO
組件 -
WERPRIVATELIMITED
合同 1 2016.8.5 20160805-04 16,527.95 16,784.46 執(zhí)行完畢 2016 年 10-12 月 2016 年 9-11 月 差異為匯率的原因
銷售小計(jì) 16,784.46
ReNewSolarEnergy(Telan
組件 -
gana)PrivateLimited
合同 1 2016.8.5 20160805-02 49,244.12 17,287.14 執(zhí)行中 2016 年 12 月 2016 年 11-12 月
銷售小計(jì) 17,287.14
海潤太陽能電力（常州）有
其他 -
限公司
合同 1 2016.11.18 XQ-ZJCG-201611-0039 7.70 6.58 執(zhí)行完畢 2017 年 2 月 2016 年 11 月
銷售小計(jì) 6.58
ReNewSolarEnergy(Karna
服務(wù)費(fèi) -
taka)PrivateLimited
按合同第一次支付
500 萬印度盧比，按
框架合同無合同號(hào)，此筆對(duì) 匯款當(dāng)月匯率折算
合同 1 2016.1.18 無 48.95 執(zhí)行中 2016 年 5 月
應(yīng)發(fā)票號(hào)為 1105201601 即為 48.95 萬人民
幣，以后每年支付
200 萬印度盧比
銷售小計(jì) 48.95
常州市高達(dá)新能源有限公
采購組件 -
司
根據(jù)合同條款據(jù)實(shí)
合同 1 2016.8.24 HT-ZJCG-201608-0001 14,882.40 3,220.85 2016 年 11-12 月 2016 年 9-11 月
結(jié)算,后續(xù)不執(zhí)行
2016 年 12 月/2017
合同 2 2016.9.30 HT-GFCG-201609-0103 4,639.01 3,964.96 執(zhí)行完畢 2016 年 10-11 月
年 1 月/3 月
根據(jù)合同條款據(jù)實(shí)
合同 3 2016.11.25 HT-GFCG-201611-0124 864.51 494.80 2017 年 3 月 2016 年 11-12 月
結(jié)算,后續(xù)不執(zhí)行
根據(jù)合同條款據(jù)實(shí)
合同 4 2016.11.29 HT-GFCG-201611-0125 1,400.00 1,179.59 2017 年 3 月 2016 年 12 月
結(jié)算,后續(xù)不執(zhí)行
根據(jù)合同條款據(jù)實(shí)
合同 5 2016.12.12 HT-GFCG-201612-0051 4,729.68 1,986.32 2017 年 3 月 2016 年 12 月
結(jié)算,后續(xù)不執(zhí)行
合同 6 2016.12.1 HT-GFCG-201612-0025 311.77 266.47 執(zhí)行完畢 2017 年 3 月 2016 年 12 月
合同 7 2016.12.5 HT-GFCG-201612-0037 978.90 836.67 執(zhí)行完畢 2017 年 3 月 2016 年 12 月
根據(jù)合同條款據(jù)實(shí)
合同 8 2016.8.24 HT-GFCG-201609-0101 8,013.60 2,098.80 2016 年 10 月 2016 年 9-11 月
結(jié)算,后續(xù)不執(zhí)行
采購小計(jì) 14,048.46
江蘇中實(shí)新能源有限公司 采購硅片 -
合同 1 2016.7.4 HT-GFCG-201607-0022 1,800.00 1,538.46 執(zhí)行完畢 2016 年 10 月 2016 年 7 月
合同 2 2016.7.21 HT-GFCG-201607-0101 2,950.00 2,521.37 執(zhí)行完畢 2016 年 7-8 月 轉(zhuǎn)賬協(xié)議
合同 3 2016.8.4 HT-GFCG-201608-0041 2,800.00 2,393.16 執(zhí)行完畢 2016 年 8-9 月 轉(zhuǎn)賬協(xié)議
合同 4 2016.8.24 HT-GFCG-201608-0113 1,560.00 1,333.33 執(zhí)行完畢 2016 年 8-9 月 轉(zhuǎn)賬協(xié)議
合同 5 2016.9.18 HT-GFCG-201609-0078 1,320.00 1,128.21 執(zhí)行完畢 2016 年 9 月 轉(zhuǎn)賬協(xié)議
合同 6 2016.9.29 HT-GFCG-201609-0102 1,200.00 1,025.64 執(zhí)行完畢 2016 年 9-10 月 轉(zhuǎn)賬協(xié)議
根據(jù)合同條款據(jù)實(shí)
合同 7 2016.10.12 HT-GFCG-201610-0041 1,260.00 347.45 2016 年 10-12 月 轉(zhuǎn)賬協(xié)議
結(jié)算,后續(xù)不執(zhí)行
根據(jù)合同條款據(jù)實(shí)
合同 8 2016.11.3 HT-GFCG-201611-0038 153.00 130.25 2016 年 11 月 轉(zhuǎn)賬協(xié)議
結(jié)算,后續(xù)不執(zhí)行
采購小計(jì) 10,417.87
江蘇中實(shí)新能源有限公司 銷售電池片
根據(jù)合同條款據(jù)實(shí)
合同 1 2016.9.26 HRDC201609260109 1,500.00 599.37 2016 年 9-11 月
結(jié)算,后續(xù)不執(zhí)行
合同 2 2016.1 HGWX1601060032 62.48 53.40 執(zhí)行完畢 2016 年 8 月 2016 年 6-8 月
根據(jù)合同條款據(jù)實(shí) 2016 年 8 月/10-11
合同 3 2016.1 HGWX1601060033 5,000.00 1,718.53 2016 年 7-8 月
結(jié)算,后續(xù)不執(zhí)行 月
合同 4 2016.1 HGWX1601060034 888.00 758.97 執(zhí)行完畢 2016 年 11 月 2016 年 7-8 月
根據(jù)合同條款據(jù)實(shí)
合同 5 2016.1 HGWX1601070009 4,500.00 1,240.66 2016 年 11 月 2016 年 8-9 月
結(jié)算,后續(xù)不執(zhí)行
部分執(zhí)行，剩余已
合同 6 2016.1 HGWX1601070013 1,536.00 1,012.42 2016 年 11 月 2016 年 7-9 月
簽訂終止協(xié)議
合同 7 2016.9 HGWX1609010007 725.00 619.66 執(zhí)行完畢 2016 年 11 月 2016 年 9-10 月
合同 8 2016.9 HGWX1609010008 672.00 574.36 執(zhí)行完畢 2016 年 11-12 月 2016 年 9-10 月
2016 年 12 月/17 年
合同 9 2016.9 HGWX1609010011 680.00 581.20 執(zhí)行完畢 2016 年 10-11 月
3月
合同 10 2016.9 HGWX1609010013 1,200.00 994.46 17 年已執(zhí)行完畢 2017 年 3 月 2016 年 10-12 月
合同 11 2016.10 HGWX1610010005 2.07 1.77 執(zhí)行完畢 2017 年 3 月 2016 年 10 月
合同 12 2016.10 HGWX1610010008 1,700.00 1,452.99 執(zhí)行完畢 2017 年 3 月 2016 年 11-12 月
合同 13 2016.12 HGWX1612010006 1,700.00 410.28 17 年已執(zhí)行完畢 2017 年 3 月 2016 年 12 月
合同 14 2016.11 ZSHRXY20161130 4.37 3.73 執(zhí)行完畢 2017 年 3 月 2016 年 10-11 月
560707 片按 2.8 元/
片執(zhí)行，3545374 片
按 2.65 元/片執(zhí)行，
HGDC201608010090-BC 6645312 片按 2.5 元
合同 15 2016.10.08 4,644.09 3,969.31 執(zhí)行完畢 2016 年 11-12 月 2016 年 8-10 月
03 /片執(zhí)行，剩余從
2016 年 10 月 8 日出
貨的都按 2.4 元/片執(zhí)
行
合同 16 2016.8.22 HRDC201608220094 1,196.16 390.58 2016 年 11 月 2016 年 8 月
銷售小計(jì) 14,381.69
常州正信新能源有限公司 采購電池片
根據(jù)合同條款據(jù)實(shí)
合同 1 2016.6.1 HT-GFCG-201607-0116 1,499.26 666.51 2016 年 8 月/10 月 2016 年 8 月/12 月
結(jié)算,后續(xù)不執(zhí)行
合同 2 2016.12.22 HT-GFCG-201612-0088 473.63 404.81 執(zhí)行完畢 2017 年 5 月 2016 年 12 月
根據(jù)合同條款據(jù)實(shí) 按實(shí)際驗(yàn)收合格量
合同 3 2016.7.19 HT-GFCG-201607-0100 1,260.00 1,076.45 2016 年 12 月 2016 年 7 月
結(jié)算,后續(xù)不執(zhí)行 結(jié)算
根據(jù)合同條款據(jù)實(shí) 2016 年 12 月/2017 按實(shí)際驗(yàn)收合格量
合同 4 2016.7.21 HT-GFCG-201607-0104 3,075.00 2,726.49 2016 年 7 月
結(jié)算,后續(xù)不執(zhí)行 年3月 結(jié)算
根據(jù)合同條款據(jù)實(shí) 按實(shí)際驗(yàn)收合格量
合同 5 2016.8.2 HT-GFCG-201608-0016 2,340.00 1,923.75 2017 年 3 月 2016 年 8 月
結(jié)算,后續(xù)不執(zhí)行 結(jié)算
合同 6 2016.9.6 HRDL-2016-S3-015 337.12 288.14 執(zhí)行完畢 2017 年 3 月/5 月 2016 年 9 月
合同 7 2016.1.8 CGD1601081414 6,135.00 5,243.60 執(zhí)行完畢 2016 年 1 月/5 月 2016 年 3 月/5-6 月
合同 8 2016.6.21 DCCG20160621 2,947.10 2,518.88 執(zhí)行完畢 2016 年 7 月 2016 年 8-9 月
部分執(zhí)行，剩余已
合同 9 2016.7.6 DCCG20160706 6,120.90 2,070.92 2016 年 7 月 2016 年 9-10 月
簽訂終止協(xié)議
采購小計(jì) 16,919.55
常州正信新能源有限公司 組件
2016 年 6 月（轉(zhuǎn)賬
合同 1 2016.05.09 HGGL160501006 2,480.00 2,119.66 執(zhí)行完畢 2016 年 6 月/10 月 2016 年 6 月
協(xié)議）
根據(jù)合同條款據(jù)實(shí)
合同 2 2016.06.02 HRZJ20160603071 7,200.00 4,580.08 2016 年 10-11 月 2016 年 6-7 月
結(jié)算,后續(xù)不執(zhí)行
部分執(zhí)行，剩余已 2016 年 11 月/12 月
合同 3 2016.07 HDZJ201606300075 8,625.00 4,837.05 2016 年 11-12 月 2016 年 7 月
簽訂終止協(xié)議 （轉(zhuǎn)賬協(xié)議）
銷售小計(jì) 11,536.79
常州中融能源科技有限公
采購材料
司
合同 1 2016.3.1 HT-GFCG-201602-0016 3,840.00 3,282.05 執(zhí)行完畢 2016 年 3-4 月 2016 年 3-5 月
根據(jù)合同條款據(jù)實(shí)
合同 2 2016.2.5 HRZJ20160205016 30,400.00 6,426.12 2016 年 2-3 月 2016 年 3-5 月
結(jié)算,后續(xù)不執(zhí)行
合同 3 2016.3.29 HT-GFCG-201603-0148 1,260.00 1,076.94 執(zhí)行完畢 2016 年 4 月 2016 年 4-5 月
合同 4 2016.5.18 HT-GFCG-201605-0093 1,870.00 1,598.29 執(zhí)行完畢 2016 年 6 月 2016 年 5-6 月
合同 5 2016.6.2 HT-GFCG-201606-0026 3,100.00 2,649.48 執(zhí)行完畢 2016 年 7 月 2016 年 6-7 月
合同 6 2016.5.9 HT-GFCG-201605-0063 2,624.00 2,242.74 執(zhí)行完畢 2016 年 7 月/9 月 2016 年 6 月
合同 7 2016.6.21 HT-GFCG-201606-0081 1,230.00 1,051.35 執(zhí)行完畢 2016 年 9 月 2016 年 6-7 月
部分執(zhí)行，剩余已
合同 8 2016.6.23 XQ-ZJCG-201606-0021 528.94 319.40 2016 年 12 月 2016 年 6 月
簽訂終止協(xié)議
部分執(zhí)行，剩余已
合同 9 HT-GFCG-201605-0083 5,966.44 4,965.16 2016 年 6-8 月 2016 年 5-10 月
簽訂終止協(xié)議
部分執(zhí)行，剩余已
合同 10 HT-GFCG-201605-0084 4,883.80 3,067.53 2016 年 8 月 2016 年 5-8 月
簽訂終止協(xié)議
部分執(zhí)行，剩余已
合同 11 HT-GFCG-201606-0060 2,104.89 1,548.77 2016 年 8 月 2016 年 6-7 月
簽訂終止協(xié)議
部分執(zhí)行，剩余已
合同 12 HT-GFCG-201606-0088 1,754.40 1,484.15 2016 年 8-9 月 2016 年 7 月/11 月
簽訂終止協(xié)議
根據(jù)合同條款據(jù)實(shí)
合同 13 HT-GFCG-201607-0036 199.50 27.36 2016 年 9 月 2016 年 8 月
結(jié)算,后續(xù)不執(zhí)行
合同 14 HT-GFCG-201608-0019 8.63 7.37 執(zhí)行完畢 2016 年 9 月 2016 年 8 月
合同 15 HT-GFCG-201608-0020 287.55 245.77 執(zhí)行完畢 2016 年 9 月 2016 年 8 月
部分執(zhí)行，剩余已
合同 16 HT-GFCG-201606-0087 1,287.76 1,073.54 2016 年 9 月 2016 年 6 月
簽訂終止協(xié)議
合同 17 2016.5.19 HT-GFCG-201605-0102 82.62 70.62 執(zhí)行完畢 2016 年 9 月 2016 年 6 月
合同 18 HT-GFCG-201605-0079 1,292.07 1,104.29 執(zhí)行完畢 2016 年 9 月 2016 年 5-7 月
合同 19 HT-GFCG-201607-0087 2,141.11 1,830.01 執(zhí)行完畢 2016 年 9 月 2016 年 8 月
部分執(zhí)行，剩余已
合同 20 HT-GFCG-201607-0128 356.56 266.52 2016 年 9 月 2016 年 7-8 月
簽訂終止協(xié)議
根據(jù)合同條款據(jù)實(shí)
合同 21 HT-GFCG-201607-0129 1,030.00 132.05 2016 年 9 月 2016 年 8 月
結(jié)算,后續(xù)不執(zhí)行
合同 22 HT-GFCG-201607-0013 1,375.10 1,175.30 執(zhí)行完畢 2016 年 9 月 2016 年 7 月
根據(jù)合同條款據(jù)實(shí)
合同 23 HT-GFCG-201611-0028 1,030.00 44.02 2016 年 9 月 2016 年 11 月
結(jié)算,后續(xù)不執(zhí)行
合同 24 HT-GFCG-201611-0074 3.12 2.67 執(zhí)行完畢 2016 年 9 月 2016 年 12 月
合同 25 HT-ZJCG-201612-0004 20.12 17.19 執(zhí)行完畢 2016 年 9 月 2016 年 12 月
采購小計(jì) 35,708.69
常州中融能源科技有限公
加工費(fèi)
司
根據(jù)合同條款據(jù)實(shí) 2016 年 6 月(應(yīng)收款
合同 1 2016.03 HGDC201603020018 900.67 103.12 2016 年 6 月 2016 年 3 月
結(jié)算,后續(xù)不執(zhí)行 預(yù)付款抵銷)
部分執(zhí)行，剩余已 2016 年 6 月(應(yīng)收款
合同 2 2016.04 HTFC2016042201 726.26 580.93 2016 年 6 月 2016 年 5-6 月
簽訂終止協(xié)議 預(yù)付款抵銷)
根據(jù)合同條款據(jù)實(shí)
合同 3 2016.12.9 HRDC201612090131 4,100.00 2,113.12 2016 年 11 月 2016 年 12 月
結(jié)算,后續(xù)不執(zhí)行
合同 4 2016.06.25 ASDC-ZRNY20160625 2,552.22 2,181.38 執(zhí)行完畢 2016 年 6-7 月 2016 年 8 月
合同 5 2016.08.25 ASDC-ZRNY20160825 2,499.93 2,136.69 執(zhí)行完畢 2016 年 8 月 2016 年 9 月
合同 6 2016.08.18 ASDC-ZRNY20160818 2,432.25 2,078.85 執(zhí)行完畢 2016 年 8 月 2016 年 11 月
合同 7 2016.02.26 HGDC201602260017 7,280.70 6,222.82 執(zhí)行完畢 2016 年 3 月/5-6 月 2016 年 2-5 月 按實(shí)際代工量結(jié)算
13130124 片按 3.1
HGDC201606010056-BC 2016 年 6-7 月/10 月 元/片執(zhí)行，剩余從
合同 8 2016.07.07 6,105.09 5,218.02 執(zhí)行完畢 2016 年 6-7 月
01 /12 月/17 年 5 月 2016 年 7 月 7 日的
按 3 元/片執(zhí)行
合同 9 2016.1 HGWX1601010016 1,120.00 957.26 執(zhí)行完畢 2016 年 2-3 月 2016 年 2-4 月
合同 10 2016.1 HGWX1601040007 2,000.00 1,709.40 執(zhí)行完畢 2016 年 3 月/5 月 2016 年 4-6 月
合同 11 2016.1 HGWX1601040009 17.85 15.26 執(zhí)行完畢 2016 年 5 月 2016 年 4 月
合同 12 2016.1 HGWX1601040012 4.06 3.47 執(zhí)行完畢 2016 年 5 月 2016 年 5-6 月
根據(jù)合同條款據(jù)實(shí)
合同 13 2016.1 HGWX1601050009 6,000.00 2,378.47 2016 年 5-6 月 2016 年 6-7 月
結(jié)算,后續(xù)不執(zhí)行
合同 14 2016.1 HGWX1601050011 468.00 400.00 執(zhí)行完畢 2016 年 6 月 2016 年 6-7 月
合同 15 2016.1 HGWX1601050012 960.00 820.51 執(zhí)行完畢 2016 年 6 月 2016 年 6 月
合同 16 2016.1 HGWX1601060002 18.10 15.47 執(zhí)行完畢 2016 年 6 月 2016 年 6 月
合同 17 2016.1 HGWX1601060020 936.00 800.00 執(zhí)行完畢 2016 年 6 月 2016 年 6-7 月
合同 18 2016.2 HGWX1602040019 480.00 410.26 執(zhí)行完畢 2016 年 6 月 2016 年 2 月
合同 19 2016.2 HGWX1602160020 2,380.00 2,034.19 執(zhí)行完畢 2016 年 6 月 2016 年 3 月
合同 20 2016.3 HGWX1603010006 630.00 538.46 執(zhí)行完畢 2016 年 6 月 2016 年 3 月
合同 21 2016.3 HGWX1603010009 2,400.00 2,051.28 執(zhí)行完畢 2016 年 6-7 月 2016 年 3-4 月
合同 22 2016.3 HGWX1603090007 864.00 738.46 執(zhí)行完畢 2016 年 7 月 2016 年 3-4 月
合同 23 2016.7 ZR-HR-XY20160711 30.04 25.68 執(zhí)行完畢 2016 年 7 月 2016 年 5-6 月
合同 24 2016.11 無合同編號(hào) 83.10 71.02 執(zhí)行完畢 2016 年 7 月/9 月 2016 年 11 月
合同 25 2016.1 HGWX1601060001 14.87 12.71 執(zhí)行完畢 2016 年 9 月 2016 年 6 月
銷售小計(jì) 33,616.83
句容中友光伏科技有限公
采購組件 -
司
合同 1 2016.3.24 HRZJ20160205017 22,500.00 7,987.77 根據(jù)合同條款據(jù)實(shí) 2016 年 4-5 月/7 月 2016 年 4 月-6 月
結(jié)算,后續(xù)不執(zhí)行 /10 月
根據(jù)合同條款據(jù)實(shí)
合同 2 2016.5.30 HRZJ20160205016-BC3 261.80 147.11 2016 年 10 月 2016 年 6 月
結(jié)算,后續(xù)不執(zhí)行
采購小計(jì) 8,134.88
句容中友光伏科技有限公
銷售電池片 -
司
合同 1 2016.09.24 ASDC-JRZY20160924 2,499.93 2,136.69 執(zhí)行完畢 2016 年 9 月 2016 年 11 月
合同 2 2016.11.08 ASDC-JRZY20161108 5,000.00 4,273.51 執(zhí)行完畢 2016 年 11 月 2016 年 12 月
銷售小計(jì) - - - 6,410.20
注：上述應(yīng)收款應(yīng)付款抵消及轉(zhuǎn)賬協(xié)議是指公司及其合并范圍內(nèi)子公司同時(shí)與一家公司發(fā)生采購和銷售業(yè)務(wù)，一家公司與該公司
形成應(yīng)收賬款，另一家公司與該公司形成應(yīng)付賬款，為了厘清債權(quán)債務(wù)，各家協(xié)商核對(duì)一致后簽訂應(yīng)收應(yīng)付款抵賬、轉(zhuǎn)賬協(xié)議，將抵
銷后的凈額集中體現(xiàn)在一家公司賬面，這樣做一是為了加強(qiáng)應(yīng)收應(yīng)付款管理，二是為了真實(shí)反映資產(chǎn)負(fù)債情況。不影響收入確認(rèn)。
不再執(zhí)行的部分根據(jù)合同中約定的據(jù)實(shí)結(jié)算的條款履行，雙方均未出現(xiàn)違約行為，不存在法律風(fēng)險(xiǎn)。
上述購買、銷售商品、接受勞務(wù)等合同均未觸及上市公司特別重大合同的相關(guān)情形。
（二）2016 年度，公司與關(guān)聯(lián)方之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，主要是常州中順國能新能源科技有限公司收購紅河蒙自海鑫電力投資有限
公司 100%的股權(quán)及其全資子公司蒙自奧特斯維光伏發(fā)電有限公司 100%的股權(quán)。2016 年 6 月 27 日，公司的子公司紅河海潤電力與
常州中順國能新能源科技有限公司于簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的紅河蒙自海鑫電力投資有限公司 100%的股權(quán)及其全資子公
司蒙自奧特斯維光伏發(fā)電有限公司 100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給常州中順國能新能源科技有限公司。合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為 38,000 萬元，
公司實(shí)現(xiàn)投資收益 3,770 萬元。紅河蒙自海鑫電力投資有限公司已于 2016 年 6 月 28 日辦理了工商變更登記，紅河海潤電力已按照合
同約定將公司營業(yè)執(zhí)照、公章及其它所有印鑒移交于常州中順國能新能源科技有限公司。公司已收到部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款人民幣合計(jì)
21,100.00 萬元。
（三）2016 年底關(guān)聯(lián)方往來余額（單位：萬元）
項(xiàng)目名稱 應(yīng)收賬款 預(yù)付賬款 其他應(yīng)收款 應(yīng)付賬款 其他應(yīng)付款
常州市金壇瑞欣光電有限公司 - - - - -
RENEW MEGA SOLAR POWER PRIVATE
- - - - -
LIMITED
ReNew Solar Energy(Telangana) Private Limited 7,685.75 - - - -
海潤太陽能電力（常州）有限公司 7.70 - - - -
ReNew Solar Energy (Karnataka) Private
- - - - -
Limited
常州市高達(dá)新能源有限公司 - - - 14,243.10 -
江蘇中實(shí)新能源有限公司 4,290.22 - - 477.70 -
常州正信新能源有限公司 - - 15,300.00 4,130.22 -
常州中融能源科技有限公司 6,248.08 21,296.29 - - 160.01
句容中友光伏科技有限公司 - - - - 2,499.93
（四）未披露關(guān)聯(lián)方的基本情況以及關(guān)聯(lián)交易情況的原因詳見本問題第（2）條的回復(fù)，整改計(jì)劃詳見本問詢函第一、1 的相關(guān)回
復(fù)。
（2）核實(shí)上述關(guān)聯(lián)事項(xiàng)是否符合《股票上市規(guī)則》的有關(guān)披露和決策程序
的規(guī)定。
回復(fù)：
上述常州市金壇瑞欣光電有限公司系公司董事長實(shí)際控制的公司，公司第六
屆董事會(huì)第五次（臨時(shí)）會(huì)議、公司 2016 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《與
新增關(guān)聯(lián)方 2016 年發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況》的議案。
上 述 RENEW MEGA SOLA RPOWE RPRIVATE LIMITED 、 ReNew
SolarEnergy (Telangana) Private Limited、ReNew Solar Energy(Karnataka)
Private Limited 系公司的聯(lián)營企業(yè)，另公司副總裁張杰先生為上述聯(lián)營公司
RENEW MEGA SOLA RPOWE RPRIVATE LIMITED、ReNew SolarEnergy
(Telangana) Private Limited 的董事。根據(jù)《上海證券交易所上市規(guī)則》第 10.1.3
第（三）、（五）項(xiàng)的規(guī)定，其為本公司的關(guān)聯(lián)法人。公司第六屆董事會(huì)第二十
次（臨時(shí)）會(huì)議、公司 2016 年第七次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于與參股子
公司簽訂產(chǎn)品銷售合同暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。同時(shí)公司在合并報(bào)表層面針對(duì)上述
聯(lián)營公司的產(chǎn)品銷售的毛利按照實(shí)際權(quán)益份額做了合并抵銷。
以上關(guān)聯(lián)事項(xiàng)符合《股票上市規(guī)則》的有關(guān)決策和披露程序的相關(guān)規(guī)定。
上述常州市高達(dá)新能源有限公司、江蘇中實(shí)新能源有限公司、常州正信新能
源有限公司、常州中融能源科技有限公司、句容中友光伏科技有限公司、常州中
順國能新能源科技有限公司與本公司法律上不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系但實(shí)質(zhì)上構(gòu)成關(guān)聯(lián)
方。
以上法律上不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系但實(shí)質(zhì)上構(gòu)成關(guān)聯(lián)方的相關(guān)主體，公司前期與其
發(fā)生相關(guān)交易時(shí)，針對(duì)相關(guān)主體通過工商系統(tǒng)已執(zhí)行穿透核查程序，各個(gè)主體均
穿透核查至自然人股東，當(dāng)時(shí)從《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交
易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》等法律法規(guī)確定，確實(shí)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。后續(xù)
從實(shí)質(zhì)重于形式的角度認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方，公司在 2016 年年報(bào)中補(bǔ)充披露了上述關(guān)
聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易，并在第六屆董事會(huì)第四十四次會(huì)議補(bǔ)充審議了《關(guān)于補(bǔ)充認(rèn)定
關(guān)聯(lián)方暨補(bǔ)充披露 2016 年度關(guān)聯(lián)交易的議案》。
（3）向關(guān)聯(lián)方供應(yīng)商預(yù)付 3.85 億元的原因、是否構(gòu)成違規(guī)資金占用的情
形。
回復(fù)：
公司 2016 年 11 月與營口經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)中泰鋁業(yè)有限公司簽訂了 56,667 萬元
的《邊框采購協(xié)議》并支付 1.75 億作為預(yù)付款，旨在建立長期的合作關(guān)系保證
邊框的穩(wěn)定的供應(yīng)，同時(shí)取得價(jià)格上的優(yōu)勢(shì)，2016 年采購入庫鋁邊框 764,740
根，不含稅采購金額 924.7 萬元，2017 年采購入庫鋁邊框 1,899,548 根，不含
稅 采 購 金 額 2,322.75 萬 元 ， 剩 余 未 執(zhí) 行 的 采 購 業(yè) 務(wù) 根 據(jù) 編 號(hào) 為
HTDL-CGXY-201704-0002 號(hào)解除協(xié)議約定不再執(zhí)行，不存在法律風(fēng)險(xiǎn)；2016
年度公司與常州中融能源科技有限公司建立業(yè)務(wù)聯(lián)系，業(yè)務(wù)類型主要涉及銷售電
池片、代工業(yè)務(wù)、代理采購組件及電池輔料，在業(yè)務(wù)過程中產(chǎn)生預(yù)付中融 2.1 億
確實(shí)存在超額支付違規(guī)資金占用的情況，上述預(yù)付款項(xiàng)目前已全部退回。后續(xù)公
司將嚴(yán)格按合同約定條款，合理支付相關(guān)款項(xiàng)。
4.2016 年子公司海潤光伏（上海）有限公司未經(jīng)海潤董事會(huì)審批即簽署《股
權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并隨即支付 100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 1.53 億元。請(qǐng)公司：（1）披露該
股權(quán)受讓的交易背景、違反決策程序支付款項(xiàng)的原因、現(xiàn)階段的進(jìn)展情況、股
權(quán)過戶情況，是否存在侵害公司利益的情形；（2）全面自查，認(rèn)定未履行決策
的責(zé)任主體和追責(zé)安排，制定整改計(jì)劃，及時(shí)完成整改，完善內(nèi)部控制制度，
并及時(shí)披露整改進(jìn)展。
回復(fù)：
（1）公司于 2016 年 10 月考慮收購順興（上海）有限公司持有的上海閔行
區(qū)地塊，計(jì)劃在地塊上新建生產(chǎn)辦公用房，以滿足業(yè)務(wù)發(fā)展需要。該地塊實(shí)際由
獨(dú)立第三方公司常州保華置業(yè)公司（以下稱“常州保華”）控制，常州保華的股東
系楊洪俊、陸小程，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上
市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》等法律法規(guī)，常州保華與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，經(jīng)公
司投資管理部與常州保華討論的初步收購價(jià)格預(yù)計(jì)為 2.83 億元。為此，海潤上
海公司與常州保華股東自然人陸小程、楊洪俊簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議，合同約
定股權(quán)轉(zhuǎn)讓保證金為 1.53 億元。
意向協(xié)議簽署后公司與評(píng)估師、審計(jì)師等中介機(jī)構(gòu)就此擬收購標(biāo)的對(duì)應(yīng)價(jià)值
進(jìn)行溝通，但因評(píng)估價(jià)值與初步約定的價(jià)格存在一定差距，因此無法開展相應(yīng)的
內(nèi)部審批流程。但是在此期間，為鎖定該投資機(jī)會(huì)，公司于 2016 年 12 月向常
州保華支付了股轉(zhuǎn)保證金。
2017 年 1 月，由于公司發(fā)展策略變化及其他原因，順興公司未能順利過戶
至海潤名下。經(jīng)與常州保華協(xié)商，雙方終止了此項(xiàng)收購交易，為了保護(hù)公司利益，
上述 1.53 億元的預(yù)付款已于 2017 年 3 月全額退回。
（2）經(jīng)公司自查，公司投資管理部與其它相關(guān)部門溝通不充分，未按照公
司內(nèi)部控制要求的相關(guān)程序執(zhí)行投資業(yè)務(wù)，同時(shí)各部門間業(yè)務(wù)銜接不到位，導(dǎo)致
上述事項(xiàng)未經(jīng)公司董事會(huì)審批即簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司目前已全部收回上
述預(yù)付款項(xiàng)。公司將進(jìn)一步細(xì)化投資決策流程，完善內(nèi)部控制制度。
5.公司在沒有采購合同的情況下就向關(guān)聯(lián)方支付了采購預(yù)付款。請(qǐng)公司： 1）
披露上述相關(guān)采購事項(xiàng)的內(nèi)容、金額、交易背景、貨物流轉(zhuǎn)、資金流轉(zhuǎn)情況，
采購行為是否真實(shí)有效，是否存在關(guān)聯(lián)方違規(guī)資金占用；（2）全面自查，認(rèn)定
未履行決策的責(zé)任主體和追責(zé)安排，制定整改計(jì)劃，及時(shí)完成整改，完善內(nèi)部
控制制度，并及時(shí)披露整改進(jìn)展。
回復(fù)：
（1）該事項(xiàng)主要是針對(duì)常州中融能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中融”）的
采購付款業(yè)務(wù)，2016 年公司引入中融，通過該公司代為采購一些電池、組件的
輔料，同時(shí)通過中融銷售電池及代工電池收取代工費(fèi)業(yè)務(wù)。2016 年全年公司合
并范圍內(nèi)所有子公司從中融采購 3.57 億元貨物，付貨款 6.3 億元（含抵銷往來
款 1.12 億元）；公司向中融銷售貨物 3.36 億元，收回貨款 3.3 億元（含抵銷往
來款 1.12 億元），由于業(yè)務(wù)交叉滾動(dòng)進(jìn)行，以及付款流程不規(guī)范，導(dǎo)致期間產(chǎn)生
了預(yù)付賬款，2016 年 12 月 31 日期末余額 2.1 億。公司梳理了 2016 年度全年
的采購合同，其中 ht-gfcg-201608-0150 等 6 份合同合計(jì)金額 3,304.09 萬元未
執(zhí)行，其余合同均已執(zhí)行，貨物已入庫，截止目前未執(zhí)行合同已取消，相關(guān)款項(xiàng)
已收回。該業(yè)務(wù)存在超額支付的情況。
（2）針對(duì)該事項(xiàng)，公司組織了全面自查，認(rèn)定公司采購部門存在管控不到
位的情況，公司召開整改專項(xiàng)會(huì)議，對(duì)相關(guān)責(zé)任人提出批評(píng)，要求責(zé)任主體完善
業(yè)務(wù)流程，嚴(yán)格按照公司采購業(yè)務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制要求辦理采購業(yè)務(wù)、申請(qǐng)支付
貨款，杜絕同類情況再次發(fā)生。
6.子公司出售海潤日本能源股份有限公司，2016 年底已完成變更登記且轉(zhuǎn)
讓價(jià)款已收到，董事會(huì) 2017 年 3 月才予以審議并披露。請(qǐng)披露未及時(shí)披露和決
策的原因，并請(qǐng)自查是否存在其他類似的情況，若有，請(qǐng)公司落實(shí)整改。
回復(fù)：
公司日本子公司于 2016 年底與第三方談判對(duì)接出售海潤日本能源股份有限
公司出售事宜，為了鎖定項(xiàng)目出售價(jià)格，日本子公司與第三方簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)
議，并完成變更登記以及轉(zhuǎn)讓價(jià)款，但是業(yè)務(wù)部門未提前將此事項(xiàng)提交公司董事
會(huì)審議。公司在進(jìn)行 2016 年度審計(jì)過程中，發(fā)現(xiàn)了上述未經(jīng)董事會(huì)審議而已經(jīng)
出售的情況，公司于 2017 年 3 月召開的第六屆董事會(huì)第四十次（臨時(shí)）會(huì)議補(bǔ)
充審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓海潤日本能源股份有限公司的議案》。
經(jīng)公司自查，不存在其他類似的情況。公司已針對(duì)該事項(xiàng)組織相關(guān)業(yè)務(wù)部門
進(jìn)行了培訓(xùn)，杜絕同類事情再次發(fā)生。
二、關(guān)于經(jīng)營信息
年報(bào)披露，公司 2016 年歸屬上市公司股東的凈利潤虧損 11.79 億元人民幣，
同比下降 1327.45%，由盈轉(zhuǎn)虧；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常損益的凈利
潤則連續(xù)三年虧損。
7.經(jīng)營模式。年報(bào)披露，公司從事鑄錠、硅片、電池、組件的高端研發(fā)、生
產(chǎn)和銷售，在一體化產(chǎn)業(yè)鏈、研發(fā)、管理等方面形成核心競(jìng)爭(zhēng)力。請(qǐng)公司：
（1）根據(jù)《格式準(zhǔn)則第 2 號(hào)》第二十三條的規(guī)定，充分披露經(jīng)營模式、公
司戰(zhàn)略、經(jīng)營計(jì)劃、資本性支出、資金安排等信息，并結(jié)合公司的經(jīng)營模式，
與同行業(yè)公司比對(duì)，有針對(duì)性地分析在公司具有若干核心競(jìng)爭(zhēng)力，且光伏行業(yè)
整體未出現(xiàn)重大不利變化的情況下，公司收入大幅下降且巨額虧損的原因。
回復(fù)：
（一）公司致力于發(fā)展成為全球領(lǐng)先高效光伏產(chǎn)品供應(yīng)商，電站開發(fā)/投資
商以及能源供應(yīng)商，經(jīng)過多年的發(fā)展沉淀，在以下幾個(gè)方面形成了企業(yè)的核心競(jìng)
爭(zhēng)力：
1、不斷優(yōu)化的垂直一體化產(chǎn)業(yè)鏈。2016 年，公司根據(jù)未來產(chǎn)品制造端的發(fā)
展前景和趨勢(shì)，適度擴(kuò)大現(xiàn)有產(chǎn)能并對(duì)全線裝備進(jìn)行升級(jí)改造，同時(shí)整合各基地
生產(chǎn)資源，向集中化規(guī)?；较虿季帧?br/> 2、海外市場(chǎng)拓展優(yōu)勢(shì)。公司自成立以來始終堅(jiān)持國際化發(fā)展戰(zhàn)略，形成了
上游產(chǎn)品銷售和下游電站開發(fā)兩個(gè)領(lǐng)域的獨(dú)有資源。
3、研發(fā)優(yōu)勢(shì)。公司一直致力于光伏技術(shù)的創(chuàng)新和研發(fā)，秉著垂直一體化戰(zhàn)
略要求，著眼于高質(zhì)量硅材料、高效電池和高功率組件技術(shù)的開發(fā)，并注重各個(gè)
環(huán)節(jié)技術(shù)的融合和匹配。
4、知識(shí)產(chǎn)權(quán)：公司注重知識(shí)產(chǎn)權(quán)的開發(fā)和管理，成立專利委員會(huì)，CTO 任
專利委員會(huì)主席，部門資深技術(shù)人員組成委員，對(duì)公司申請(qǐng)的專利進(jìn)行指導(dǎo)，并
定期邀請(qǐng)專業(yè)人員來司進(jìn)行知識(shí)產(chǎn)權(quán)培訓(xùn)。
（二）隨著光伏行業(yè)整體的起伏波動(dòng)，2012 年公司為消化庫存逐步轉(zhuǎn)向產(chǎn)
業(yè)鏈下游電站行業(yè)，后來陸續(xù)承接 EPC 業(yè)務(wù)，建設(shè)電站過程中消化了庫存也帶
動(dòng)了銷售，但在建設(shè)過程中遇到了限電、國補(bǔ)拖欠嚴(yán)重、補(bǔ)貼大幅下調(diào)預(yù)期、土
地政策收緊、無序的低電價(jià)競(jìng)爭(zhēng)，及巨大的資金壓力等諸多困難，由于上述原因，
導(dǎo)致一方面項(xiàng)目回款慢，另一方面因資金大量投放在電站建設(shè)中，項(xiàng)目資金占用
巨大從而忽略了技術(shù)改造，2016 年公司已經(jīng)充分意識(shí)到這一點(diǎn)，所以 2016 年
調(diào)整了經(jīng)營模式，公司審慎投資新建電站及承接 EPC 墊資建電站，除之前在建
電站收尾工程以外未新增電站業(yè)務(wù)，2016 年巨額虧損的原因主要有：
（1）銷售毛利下降
調(diào)整業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，收縮 EPC 工程總承包業(yè)務(wù)，2016 年度公司工程總承包業(yè)務(wù)
毛利比 2015 年減少了 1.82 億元；下半年產(chǎn)品價(jià)格下跌導(dǎo)致全年產(chǎn)品毛利率下
降組件銷售毛利比去年下降 8133 萬元；加工費(fèi)等其他業(yè)務(wù)毛利下降 2566 萬元。
2016 年下半年光伏市場(chǎng)行情大幅下滑，公司主要產(chǎn)品銷售毛利率下降，上
半年公司毛利率達(dá) 24.3%，但第四季度公司單季度毛利率下降至-2.7%，2016
年毛利僅 8.7 億元，相比上年同期下降 2.7 億元。
上半年組件毛利率為 23.5%，第四季度下降至 3.5%，主要是產(chǎn)品銷售單價(jià)
大幅下降的原因，第四季度組件平均銷售價(jià)格由上半年的 3.21 元/w 降至 2.75
元（不含稅價(jià)格）/w 左右。
（2）財(cái)務(wù)費(fèi)用上升
公司融資結(jié)構(gòu)變化，非銀行系統(tǒng)融資增加，導(dǎo)致 2016 年財(cái)務(wù)費(fèi)用 6.4 億元，
比上年同期上升 1.3 億元。
（3）由于政策等多方面原因，電站資產(chǎn)未能達(dá)到預(yù)期收益，導(dǎo)致 2016 年
度資產(chǎn)減值損失 5.1 億元，比上年同期增加 4.7 億元，主要是：
a、2016 年計(jì)提壞賬準(zhǔn)備 2.6 億元，較上期增加 2.5 億元，主要是因?yàn)楣?br/> 期末 EPC 項(xiàng)目的應(yīng)收賬款余額大且賬齡增長，導(dǎo)致本期計(jì)提壞賬準(zhǔn)備較上期增
加明顯；
b、電站資產(chǎn)減值：由于電站運(yùn)營情況未達(dá)到預(yù)期，從而對(duì)和田新潤、柯坪
海鑫等幾家電站計(jì)提減值準(zhǔn)備，加上岳普湖、GV7 的減值，2016 年電站共計(jì)提
1.67 億元減值準(zhǔn)備；
c、本期房屋建筑物計(jì)提減值 1,220 萬元，主要是本公司子公司紅河海潤太
陽能計(jì)劃關(guān)閉，對(duì)租用的房屋及建筑物的開發(fā)成本計(jì)提減值；
d、本期機(jī)器設(shè)備及生產(chǎn)線計(jì)提減值 5,739 萬元，主要是對(duì)本公司閑置的單
晶硅產(chǎn)品生產(chǎn)相關(guān)設(shè)備、合肥和鑫輝兩個(gè)公司在建生產(chǎn)線及廠房工程計(jì)提減值。
（4）營業(yè)外支出增加 0.72 億元，主要是：
a、2016 年計(jì)提小股東訴訟賠償支出 0.8 億元，比上年同期增加 0.3 億元。
b、公司向江蘇德源紡織服飾有限公司收購下屬子公司鑫輝 49%的股權(quán)款未
按合同約定付款，本期按照約定確認(rèn)了 0.3 億元延期付款的滯納金。
（2）結(jié)合行業(yè)情況，分析公司細(xì)分行業(yè)產(chǎn)品收入和毛利率增減變動(dòng)原因，
及單晶硅片、多晶硅片、單晶硅電池等主要產(chǎn)品毛利率為負(fù)的原因。
回復(fù)：
主營業(yè)務(wù)分產(chǎn)品情況
營業(yè)收 營業(yè)成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上年增減
分產(chǎn)品 營業(yè)收入 營業(yè)成本
（%） 年增減 年增減 （%）
（%） （%）
單晶硅片 4,255,878.58 4,440,144.81 -4.33 100 100 不適用
多晶硅片 22,148,390.31 23,775,314.78 -7.35 89.59 75.53 增加 8.60 個(gè)百分點(diǎn)
電池片 672,131,013.79 577,696,896.08 14.05 -25.84 -29.97 增加 5.07 個(gè)百分點(diǎn)
組件 2,621,735,137.83 2,151,300,888.43 17.94 -25.42 -27.41 增加 2.25 個(gè)百分點(diǎn)
發(fā)電收入 379,523,825.64 234,644,321.98 38.17 15.89 26.74 減少 5.29 個(gè)百分點(diǎn)
工程施工 182,747,968.53 109,419,684.08 40.13 -81.14 -84.67 增加 13.76 個(gè)百分點(diǎn)
2016 年收入和毛利變化的主要原因如下：
a、多晶硅片
2016 年多晶硅片收入同比上升 89%主要是單價(jià)和銷量均有上升，毛利率比
上年增加 8.6%，主要原因是單位售價(jià)上升高于單位成本上升，2016 年多晶硅片
平均單價(jià)為 0.95 元/w,比 2015 年上升了 0.20 元/w，2016 年多晶硅片平均成本
為 1.02 元/w，比 2015 年上升 0.15 元/w；
b、電池片
2016 年電池片收入同比下降 25.83%的原因主要是出貨量由 2015 年的
493MW 下降到 399MW;毛利率比 2015 年上升 5.07%，主要是單位售價(jià)的下降
低于單位成本的下跌，2016 年電池片平均單價(jià)為 1.68 元/w，比 2015 年下降 0.16
元/w，2016 年電池片平均成本為 1.45 元/w，比 2015 年下降 0.22 元/w；
c、組件
2016 年組件收入 同比下降 25.4% 的主要原因是出貨量由 2015 年的
1051MW 下降到 877MW，毛利率同比上升 2.25%，主要是由于單價(jià)下跌小于單
位成本下降，2016 年組件單位售價(jià)為 2.99 元/w，比 2015 年下降 0.36 元/w，
2016 年單位成本 2.45 元/w，比 2015 年下降 0.37 元/w；
d、發(fā)電收入
2016 年發(fā)電收入同比上升 15.89%，主要是新增并網(wǎng)電站 7 個(gè)，增加發(fā)電
量 6800 萬度；毛利率下降是由于武威奧特思維電站和 GV7 電站毛利率降低，
武威奧特斯維電站 2015 年毛利率為 23%，2016 年僅為 9%，同比下降了 14%，
主要原因是 2016 年參與直送電業(yè)務(wù)占比上升導(dǎo)致平均結(jié)算電價(jià)下降。甘肅地區(qū)
限電嚴(yán)重，電站設(shè)備不能滿負(fù)荷生產(chǎn)，為了充分提升電站發(fā)電產(chǎn)能，2016 年公
司更大程度的參與了甘肅電力公司組織的各類大客戶交易、直送電業(yè)務(wù)，根據(jù)項(xiàng)
目并網(wǎng)文件，并網(wǎng)的基本電量單價(jià)為 1 元/度，而參與直送電業(yè)務(wù)電量單價(jià)是低
于基本電量電價(jià)；2015 年基本電量業(yè)務(wù)占比 84%，直送電等業(yè)務(wù)占比 16%，平
均結(jié)算單價(jià) 0.95 元/度，16 年基本電量業(yè)務(wù)占比 43%，直送電等業(yè)務(wù)占比 57%，
平均結(jié)算單價(jià) 0.865 元/度；GV7 電站 2015 年毛利率 40%，2016 年僅 9%，下
降了 31%，主要是由于 2016 年 6 月開始，電站的部分容量被要求提供固定電量，
要求的固定電量和電站實(shí)際發(fā)電量存在差異產(chǎn)生不平衡費(fèi)造成；
e、工程施工收入
2016 年工程施工收入下降 81%，主要是公司沒有新增 EPC 工程項(xiàng)目，僅
是原項(xiàng)目收尾；毛利率上升的主要原因是新增原 EPC 項(xiàng)目武威華東電源的總包
范圍，增加外線施工收入所致，該項(xiàng)目成本較低，毛利較高。
公司生產(chǎn)的硅片，一般情況下都用于下游電池生產(chǎn)而不對(duì)外銷售，對(duì)外銷售
的多晶硅片都是為加快資金回籠而處理的低效品，在對(duì)外銷售的過程中會(huì)出現(xiàn)毛
利率為負(fù)的情況。對(duì)外銷售的單晶硅片和單晶電池片都是原來單晶生產(chǎn)時(shí)遺留下
來的庫存，以低于賬面成本的價(jià)格銷售。
（3）結(jié)合經(jīng)營模式，說明單晶硅片設(shè)備自 2012 年 9 月起閑置的原因，經(jīng)
營模式是否發(fā)生變化、是否通過外部采購，如有，補(bǔ)充披露主要上游供應(yīng)商是
否為關(guān)聯(lián)方，列示主要供應(yīng)商的采購均價(jià)或區(qū)間，結(jié)合市場(chǎng)定價(jià)情況說明采購
行為是否合理。
回復(fù)：
a、目前單晶、多晶太陽能電池組件市場(chǎng)狀況
根據(jù)國際光伏技術(shù)路線圖 2016 版本（ITRPV-2016 Results）公布，2016
年多晶市場(chǎng)份額為 65%左右，單晶市場(chǎng)份額為 35%（包含 P 型單晶和 N 型單晶）。
預(yù)測(cè) 2017 年多晶市場(chǎng)仍然占 60%以上。單晶和多晶電池并行發(fā)展。
多晶由于性價(jià)比的優(yōu)勢(shì)，一直市場(chǎng)份額高于單晶。2016 年得益于單晶硅片
成本的下降，以及電池端單晶 PERC 電池技術(shù)的導(dǎo)入，單晶電池的性價(jià)比顯著
提升，單晶市場(chǎng)份額增加。
b、公司目前不生產(chǎn)單晶，只生產(chǎn)多晶電池的原因
單晶硅片由于金剛線切割使得成本顯著下降，多晶硅片由于金剛線切割疊加
黑硅技術(shù)在市場(chǎng)上的應(yīng)用遠(yuǎn)低于預(yù)期，使得單晶市場(chǎng)份額增加。但是，公司在
2016 年 9 月份，成功突破了金剛線切割多晶硅片常規(guī)制絨的技術(shù)困難，并于 2016
年 11 月份成為光伏行業(yè)第一個(gè)成功全面導(dǎo)入金剛線切割多晶硅片的公司，使得
多晶電池的成本顯著下降，繼續(xù)大幅度提升多晶電池的性價(jià)比，所以，公司目前
只生產(chǎn)多晶電池。
c、綜上所述，公司目前單晶硅片設(shè)備目前處于閑置狀態(tài)，并且公司目前無
單晶電池片、單晶組件的生產(chǎn)投入，不存在外部采購單晶硅片及其生產(chǎn)設(shè)備的情
況。
8.光伏電站運(yùn)營。年報(bào)披露了光伏電站的運(yùn)營數(shù)據(jù)，主要參控股公司中僅奧
特斯維能源(太倉)有限公司凈利潤為正，其余均虧損情況。請(qǐng)公司披露：（1）集
中式光伏電站的發(fā)電量、上網(wǎng)電量、結(jié)算電量數(shù)據(jù)相同，無損耗的原因；（2）
集中式、分布式光伏電站多數(shù)嚴(yán)重虧損的原因及其后續(xù)相關(guān)運(yùn)營安排，公司未
來的經(jīng)營政策是否會(huì)發(fā)生變化；（3）持有電站大部分出現(xiàn)虧損的情況下，對(duì)期
末按成本計(jì)量的可供出售金融資產(chǎn)、長期股權(quán)投資科目下電站公司未計(jì)提減值
準(zhǔn)備的原因，是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。
回復(fù)：
（1）經(jīng)公司自查，公司集中式光伏電站的發(fā)電量、上網(wǎng)電量、結(jié)算電量數(shù)
據(jù)更新修訂如下：
光伏電站 所在地 裝機(jī)容量 發(fā)電量 上網(wǎng)電量 結(jié)算電量
集中式：
Cassano 意大利 13.08 20,136,951 19,880,493 19,880,493
BestSolar 保加利亞 4.89 6,912,607 6,843,542 6,843,542
Agro 保加利亞 5.88 8,007,924 7,910,007 7,910,007
Helios 保加利亞 50.61 68,219,468 66,015,279 66,015,279
Cherganovo 保加利亞 29.30 40,051,566 39,022,262 39,022,262
Firiza 羅馬尼亞 4.10 5,602,323 5,531,520 5,531,520
Gv7 羅馬尼亞 55.00 58,125,563 57,334,349 57,334,349
Dubbak 印度 9.20 1,745,549 1,720,600 1,720,600
武威一期項(xiàng)目 中國/甘肅 50.00 40,985,630 39,994,117 39,994,117
岳普湖項(xiàng)目 中國/新疆 20.00 18,517,320 18,357,944 18,357,944
柯坪二期項(xiàng)目 中國/新疆 30.00 20,748,760 20,626,200 20,626,200
和田新潤 中國/新疆 20.00 4,173,638 4,109,458 4,109,458
分布式：
秦皇島項(xiàng)目 中國/河北 20.00 12,837,378 12,665,332 12,665,332
郎溪項(xiàng)目 中國/安徽 1.44 653,760 621,040 621,040
陜縣瑞光 中國/河南 20.00 5,573,002 5,573,002 5,573,002
武安圣瑩 中國/河北 20.00 15,745,800 12,550,125 12,550,125
江陰屋頂 中國/江蘇 3.79 3,344,319 - -
合肥屋頂 中國/江蘇 3.26 2,749,394 - -
光伏屋頂 中國/江蘇 1.00 909,181 - -
合肥屋頂 中國/安徽 1.00 727,026 - -
（2）公司在建設(shè)電站過程中，遇到了很多困難，導(dǎo)致收益遠(yuǎn)不及預(yù)期，原
因有：
a、各項(xiàng)目存在不同程度的限電，尤其是西北地區(qū)限電嚴(yán)重，一方面電費(fèi)收
入減少，另一方面造成電站資產(chǎn)產(chǎn)生較大減值；
b、國家補(bǔ)貼下發(fā)延遲，項(xiàng)目并網(wǎng)后 3-4 年才獲得補(bǔ)貼，使得項(xiàng)目資金回籠
速度不及預(yù)期；項(xiàng)目建設(shè)期資金均為短期資金，資金成本較高，部分項(xiàng)目并網(wǎng)發(fā)
電后，資金緊張未償還短期借款，也未順利轉(zhuǎn)成長期低息貸款，造成運(yùn)營成本增
加；
c、土地稅收政策等給公司帶來很大負(fù)擔(dān)。
未來公司將進(jìn)一步優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，部分電站進(jìn)行處置，加大現(xiàn)金回籠，減輕
資金壓力，同時(shí)未來謹(jǐn)慎持有部分優(yōu)質(zhì)電站。
2016 年度虧損電站的虧損原因分析如下表：
裝機(jī)容量 電費(fèi)收入 營業(yè)利潤 財(cái)務(wù)費(fèi)用
光伏電站 所在地 虧損原因分析
（MW） （人民幣萬元） （人民幣萬元） （人民幣萬元）
Cassano 意大利 13.08 2,746.75 -104.01 698.47 利息支出高
Agro 保加利亞 5.88 574.48 -200.78 249.73 利息支出高
Helios 保加利亞 50.61 11,049.85 -1,043.42 3,623.72 利息支出高
Firiza 羅馬尼亞 4.10 622.14 -161.57 213.42 利息支出高
利息支出高，羅馬尼亞的新能源政策變化，影
Gv7 羅馬尼亞 55.00 6,372.69 -5,689.45 4,425.59
響當(dāng)期損益，并導(dǎo)致計(jì)提減值準(zhǔn)備 888 萬元
利息支出高，因限電政策影響，當(dāng)期計(jì)提減值
岳普湖項(xiàng)目 中國/新疆 20.00 1,440.82 -2,107.30 840.04
準(zhǔn)備 1,684 萬元
利息支出高，因限電政策影響，當(dāng)期計(jì)提減值
柯坪二期項(xiàng)目 中國/新疆 30.00 1,672.77 -4,626.15 1,353.10
準(zhǔn)備 3,698 萬元
利息支出高，因限電政策影響，當(dāng)期計(jì)提減值
和田新潤 中國/新疆 20.00 332.40 -4,445.03 508.21
準(zhǔn)備 3,788 萬元
陜縣瑞光 中國/河南 20.00 169.14 -786.28 754.96 2016 年 3 月底才開始發(fā)電，利息支出高
武安圣瑩 中國/河北 20.00 1,121.30 -338.73 530.81 2016 年 4 月才開始發(fā)電，利息支出高
由上表分析可以看出，公司持有電站出現(xiàn)虧損的主要原因是電站承擔(dān)了高額
的利息成本。電站建設(shè)的資金主要來自于借款，在電站運(yùn)營初期，需要承擔(dān)高額
的利息費(fèi)用，電站會(huì)出現(xiàn)虧損；隨著電站的運(yùn)營，以發(fā)電收入逐漸償還借款，需
要承擔(dān)的利息費(fèi)用會(huì)逐年下降，電站會(huì)逐步轉(zhuǎn)虧為盈。除受政策影響很大的幾個(gè)
電站外，公司在對(duì)持有的其他電站進(jìn)行減值測(cè)試時(shí)，均未發(fā)現(xiàn)減值。因此，公司
考慮按成本計(jì)量的可供出售金融資產(chǎn)、長期股權(quán)投資科目下電站公司等是否存在
減值時(shí)，是根據(jù)各電站的實(shí)際運(yùn)營情況做出判斷的。
（3）期末按成本計(jì)量的可供出售金融資產(chǎn)科目下的電站公司如下：
在被投資單
被投資單位 位持股比例 容量 投資成本 期末余額
(%)
睢寧海潤太平山光伏發(fā)電有限公司 5 14MW 50,000.00 50,000.00
巴楚縣海潤光伏發(fā)電有限公司 5 20MW 50,000.00 50,000.00
武威海潤奧特斯維光伏發(fā)電有限公
5 100MW 50,000.00 50,000.00
司
酒泉海潤光伏發(fā)電有限公司 5 80MW 50,000.00 50,000.00
國電電力哈密光伏發(fā)電有限公司 35 20MW 1,750,000.00 1,750,000.00
金昌海潤光伏發(fā)電有限公司 5 20MW 50,000.00 50,000.00
合計(jì) 2,000,000.00 2,000,000.00
上述期末按成本計(jì)量的可供出售金融資產(chǎn)項(xiàng)目下核算的電站，經(jīng)營狀況未發(fā)
生重大不利影響，未發(fā)現(xiàn)這些電站可能發(fā)生減值的跡象，故未計(jì)提減值。
期末長期股權(quán)投資科目下電站公司如下：
被投資單位 投資時(shí)間 容量 投資成本 期末余額
一．聯(lián)營企業(yè)
國電德令哈光伏發(fā)電有限公司 2012 年 2 月 20MW 26,800,000.00 36,721,530.85
國電阿拉善左旗光伏發(fā)電有限公
2012 年 9 月 20MW 19,200,000.00 24,636,052.58
司
格爾木國電電力光伏發(fā)電有限公
2012 年 11 月 20MW 16,800,000.00 16,479,538.36
司
吉林海潤電力技術(shù)開發(fā)有限公司 2013 年 12 月 40MW 490,000.00 486,518.62
酒泉奧特斯維光伏有限公司 2014 年 9 月 5,700,000.00 5,612,959.75
國電格爾木光伏發(fā)電有限公司 2013 年 5 月 40MW 38,400,000.00 49,783,675.90
ReNew Solar Energy
2015 年 7 月 72MW 58,113,400.00 50,026,374.49
(Karnataka) Private Limited
大連鼎帝新能源發(fā)展有限公司 2015 年 12 月 6MW 15,000,000.00 14,765,434.52
天津協(xié)合海潤新能源設(shè)備銷售有
2016 年 12 月 49,000,000.00 49,000,000.00
限公司
Renew Solar Energy Telangana
2016 年 8 月 172MW 123,285,302.06 116,252,098.63
Pvt Ltd
RENEW MEGA SOLAR
2016 年 8 月 58MW 38,690,483.75 32,803,253.58
POWER PRIVATE LIMITED
被投資單位 投資時(shí)間 容量 投資成本 期末余額
Empire Solar PSC 2015 年 11 月 50MW 717,018.23 717,018.23
合計(jì) 392,196,204.04 397,284,455.51
上述長期股權(quán)投資科目下核算的電站項(xiàng)目建成時(shí)間相對(duì)較早，并網(wǎng)電費(fèi)單價(jià)
比較高，并且目前運(yùn)營穩(wěn)定，盈利能力未發(fā)生明顯變化，公司按權(quán)益法核算對(duì)這
些聯(lián)營企業(yè)的投資。根據(jù)這些電站項(xiàng)目的盈利能力判斷，未發(fā)現(xiàn)這些電站可能發(fā)
生減值的跡象，因此，對(duì)這些電站的投資，未計(jì)提減值準(zhǔn)備。
9.研發(fā)投入。年報(bào)披露，報(bào)告期研發(fā)投入合計(jì) 2.84 億元，全部為費(fèi)用化支
出。請(qǐng)公司列示研發(fā)投入的主要項(xiàng)目、所履行的決策程序、預(yù)算、進(jìn)展情況，
及本年投入情況，說明全部確認(rèn)為費(fèi)用的依據(jù)及合理性。請(qǐng)會(huì)計(jì)師發(fā)表意見。
回復(fù)：
公司研發(fā)項(xiàng)目主要開發(fā)過程如下：
（1）設(shè)計(jì)開發(fā)策劃：填寫項(xiàng)目申請(qǐng)書、項(xiàng)目計(jì)劃書；
（2）設(shè)計(jì)開發(fā)輸入：填寫輸入評(píng)審表；
（3）設(shè)計(jì)開發(fā)過程：計(jì)劃、試驗(yàn)、測(cè)試、分析、改進(jìn)。如果不能滿足項(xiàng)目
計(jì)劃書，經(jīng)過審核批準(zhǔn)后修正《研發(fā)項(xiàng)目計(jì)劃書》；
（4）設(shè)計(jì)開發(fā)輸出：開發(fā)滿足設(shè)計(jì)要求，填寫輸出評(píng)審表；
（5）設(shè)計(jì)開發(fā)驗(yàn)證：符合輸入要求，申請(qǐng)產(chǎn)品試產(chǎn)；
（6）設(shè)計(jì)開發(fā)確認(rèn)：客戶確認(rèn)或者權(quán)威第三方機(jī)構(gòu)認(rèn)證；
（7）更改或終止：項(xiàng)目?jī)?nèi)容需要更改或者終止，需要提出申請(qǐng)；
以上流程均由項(xiàng)目負(fù)責(zé)人提出申請(qǐng)，由部門負(fù)責(zé)人審核，由分管領(lǐng)導(dǎo)（CTO）
批準(zhǔn)，符合公司研發(fā)項(xiàng)目管理及內(nèi)部控制規(guī)范的要求。
公司 2016 年度所發(fā)生的研發(fā)費(fèi)用均是經(jīng)過立項(xiàng)審批的研發(fā)項(xiàng)目所發(fā)生的研
發(fā)支出。2016 年度的研發(fā)支出主要在 7 個(gè)生產(chǎn)基地發(fā)生，其中，正式立項(xiàng)的研
發(fā)項(xiàng)目 52 項(xiàng)，因研發(fā)活動(dòng)產(chǎn)生的其他研發(fā)支出 4 項(xiàng)。公司設(shè)立的 52 項(xiàng)研發(fā)項(xiàng)
目均經(jīng)過公司內(nèi)部的立項(xiàng)審批程序，設(shè)立的研發(fā)項(xiàng)目均已編制研發(fā)預(yù)算。其中
37 個(gè)研發(fā)項(xiàng)目已完成并已通過公司內(nèi)部研發(fā)項(xiàng)目驗(yàn)收手續(xù)，已完成的研發(fā)項(xiàng)目
中有 12 項(xiàng)研發(fā)結(jié)果獲得了發(fā)明專利。2016 年度發(fā)生研發(fā)費(fèi)用主要包括研發(fā)領(lǐng)
料、研發(fā)人員的工資、研發(fā)設(shè)備的折舊費(fèi)及因研發(fā)需要向外部單位購買的服務(wù)支
出等。公司的研發(fā)費(fèi)用支出主要用于公司的生產(chǎn)工藝開發(fā)或改造，一般不會(huì)形成
可單獨(dú)辨識(shí)或出售的專有技術(shù)。公司各個(gè)會(huì)計(jì)期間的研發(fā)支出都確認(rèn)為當(dāng)期費(fèi)
用，未對(duì)研發(fā)支出做過資本化處理，保持了執(zhí)行會(huì)計(jì)政策的一致性。。
與研發(fā)費(fèi)用相關(guān)的研發(fā)項(xiàng)目情況如下：
本年投入情況
編號(hào) 投入基地名 項(xiàng)目名稱 所履行的決策程序 預(yù)算（萬元） 進(jìn)展情況
（單位：元）
鑄錠爐熱場(chǎng)優(yōu)化設(shè)計(jì)，提升鑄錠產(chǎn)量的
1 A01 光伏 光伏研發(fā)項(xiàng)目項(xiàng)目計(jì)劃書 1,900.00 進(jìn)行中 18,278,343.47
研究與開發(fā)
2 A01 光伏 降低 EL 黑邊工藝的研究與開發(fā) 光伏研發(fā)項(xiàng)目項(xiàng)目計(jì)劃書 1,745.00 已結(jié)束 18,742,896.59
3 A01 光伏 低耗能高效鑄錠生產(chǎn)工藝的研究與開發(fā) 光伏研發(fā)項(xiàng)目項(xiàng)目計(jì)劃書 1,951.00 已結(jié)束 18,685,834.86
切片機(jī)導(dǎo)輪加長改造及高效硅片切割工
4 A01 光伏 光伏研發(fā)項(xiàng)目項(xiàng)目計(jì)劃書 1,123.00 已結(jié)束 11,791,485.87
藝的開發(fā)
利用回收砂漿進(jìn)行高效切割工藝的研究
5 A01 光伏 光伏研發(fā)項(xiàng)目項(xiàng)目計(jì)劃書 857.00 已結(jié)束 8,832,004.12
與應(yīng)用
6 A01 光伏 螺旋線提速項(xiàng)目 光伏研發(fā)項(xiàng)目項(xiàng)目計(jì)劃書 514.00 已結(jié)束 5,593,193.58
7 A01 光伏 高效多晶良率提升項(xiàng)目 光伏研發(fā)項(xiàng)目項(xiàng)目計(jì)劃書 965.00 已結(jié)束 10,531,403.34
8 A01 光伏 N 型硅基太陽能電池工藝研發(fā)項(xiàng)目 光伏研發(fā)項(xiàng)目項(xiàng)目計(jì)劃書 258.50 已結(jié)束 2,444,868.47
9 A01 光伏 超輕高效光伏組件的研究與開發(fā) 光伏研發(fā)項(xiàng)目項(xiàng)目計(jì)劃書 173.50 已結(jié)束 1,782,053.25
10 A01 光伏 半熔高效多晶鑄錠熱場(chǎng)的設(shè)計(jì)開發(fā) 光伏研發(fā)項(xiàng)目項(xiàng)目計(jì)劃書 750.00 進(jìn)行中 7,164,722.40
11 A01 光伏 高效長壽命鑄錠爐保溫氈的研究與應(yīng)用 光伏研發(fā)項(xiàng)目項(xiàng)目計(jì)劃書 650.00 進(jìn)行中 5,984,848.67
12 A01 光伏 高效多晶石墨加熱器的研究與應(yīng)用 光伏研發(fā)項(xiàng)目項(xiàng)目計(jì)劃書 140.00 進(jìn)行中 1,418,504.96
13 A03 奧特斯維 產(chǎn)線鍍膜工藝優(yōu)化 奧特斯維發(fā)【2015】12 號(hào) 265.70 已授權(quán)發(fā)明專利 973,060.40
14 A03 奧特斯維 產(chǎn)線濕法刻蝕工藝優(yōu)化 奧特斯維發(fā)【2015】08 號(hào) 264.40 已授權(quán)發(fā)明專利 381,289.53
15 A03 奧特斯維 多晶制絨新工藝的實(shí)驗(yàn)開發(fā) 奧特斯維發(fā)【2015】09 號(hào) 148.50 已授權(quán)發(fā)明專利 367,936.88
16 A03 奧特斯維 高方阻擴(kuò)散工藝開發(fā) 奧特斯維發(fā)【2015】11 號(hào) 219.90 已授權(quán)發(fā)明專利 443,453.70
17 A03 奧特斯維 二次印刷高效電池片工藝的開發(fā) 奧特斯維發(fā)【2015】10 號(hào) 199.50 已授權(quán)發(fā)明專利 1,154,697.37
18 A03 奧特斯維 實(shí)驗(yàn)線費(fèi)用等 6,061,804.92
19 A03 奧特斯維 N 型雙面電池技術(shù)產(chǎn)業(yè)化研究 奧特斯維發(fā)【2015】04 號(hào) 537.00 已授權(quán)發(fā)明專利 1,863,011.58
20 A03 奧特斯維 高效 PERC 電池技術(shù)產(chǎn)業(yè)化研究 奧特斯維發(fā)【2015】03 號(hào) 314.00 已授權(quán)發(fā)明專利 885,169.24
21 A03 奧特斯維 RIE 制絨電池技術(shù) 奧特斯維發(fā)【2015】02 號(hào) 232.00 已授權(quán)發(fā)明專利 1,193,741.15
22 A03 奧特斯維 組件&系統(tǒng)評(píng)估平臺(tái)開發(fā) 奧特斯維發(fā)【2015】06 號(hào) 140.00 已授權(quán)發(fā)明專利 578,403.12
23 A03 奧特斯維 高效多主柵組件技術(shù)研發(fā) 奧特斯維發(fā)【2015】05 號(hào) 119.00 已授權(quán)發(fā)明專利 477,659.31
24 A03 奧特斯維 高效多晶電池技術(shù)研發(fā) 奧特斯維發(fā)【2015】07 號(hào) 72.00 已授權(quán)發(fā)明專利 728,626.49
25 A03 奧特斯維 噴墨打印技術(shù)開發(fā) 奧特斯維發(fā)【2015】01 號(hào) 71.00 已授權(quán)發(fā)明專利 279,052.08
研發(fā)項(xiàng)目立項(xiàng)審批，海潤技
26 A06 合肥 N 型雙面電池的高效結(jié)構(gòu) 625.89 已完成 6,361,430.42
【2016】2 號(hào)
研發(fā)項(xiàng)目立項(xiàng)審批，海潤技
27 A06 合肥 N 型 PERT 雙面電池關(guān)鍵技術(shù) 1,000.60 進(jìn)行中 10,169,918.37
【2016】4 號(hào)
研發(fā)項(xiàng)目立項(xiàng)審批，海潤技
28 A06 合肥 黑硅電池濕法刻蝕工藝 420.01 已完成 4,268,854.62
【2016】3 號(hào)
研發(fā)項(xiàng)目立項(xiàng)審批，海潤技
29 A06 合肥 石墨烯沉積制備太陽能電池電極技術(shù) 1,243.55 進(jìn)行中 12,639,157.81
【2016】1 號(hào)
研發(fā)項(xiàng)目立項(xiàng)審批，合海技
30 A06 合肥 噴墨打印制備超細(xì)電極關(guān)鍵技術(shù) 197.24 已完成 2,004,754.71
【2014】2 號(hào)
鑫輝研發(fā)項(xiàng)目項(xiàng)目計(jì)劃書
31 A05 鑫輝 RD34-雙面玻璃組件的開發(fā) 1,500.00 已經(jīng)完成 7,950,804.39
（2015001）號(hào)
RD36-輕型分布式電站使用組件的開發(fā) 鑫輝研發(fā)項(xiàng)目項(xiàng)目計(jì)劃書
32 A05 鑫輝 1,500.00 已經(jīng)完成 410,093.32
與應(yīng)用 （2015003）號(hào)
鑫輝研發(fā)項(xiàng)目項(xiàng)目計(jì)劃書
33 A05 鑫輝 RD37-超細(xì)線印刷技術(shù)的研究與應(yīng)用 1,500.00 已經(jīng)完成 3,419,593.42
（2015004）號(hào)
鑫輝研發(fā)項(xiàng)目項(xiàng)目計(jì)劃書
34 A05 鑫輝 RD38-干法制絨技術(shù)的研究與應(yīng)用 1,000.00 已經(jīng)完成 3,296,089.86
（2015005）號(hào)
鑫輝研發(fā)項(xiàng)目項(xiàng)目計(jì)劃書
35 A05 鑫輝 RD39-濕法黑硅技術(shù)的研究 600.00 已經(jīng)完成 1,897.57
（2015006）號(hào)
RD42-帶鋸齒紋反光焊帶組件焊接工藝 鑫輝研發(fā)項(xiàng)目項(xiàng)目計(jì)劃書
36 A05 鑫輝 1,000.00 已經(jīng)完成 10,132,827.96
的開發(fā) （2016001）號(hào)
鑫輝研發(fā)項(xiàng)目項(xiàng)目計(jì)劃書
37 A05 鑫輝 RD43-半片電池高效組件的開發(fā) 1,000.00 已經(jīng)完成 10,200,860.07
（2016002）號(hào)
RD44-小型獨(dú)立系統(tǒng)專用光伏組件的開 鑫輝研發(fā)項(xiàng)目項(xiàng)目計(jì)劃書
38 A05 鑫輝 1,000.00 已經(jīng)完成 13,628,213.47
發(fā) （2016003）號(hào)
RD45-新型高反射率白色 EVA 材料的層 鑫輝研發(fā)項(xiàng)目項(xiàng)目計(jì)劃書
39 A05 鑫輝 1,000.00 已經(jīng)完成 10,135,329.01
壓工藝的研發(fā)與應(yīng)用 （2016004）號(hào)
RD46-分布式電站專用高效黑色外觀組 鑫輝研發(fā)項(xiàng)目項(xiàng)目計(jì)劃書
40 A05 鑫輝 1,000.00 已經(jīng)完成 10,034,007.64
件的開發(fā) （2016005）號(hào)
RD47-EVA 快速固化層壓工藝的研究與 鑫輝研發(fā)項(xiàng)目項(xiàng)目計(jì)劃書
41 A05 鑫輝 200.00 已經(jīng)完成 2,708,034.82
開發(fā) （2016006）號(hào)
RD48-低反射率多晶制絨工藝的開發(fā)與 鑫輝研發(fā)項(xiàng)目項(xiàng)目計(jì)劃書
42 A05 鑫輝 1,200.00 已經(jīng)完成 11,433,119.21
應(yīng)用 （2016007）號(hào)
鑫輝研發(fā)項(xiàng)目項(xiàng)目計(jì)劃書
43 A05 鑫輝 RD49-低功損擴(kuò)散工藝的研究與開發(fā) 600.00 已經(jīng)完成 5,417,916.17
（2016008）號(hào)
RD50-金剛線切割單晶硅片制絨工藝的 鑫輝研發(fā)項(xiàng)目項(xiàng)目計(jì)劃書
44 A05 鑫輝 300.00 已經(jīng)完成 2,263,523.33
開發(fā) （2016009）號(hào)
45 A07 泗陽 一種縮短 G6 熔化工藝周期配方的研究 立項(xiàng)報(bào)告 582.70 總結(jié)階段 1,577,939.61
一種縮短 G7 加熱熔化工藝周期配方的
46 A07 泗陽 立項(xiàng)報(bào)告 701.20 總結(jié)階段 1,821,647.96
研究
一種縮短 G6 退火冷卻工藝周期配方的
47 A07 泗陽 立項(xiàng)報(bào)告 582.70 總結(jié)階段 1,546,251.27
研究
一種縮短 G7 退火冷卻工藝周期配方的
48 A07 泗陽 立項(xiàng)報(bào)告 701.20 總結(jié)階段 1,862,564.78
研究
49 A07 泗陽 一種生長柱狀多晶的 G7 新熱場(chǎng) 立項(xiàng)報(bào)告 509.00 完成 1,568,872.94
50 A07 泗陽 一種生長柱狀多晶的 G6 新熱場(chǎng) 立項(xiàng)報(bào)告 578.00 完成 1,807,862.50
51 A07 泗陽 一種多晶坩堝噴涂新型裝置 立項(xiàng)報(bào)告 393.00 完成 686,107.84
52 A07 泗陽 一種多晶坩堝噴涂新工藝 立項(xiàng)報(bào)告 790.00 完成 964,448.85
53 A07 泗陽 一種提高電池效率的全熔工藝 立項(xiàng)報(bào)告 462.00 完成 832,232.93
54 A08 太倉海潤 奧特斯維分?jǐn)倎淼膶?shí)驗(yàn)線研發(fā)費(fèi)用 6,819,549.91
55 A02 電力 生產(chǎn)物料領(lǐng)用 4,261,023.69
56 其他研發(fā)支出 7,540,842.80
合計(jì) 284,403,836.60
會(huì)計(jì)師意見：
經(jīng)核查，海潤光伏 2016 年度所發(fā)生的研發(fā)費(fèi)用，正式立項(xiàng)的研發(fā)項(xiàng)目相關(guān)
研發(fā)活動(dòng)，均經(jīng)過了公司內(nèi)部的審批程序；未立項(xiàng)的研發(fā)費(fèi)用支出系研發(fā)活動(dòng)產(chǎn)
生的其他相關(guān)支出。針對(duì)研發(fā)費(fèi)用，我們執(zhí)行了包括檢查研發(fā)服務(wù)合同及相關(guān)研
發(fā)費(fèi)用的分?jǐn)偙怼⑷藛T工資分配表等程序，檢查發(fā)現(xiàn)相關(guān)支出系公司因研發(fā)活動(dòng)
產(chǎn)生的費(fèi)用。海潤光伏的研發(fā)項(xiàng)目用于公司的生產(chǎn)工藝開發(fā)或改造，每年都有持
續(xù)發(fā)生，一直以來都將研發(fā)支出作為當(dāng)期費(fèi)用核算，沒有做開發(fā)支出的資本化。
我們認(rèn)為，公司將研發(fā)費(fèi)用確認(rèn)為當(dāng)期費(fèi)用，各個(gè)會(huì)計(jì)期間執(zhí)行的會(huì)計(jì)政策一致，
符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的要求。
10.根據(jù)有關(guān)新聞報(bào)道，公司在 2016 年發(fā)布多份對(duì)外投資公告，合計(jì)成立了 39 家子公司（含合資），投資金額超過 54 億元。除
了光伏主業(yè)外，還涉及房地產(chǎn)投資開發(fā)等業(yè)務(wù)。請(qǐng)公司披露投資非光伏業(yè)務(wù)的考慮，各投資公司的具體業(yè)務(wù)，成立進(jìn)展情況，資金流
出，是否有轉(zhuǎn)型計(jì)劃，截止目前各投資是否符合當(dāng)初預(yù)期，是否存在經(jīng)營及減值風(fēng)險(xiǎn)。
回復(fù)：
2016 年，公司實(shí)際納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍的主體新增 31 戶，另外參股公司新增 4 戶，上述新增公司合計(jì)投資總額為人民幣
158,573.34 萬元。其中公司 2016 年董事會(huì)審議并擬設(shè)立的非光伏業(yè)務(wù)的公司明細(xì)如下：
序號(hào) 公司名稱 董事會(huì)時(shí)間 董事會(huì)屆次 注冊(cè)資金 營業(yè)范圍 成立情況
第六屆董事會(huì)第三 海潤新能源科技有限
金壇海潤科技發(fā)展 2016 年 12 月 主要從事綠色裝配式新材料開發(fā)、咨詢、推廣服務(wù)及生產(chǎn)、
1 十四次（臨 時(shí)）會(huì) 公司投資 1,000 萬元人 2016 年 12 月 27 日成立
有限公司 19 日 銷售；裝配式建筑和物流；新能源項(xiàng)目管理服務(wù)。
議 民幣，持股 100%
海潤光伏投資 10,000 投資管理、投資信息咨詢、非金融資產(chǎn)管理、項(xiàng)目投資、股
遼寧海潤投資管理 2016 年 2 月 第六屆董事會(huì)第六
2 萬元人民幣，持股 權(quán)投資（以上項(xiàng)目不含金融許可業(yè)務(wù)），國內(nèi)一般貿(mào)易。（依 2016 年 2 月 26 日成立
有限公司 19 日 次（臨時(shí)） 會(huì)議
100% 法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)。）
上海君維置業(yè)有限 2016 年 2 月 4 第六屆董事會(huì)第五 海潤光伏投資 2,000 萬 主要從事投資 管理，投資咨詢，房地產(chǎn)（不動(dòng)產(chǎn)）開發(fā)與
3 2016 年 3 月 2 日成立
公司 日 次（臨時(shí)）會(huì) 議 元人民幣，持股 100% 銷售，商業(yè)營運(yùn)與商務(wù)咨詢，物業(yè)管理。
上海君隅投資有限 2016 年 2 月 4 第六屆董事會(huì)第五 海潤光伏投資 2,000 萬 主要從事投資 管理，實(shí)業(yè)投資，商務(wù)咨詢，企業(yè)管理咨詢，
4 2016 年 3 月 2 日成立
公司 日 次（臨時(shí)）會(huì) 議 元人民幣，持股 100% 投資咨詢。
遼寧海潤實(shí)業(yè)有限公
大連萬紅置業(yè)有限 2016 年 7 月 第六屆董事會(huì)第十 主要從事房地產(chǎn)開發(fā)及經(jīng)營，投資管理，商務(wù)咨詢、投資咨
5 司擬投資 1,000 萬元 未成立、未出資
公司 18 日 八次（臨時(shí)） 會(huì)議 詢（資訊類項(xiàng)目除經(jīng)紀(jì)），物業(yè)服務(wù)。
人民幣，持股 100%
海潤光伏投資 5,000
江蘇萬紅置業(yè)有限 2016 年 7 月 第六屆董事會(huì)第十 房地產(chǎn)開發(fā)；物業(yè)管理；商務(wù)信息咨詢。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的
6 萬元人民幣，持股 2016 年 8 月 2 日成立
公司 18 日 八次（臨時(shí)） 會(huì)議 項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）
100%
海潤光伏擬投資 3,000
江蘇安晟置業(yè)有限 2016 年 7 月 第六屆董事會(huì)第十 主要從事房 地產(chǎn)開發(fā)及經(jīng)營，投資管理，商務(wù)咨詢、投資
7 萬元人民幣，持股 未成立、未出資
公司 18 日 八次（臨時(shí)） 會(huì)議 咨詢（資訊類項(xiàng)目除經(jīng)紀(jì)），物業(yè)服務(wù)。
100%
遼寧海潤實(shí)業(yè)有限公 主要從事物流方案設(shè)計(jì)、代辦貨物配送手續(xù)、 打包、搬運(yùn)
海潤智能物流（遼 2016 年 7 月 第六屆董事會(huì)第十
8 司投資 2,000 萬元人 裝卸服務(wù)；倉儲(chǔ)；代辦報(bào)關(guān)手續(xù)；貨運(yùn)信息中介；國內(nèi)外貨 2016 年 7 月 21 日成立
寧）有限公司 18 日 八次（臨時(shí)） 會(huì)議
民幣，持股 100% 運(yùn)代理。
海潤光伏擬投資 1,000
臺(tái)州萬紅置業(yè)有限 2016 年 7 月 第六屆董事會(huì)第十 主要從事房 地產(chǎn)開發(fā)及經(jīng)營，投資管理，商務(wù)咨詢、投資
9 萬元人民幣，持股 未成立、未出資
公司 18 日 八次（臨時(shí)） 會(huì)議 咨詢（資訊類項(xiàng)目除經(jīng)紀(jì)），物業(yè)服務(wù)。
100%
遼寧海潤實(shí)業(yè)有限公
鵬潤實(shí)業(yè)管理（遼 2016 年 7 月 第六屆董事會(huì)第十 主要從事投資管理、投資咨詢、實(shí)業(yè)投資、不動(dòng)產(chǎn)開發(fā)與銷
10 司擬投資 10,000 萬元 未成立、未出資
寧）有限公司 18 日 八次（臨時(shí)） 會(huì)議 售、商業(yè)營運(yùn)與商務(wù)咨詢、物業(yè)管理。
人民幣，持股 100%
安徽華安置業(yè)有限 2016 年 7 月 第六屆董事會(huì)第十 合肥海潤擬投資 1000 主要從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營、物業(yè)管理、房地產(chǎn)中介服務(wù)、 自
11 未成立、未出資
公司 18 日 八次（臨時(shí)） 會(huì)議 萬人民幣，持股 100% 有房地產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。
遼寧海潤實(shí)業(yè)有限公 主要從事技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、 技術(shù)服務(wù)、技
海潤系統(tǒng)工程研究 2016 年 7 月 第六屆董事會(huì)第十
12 司投資 10,000 萬元人 術(shù)推廣；工程和技術(shù)研究與試驗(yàn)發(fā)展；資產(chǎn)管理、產(chǎn)品開發(fā)、 2016 年 7 月 21 日成立
（遼寧）有限公司 18 日 八次（臨時(shí)） 會(huì)議
民幣，持股 100% 銷售。
主要從事建筑工程設(shè)計(jì)、施工；室內(nèi)外裝潢工程、建筑安 裝
工程施工；水電安裝；建筑勞務(wù)分包；土木工程、建筑工程
及相關(guān)配套工程的規(guī)劃設(shè)計(jì)咨詢服務(wù)；工程技術(shù)開發(fā)；工程
安徽合潤實(shí)業(yè)有限 2016 年 8 月 5 第六屆董事會(huì)第二 合肥海潤投資 5000 萬
13 監(jiān)理服務(wù)咨詢；企業(yè)管理咨詢；企業(yè)形 象設(shè)計(jì)；市場(chǎng)信息 2016 年 7 月 29 日成立
公司 日 十次（臨時(shí)） 會(huì)議 元人民幣，持股 100%
咨詢；市場(chǎng)營銷策劃；光伏領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、
技 術(shù)咨詢及技術(shù)服務(wù)；光伏產(chǎn)品、光伏發(fā)電系統(tǒng)（站）相
關(guān)材料及配件設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、 銷售及安裝。
海潤光伏以硅片生產(chǎn)開始進(jìn)入光伏行業(yè)，是國內(nèi)最早從事光伏產(chǎn)業(yè)的企業(yè)之
一，2011 年下半年起，公司開始投資海外光伏電站的建設(shè)，完成了保加利亞、
意大利、羅馬尼亞、日本等多個(gè)境外光伏電站項(xiàng)目的投資建設(shè)和轉(zhuǎn)讓，并于 2013
年開始不斷加快國內(nèi)光伏電站的投資建設(shè)和轉(zhuǎn)讓，具備了從硅棒（硅錠）→硅片
→太陽能電池片→太陽能組件→太陽能電站這一完整的光伏產(chǎn)業(yè)鏈。公司的發(fā)展
戰(zhàn)略一直是圍繞光伏行業(yè)，進(jìn)行光伏產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，以及太陽能光伏
電站的投資、開發(fā)、運(yùn)營和銷售，公司發(fā)展戰(zhàn)略目前未發(fā)生變化。
上述非光伏業(yè)務(wù)的公司主要涉及置業(yè)、物流方面的公司，設(shè)立上述公司的目
的是為了進(jìn)行短期的股權(quán)投資活動(dòng)，公司目前沒有往房地產(chǎn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的計(jì)劃。上
述公司沒有實(shí)質(zhì)性的開展業(yè)務(wù)，因此也不存在經(jīng)營及減值風(fēng)險(xiǎn)。
三、關(guān)于財(cái)務(wù)信息
11.短期借款。年報(bào)披露，公司報(bào)告期初短期借款余額為 7.88 億元，報(bào)告期
末短期借款余額為 32.57 億元，增加幅度超過 300%，而同期財(cái)務(wù)費(fèi)用約為 6.5
億元，較上年同期僅上漲 24.44%。同時(shí)，資產(chǎn)負(fù)債率從 2015 年的 69%上升至
2016 年的 80.35%。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）短期借款報(bào)告期內(nèi)大幅上漲的原因，
資金的具體主要用途；（2）財(cái)務(wù)費(fèi)用與短期借款余額不匹配度的原因及合理性；
（3）公司的償債能力是否存在不確定性，是否影響公司的正常經(jīng)營。
回復(fù)：
（1）公司短期借款報(bào)告期內(nèi)主要上漲的原因主要是因?yàn)楣举Y金緊張，新
增票據(jù)融資和短期抵押借款所致， 2016 年期末貼現(xiàn)未到期的票據(jù)余額有 17.31
億元，作為質(zhì)押借款列示，本期新增短期抵押借款 5 億；上述借款主要用于公司
日常經(jīng)營及償還到期的借款。
（2）本期短期借款的增加主要是通過票據(jù)貼現(xiàn)融資所致，票據(jù)貼現(xiàn)的費(fèi)用
一次性計(jì)入“財(cái)務(wù)費(fèi)用-票據(jù)貼現(xiàn)息”或“財(cái)務(wù)費(fèi)用-其他融資支出”。2016 年度票據(jù)
貼現(xiàn)息較 2015 年度增加 127%，其他融資費(fèi)用較 2015 年度增加 162%；短期借
款 2016 年余額較 2015 年余額增加 314%，從整體上看，財(cái)務(wù)費(fèi)用明細(xì)項(xiàng)目增
幅比例情況與全年融資額的增幅大致相符。2016 年度新增短期融資 24.63 億，
不含匯兌損益的財(cái)務(wù)費(fèi)用增加 1.58 億，綜合年化利率約 6.5%，符合當(dāng)期融資市
場(chǎng)價(jià)格，相對(duì)比較合理。
（3）目前公司確實(shí)面臨了較大的償債壓力，但是一方面公司積極盤活資產(chǎn)，
穩(wěn)定生產(chǎn)，加大貨款回籠，另一方面相關(guān)關(guān)聯(lián)方擬通過委托貸款等方式向公司注
入低成本資金，確保不影響公司正常經(jīng)營，目前公司生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定。
12.應(yīng)收票據(jù)。年報(bào)披露，公司報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約 45.2 億元，較上年
同期大幅下降 25.78%，但報(bào)告期末公司應(yīng)收票據(jù)余額為 5.56 億元，較上年同
期大幅上漲 124%。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：
（1）涉及業(yè)務(wù)的貨物流轉(zhuǎn)情況，應(yīng)收票據(jù)當(dāng)前狀態(tài)、有否收回，終止確認(rèn)
的會(huì)計(jì)處理是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，請(qǐng)會(huì)計(jì)師發(fā)表意見。
回復(fù)：
期末應(yīng)收票據(jù)余額 5.56 億中,其中，銀行承兌匯票余額 2.91 億元，比上年
余額增加 2.18 億元；商業(yè)承兌匯票余額 2.65 億元，比上年余額增加 0.90 億元。
期末余額中，因融資收到的銀行承兌匯票 1.28 億元，2016 年 8 月和 2016 年 12
月公司全資子公司奧特斯維及本公司分別與上海電氣租賃有限公司簽訂融資合
同，分別融資 1.3 億元和 2 億元，其中 1.3 億元融資額中以銀行承兌匯票方式發(fā)
放，2 億融資額中 1 億元以銀行承兌匯票方式發(fā)放，其余以現(xiàn)金形式發(fā)放。因收
回前期 EPC 項(xiàng)目款收到商業(yè)承兌匯票 2.58 億元，合計(jì) 3.86 億元，這部分票據(jù)
業(yè)務(wù)不涉及當(dāng)期貨物流轉(zhuǎn)，其余與銷售回款相關(guān)的票據(jù)均已發(fā)出貨物，并已確認(rèn)
收入。
期末終止確認(rèn)商業(yè)承兌匯票 9,139.51 萬元，系將收到的商業(yè)承兌匯票背書
轉(zhuǎn)讓給原出票人。期末終止確認(rèn)的銀行承兌匯票 5.32 億元，系已經(jīng)背書轉(zhuǎn)讓或
貼現(xiàn)的銀行承兌匯票。銀行承兌匯票背書轉(zhuǎn)讓的，與債權(quán)人達(dá)成一致，已沖減公
司的債務(wù)；銀行承兌匯票貼現(xiàn)的，已經(jīng)收到現(xiàn)金并入賬；在背書轉(zhuǎn)讓或貼現(xiàn)時(shí)，
因銀行承兌匯票到期不能兌付的風(fēng)險(xiǎn)低，公司判斷因票據(jù)到期不能兌付而需要承
擔(dān)付款責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)低，符合金融資產(chǎn)終止確認(rèn)的條件，因此，在銀行承兌匯票背
書或貼現(xiàn)時(shí)，終止確認(rèn)了賬面的應(yīng)收票據(jù)。
期末應(yīng)收票據(jù)余額中已發(fā)貨確認(rèn)收入的具體情況如下：
票據(jù)種類 客戶名稱 產(chǎn)品類型 金額（元） 發(fā)貨時(shí)間
商業(yè)承兌匯票 展豐能源技術(shù)（上海)有限公司 組件 5,887,193.93 2011 年 6 月至 11 月
商業(yè)承兌匯票 江蘇蘇美達(dá)五金工具有限公司 組件 200,000.00 2016 年 9 月
銀行承兌匯票 上海安科瑞新能源有限公司 組件 650,000.00 2016 年 12 月
銀行承兌匯票 江陰昱瑞能源有限公司 組件 80,000.00 2016 年 12 月
銀行承兌匯票 無錫市長江電器設(shè)備有限公司 組件 30,432,600.00 2016 年 12 月
銀行承兌匯票 諸暨市鑫升新能源科技有限公司 組件 500,000.00 2016 年 12 月
銀行承兌匯票 杭錦旗華盛光伏能源有限公司 組件 2,000,000.00 2014 年 1 月
銀行承兌匯票 北京科諾偉業(yè)科技股份有限公司 組件 3,900,000.00 2015 年 11 月
銀行承兌匯票 上海寶鋼節(jié)能環(huán)保技術(shù)有限公司 組件 920,119.20 2015 年 11 月
銀行承兌匯票 常州正信新能源有限公司 組件 2,000,000.00 2016 年 6 至 7 月
銀行承兌匯票 常州正信新能源有限公司 組件 2,000,000.00 2016 年 6 至 7 月
銀行承兌匯票 常州正信新能源有限公司 組件 1,000,000.00 2016 年 6 至 7 月
銀行承兌匯票 常州正信新能源有限公司 組件 3,000,000.00 2016 年 6 至 7 月
銀行承兌匯票 常州正信新能源有限公司 組件 3,000,000.00 2016 年 6 至 7 月
銀行承兌匯票 上海安悅節(jié)能技術(shù)有限公司 組件 18,760,000.00 2016 年 10 月
銀行承兌匯票 上海安悅節(jié)能技術(shù)有限公司 組件 21,910,000.00 2016 年 11 月
銀行承兌匯票 美桔新能源科技（蘇州）有限公司 組件 1,000,000.00 2016 年 6 月
銀行承兌匯票 美桔新能源科技（蘇州）有限公司 組件 1,000,000.00 2016 年 6 月
銀行承兌匯票 江陰昱瑞能源有限公司 組件 50,000.00 2016 年 12 月
銀行承兌匯票 哈密榮信新能源有限公司 組件 5,000,000.00 2015 年 9 至 11 月
銀行承兌匯票 哈密榮信新能源有限公司 組件 5,000,000.00 2015 年 9 至 11 月
銀行承兌匯票 江蘇輝倫太陽能科技有限公司 電池 3,000,000.00 2016 年 9 月
銀行承兌匯票 江蘇蘇美達(dá)新能源發(fā)展有限公司 組件 3,000,000.00 2015 年 8 至 2016 年 1 月
銀行承兌匯票 江蘇蘇美達(dá)新能源發(fā)展有限公司 組件 3,000,000.00 2015 年 8 至 2016 年 1 月
銀行承兌匯票 江蘇蘇美達(dá)新能源發(fā)展有限公司 組件 2,659,485.80 2015 年 8 至 2016 年 1 月
銀行承兌匯票 江蘇蘇美達(dá)新能源發(fā)展有限公司 組件 3,000,000.00 2015 年 8 至 2016 年 1 月
銀行承兌匯票 江蘇蘇美達(dá)新能源發(fā)展有限公司 組件 3,000,000.00 2015 年 8 至 2016 年 1 月
銀行承兌匯票 江蘇蘇美達(dá)新能源發(fā)展有限公司 組件 3,120,228.00 2015 年 8 至 2016 年 1 月
銀行承兌匯票 江蘇蘇美達(dá)新能源發(fā)展有限公司 組件 399,931.60 2015 年 8 至 2016 年 1 月
銀行承兌匯票 上海華明電力設(shè)備制造有限公司 組件 156,780.00 2016 年 12 月
銀行承兌匯票 上海華明電力設(shè)備制造有限公司 組件 716,040.00 2016 年 12 月
銀行承兌匯票 上海華明電力設(shè)備制造有限公司 組件 3,657,500.00 2016 年 12 月
銀行承兌匯票 哈密榮信新能源有限公司 組件 5,000,000.00 2015 年 9 至 11 月
銀行承兌匯票 哈密榮信新能源有限公司 組件 5,000,000.00 2015 年 9 至 11 月
銀行承兌匯票 哈密榮信新能源有限公司 組件 5,000,000.00 2015 年 9 至 11 月
銀行承兌匯票 哈密榮信新能源有限公司 組件 5,000,000.00 2015 年 9 至 11 月
銀行承兌匯票 哈密榮信新能源有限公司 組件 5,000,000.00 2015 年 9 至 11 月
銀行承兌匯票 江蘇蘇美達(dá)新能源發(fā)展有限公司 組件 3,000,000.00 2015 年 8 至 2016 年 1 月
合計(jì) 161,999,878.53
期末應(yīng)收票據(jù)余額情況，及票據(jù)當(dāng)前狀態(tài)情況如下表所示：
（1）商業(yè)承兌匯票：
截至 2017
分類 金額 年6月1日 備注
是否到期
采購收回代工費(fèi) 1,000,000.00 已到期 尚未辦理托收
2017 年 04 月原票退回客戶，更換新票，
銷售回款 6,087,193.93 已到期
新票金額 568.72 萬元；
EPC 項(xiàng)目回款 258,586,570.82 未到期
合計(jì) 265,673,764.75
（2）銀行承兌匯票：
截至 2017 年 6 月
分類 金額 備注
1 日是否到期
融資收到票據(jù) 67,000,000.00 未到期 6,000 萬元已貼現(xiàn)，700 萬元已背書轉(zhuǎn)讓
融資收到票據(jù) 61,000,000.00 已到期 未到期前已貼現(xiàn)
其中，3,291 萬元用于質(zhì)押融資，796 萬元
銷售回款 40,870,119.20 未到期
已背書轉(zhuǎn)讓
其 中 4,919.26 萬 元 用 于 質(zhì) 押 融 資 ，
銷售回款 117,832,051.20 已到期
6,863.94 萬元在未到期時(shí)已背書轉(zhuǎn)讓
其他 50,000.00 未到期 支付采購款找零，已背書轉(zhuǎn)讓
其他 4,180,992.67 已到期 支付采購款找零，未到期前已背書轉(zhuǎn)讓
合計(jì) 290,933,163.07
會(huì)計(jì)師意見：
經(jīng)核查，海潤光伏應(yīng)收票據(jù)期末余額增加，主要是因?yàn)槿谫Y收到銀行承兌匯
票，和收到以商業(yè)承兌匯票支付的 EPC 項(xiàng)目回款而影響的。期末終止確認(rèn)商業(yè)
承兌匯票 9,139.51 萬元，是將收到的票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給原出票人，不存在出票人
無法兌付的風(fēng)險(xiǎn)，與票據(jù)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)與報(bào)酬均已轉(zhuǎn)移，符合金融資產(chǎn)終止確認(rèn)的
條件。期末終止確認(rèn)銀行承兌匯票 5.32 億元，根據(jù)歷史經(jīng)驗(yàn)判斷，公司沒有遇
到收到的銀行承兌匯票到期不能兌付的情況，判斷承兌銀行到期不能支付款項(xiàng)的
風(fēng)險(xiǎn)小，銀行承兌匯票的終止確認(rèn)，符合金融資產(chǎn)終止確認(rèn)的條件。
（2）結(jié)合主營業(yè)務(wù)開展情況，銷售政策等分析說明在營業(yè)收入大幅下降的
情況下，應(yīng)收票據(jù)大幅上漲的原因及合理性。
回復(fù)：
公司應(yīng)收票據(jù)余額 5.56 億元，其中 2.58 億元系收到前期 EPC 回款所致，
融資增加的票據(jù)為 1.28 億元，與銷售相關(guān)的票據(jù)余額 1.7 億元，比去年同期減
少 0.78 億元是由于銷售收入減少所致。期末收到 2.58 億元的商業(yè)票據(jù)是由于
EPC 回款慢，公司向業(yè)主收取的商業(yè)承兌匯票作為質(zhì)押，以增加項(xiàng)目回款的保
障。一方面是保證 EPC 回款的一項(xiàng)增信措施；本期公司新增了票據(jù)融資業(yè)務(wù)，
因融資業(yè)務(wù)收到的票據(jù)仍在票據(jù)科目中核算。以上業(yè)務(wù)導(dǎo)致應(yīng)收票據(jù)大幅上漲，
符合公司的實(shí)際業(yè)務(wù)情況。
13.根據(jù)年報(bào)，公司多項(xiàng)往來款金額增減變動(dòng)幅度較大，涉及預(yù)付款、其他
應(yīng)付款、其他應(yīng)收款，及關(guān)聯(lián)債務(wù)往來等。
a.預(yù)付款項(xiàng)。年報(bào)披露，報(bào)告期末公司存在約 8.29 億元的預(yù)付款項(xiàng)，較上
年同期大幅上漲約 440%。請(qǐng)公司結(jié)合具體的業(yè)務(wù)模式，分析說明大幅增加的原
因及合理性。
回復(fù)：
公司預(yù)付款主要分為采購預(yù)付款和 EPC 工程預(yù)付款，其中采購預(yù)付款主要
是預(yù)付常州中融、中泰鋁業(yè)等采購款 3.85 億，確實(shí)存在超付情況，公司已于 2017
年 5 月底之前收回預(yù)付款；工程預(yù)付款余額約 1.9 億主要是預(yù)付項(xiàng)目工程款，中
業(yè)環(huán)能（北京）建設(shè)工程有限公司和信息產(chǎn)業(yè)電子第十一設(shè)計(jì)研究院科技工程股
份有限公司是公司電站建設(shè)的主要分包商，建設(shè)施工的公司自持電站有柯坪
30MW、皮山 20MW、大風(fēng)丫 50MW、下海尾 50MW 合計(jì) 150MW 的電站項(xiàng)目，
作為分包方建設(shè)我司 EPC 業(yè)務(wù)的電站有：遵化 20MW、鐵門關(guān) 20MW、武威二
期 100MW、睢寧 14MW、合計(jì) 155MW 的項(xiàng)目，還有擬建設(shè)的奈曼旗 50MW、
寧夏賀蘭二期 20MW、皮山二期 20MW，為爭(zhēng)取早日并網(wǎng)及盡快啟動(dòng)相關(guān)項(xiàng)目，
預(yù)付部分款項(xiàng)，截止目前，大部分項(xiàng)目已接近尾聲，部分項(xiàng)目取消，目前正在協(xié)
商款項(xiàng)退回或者轉(zhuǎn)包至其他項(xiàng)目。剩余 2.52 億預(yù)付賬款中預(yù)付工程項(xiàng)目款 1.43
億，主要有預(yù)付北京科諾偉業(yè)科技股份有限公司 5,527.00 萬元，預(yù)付甘肅錦宏
電力工程有限公司 3,783.00 萬元，預(yù)付內(nèi)蒙古欣盛光伏科技有限公司 1,424.00
萬元，預(yù)付材料款 7,133.00 萬元，其中預(yù)付昆山虹迪供應(yīng)鏈科技有限公司
2,974.00 萬元，預(yù)付順風(fēng)光電投資（中國）有限公司 2,000.00 萬元；預(yù)繳水電
費(fèi) 2,076.00 萬元，預(yù)付零星設(shè)備 8.4 萬元，預(yù)付保險(xiǎn)、檢測(cè)等各類費(fèi)用 1,720.00
萬元，該類預(yù)付款按期間計(jì)入費(fèi)用。
b.其他應(yīng)付款。年報(bào)披露，公司其他應(yīng)付款期末余額為 14.77 億元的，期初
余額為 6.7 億元。請(qǐng)公司按對(duì)象詳細(xì)披露其他應(yīng)付款的具體構(gòu)成情況，增加幅度
較大的原因及合理性。
回復(fù)：
內(nèi)容 期末余額 款項(xiàng)性質(zhì)
質(zhì)保金 601,364.40 質(zhì)保金
押金及保證金 14,173,873.00 押金及保證金
預(yù)計(jì)提的修理費(fèi) 17,613,888.26 預(yù)計(jì)提的修理費(fèi)
代收款 67,578,336.83 代收款
非金融機(jī)構(gòu)借款 195,743,065.74 非金融機(jī)構(gòu)借款
其中：黃國安 50,000,000.00
Espe Ro SA 14,174,311.71
環(huán)能資訊科技有限公司 78,069,454.03
昆山虹迪供應(yīng)鏈科技有限公司 28,500,000.00
句容中友光伏科技有限公司 24,999,300.00
預(yù)計(jì)提的運(yùn)費(fèi) 5,757,164.30 預(yù)計(jì)提的運(yùn)費(fèi)
預(yù)計(jì)提的電費(fèi) 3,203,643.73 預(yù)計(jì)提的電費(fèi)
預(yù)計(jì)提的排污費(fèi) 5,564,095.81 預(yù)計(jì)提的排污費(fèi)
其他預(yù)提費(fèi)用 151,495,172.19 其他預(yù)提費(fèi)用
其中：咨詢費(fèi) 11,495,612.20
項(xiàng)目費(fèi)用 106,258,672.08
-工程施工 25,604,594.87
-柯坪二期 8,319,317.23
-和田十四師 3,530,878.14
-蒙自洛戈底 11,004,485.18
-秦皇島 20MW 5,366,381.98
-遵化市鐵廠鎮(zhèn) 1,561,382.79
-核準(zhǔn)費(fèi)用 48,420,063.85
-巴基斯坦項(xiàng)目開發(fā) 2,451,568.04
辦公費(fèi) 4,270,047.01
水電費(fèi) 9,409,459.02
餐費(fèi) 3,056,092.70
工會(huì)經(jīng)費(fèi) 2,460,071.83
內(nèi)容 期末余額 款項(xiàng)性質(zhì)
福利費(fèi) 1,687,711.21
運(yùn)輸費(fèi) 2,652,252.26
其他 10,205,253.88
股權(quán)轉(zhuǎn)讓款-江蘇德源紡織服飾有限公司 317,214,633.12 股權(quán)轉(zhuǎn)讓款
其他 698,541,606.27 其他
其中：營口合亨貿(mào)易有限公司 650,000,000.00 短期拆借
蒙自奧特斯維光伏發(fā)電有限公司 17,640,154.95
中國華財(cái)金融股權(quán)投資基金 25,046,000.02 利息
其他 5,855,451.30
合計(jì) 1,477,486,843.65
其他應(yīng)付款期末余額增加的主要原因是期末資金緊張，增加了短期拆借款。
c.其他應(yīng)收款。年報(bào)披露，“其他應(yīng)收款”中，信用組合的期末余額為 2.43
億元，報(bào)告期未計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，而上年同期并未發(fā)生該款項(xiàng)；按款項(xiàng)性質(zhì)分，“其
他”期末賬面余額為 2.03 億元，相較期初增長幅度較大。請(qǐng)補(bǔ)充披露信用組合形
成的原因，未計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的依據(jù)，以及“其他”的主要構(gòu)成及其變動(dòng)原因。
回復(fù)：
信用組合期末余額為 2.43 億，系本期會(huì)計(jì)估計(jì)變更新增的應(yīng)收款項(xiàng)的信用
風(fēng)險(xiǎn)特征組合。經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議（臨時(shí)）會(huì)議審議通過，公
司對(duì)按組合計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收款項(xiàng)（應(yīng)收賬款及其他應(yīng)收款）的會(huì)計(jì)估計(jì)進(jìn)行
了變更，在確定應(yīng)收款項(xiàng)的信用風(fēng)險(xiǎn)特征組合時(shí)，新增合并范圍內(nèi)公司間應(yīng)收款
項(xiàng)組合與信用組合兩類組合，均不計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。信用組合主要包括：融資租賃
保證金、質(zhì)押保證金、結(jié)算擔(dān)保金、合并范圍內(nèi)的各會(huì)計(jì)主體之間的應(yīng)收款項(xiàng)、
按工程招標(biāo)文件和工程合同支付的投標(biāo)保證金、履約保證金和民工工資保證金、
未到期質(zhì)量保證金、應(yīng)收政府款項(xiàng)、合同或協(xié)議約定期限內(nèi)的應(yīng)收款項(xiàng)等一般不
存在回收風(fēng)險(xiǎn)的應(yīng)收款項(xiàng)。期末包含在信用組合中的應(yīng)收款項(xiàng)，在上年余額中是
包含在賬齡組合中的；因會(huì)計(jì)估計(jì)變更采用未來適用法處理，未對(duì)上期報(bào)表進(jìn)行
追溯調(diào)整。
“其他”期末賬面余額為 2.03 億元，主要包括：
內(nèi)容 期末余額 對(duì)應(yīng)計(jì)提的壞 款項(xiàng)性質(zhì)
蒙自奧特斯維光伏發(fā)電有限公司 62,923,980.00 賬準(zhǔn)備
3,681,256.24 股權(quán)轉(zhuǎn)讓款
內(nèi)容 期末余額 對(duì)應(yīng)計(jì)提的壞 款項(xiàng)性質(zhì)
中興新能源設(shè)備租賃（香港）有限公司 33,297,746.41 賬準(zhǔn)備 - 保證金
RENA GMBH 20,101,006.80 20,101,006.8 預(yù)付設(shè)備定金
0 待抵扣進(jìn)項(xiàng)稅
待抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額 11,535,938.47 -
哈密匯聚成太陽能有限責(zé)任公司 10,000,000.00 1,000,000.00 額
定金
NRA 9,117,570.74 - 利息稅
待攤費(fèi)用 6,708,286.43 - 待攤費(fèi)用
Eepro Renewable Energy Project (Pty.) 5,845,440.00 2,922,720.00 其他
Ltd
預(yù)計(jì)利得稅的
INLAND REVENUE DEPARTMENT 4,610,368.67
稅費(fèi)
酒泉海潤光伏發(fā)電有限公司 4,020,000.00 802,000.00 往來款
National Electric Company EAD 2,769,989.54 276,998.95 入網(wǎng)費(fèi)返還
酒泉奧特斯維光伏有限公司 2,500,000.00 往來款
柯坪海潤光伏發(fā)電有限公司 2,294,560.20 455,903.30 往來款
江陰市晶拓光伏材料有限公司 1,787,123.20 893,561.60 往來款
深圳市捷佳偉創(chuàng)新能源裝備股份有限公 1,763,100.00 528,930.00 技術(shù)服務(wù)費(fèi)
司
Isovoltaic AG 1,464,480.50 1,464,480.50 預(yù)計(jì)無法收
其他 23,086,652.61 2,172,339.63 回，全額提壞
其他
203,826,243.5 34,299,197.0 賬
小計(jì)
7
待攤費(fèi)用余額中 565.89 萬是境外子公司 Hareon Solar GMBH（簡(jiǎn)稱海潤德
國）向當(dāng)?shù)囟悇?wù)局繳納的隱性分紅所得稅所致，2016 年 7 月公司預(yù)交稅款 202.38
萬歐元，2016 年 11 月德國公司根據(jù)當(dāng)?shù)囟惙ㄉ暾?qǐng)退回稅款 125.65 萬歐元，余
款 76.7 萬歐元目前已明確無法退回，已結(jié)轉(zhuǎn)至當(dāng)期費(fèi)用。剩余 104.92 萬元是電
力向中國出口信用保險(xiǎn)公司江蘇分公司繳納的出口信用綜合險(xiǎn)按期攤銷后的余
額，時(shí)間均在半年內(nèi)，無需計(jì)提壞賬。
d.關(guān)聯(lián)債權(quán)債務(wù)往來。年報(bào)披露，報(bào)告期內(nèi)公司向關(guān)聯(lián)方拆入資金累計(jì) 8.92
億元，拆出資金累計(jì) 3.34 億元，同時(shí)，公司貨幣資金期末余額 27.28 億元，期
初余額為 11.81 億元。請(qǐng)結(jié)合公司貨幣資金情況，披露上述關(guān)聯(lián)方資金往來的考
慮和必要性，并核實(shí)是否履行必要的決策程序和信息披露義務(wù)，是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)
方非經(jīng)營性資金占用。請(qǐng)會(huì)計(jì)師發(fā)表意見。
回復(fù)：
公司期末貨幣資金余額 27.28 億元，其中，保證金等受限制資金 15.97 億元，
可供使用資金 11.31 億元；由于在資金使用過程中經(jīng)常存在資金臨時(shí)性短缺的情
況，需要臨時(shí)拆借及歸還，向關(guān)聯(lián)方拆入資金符合公司實(shí)際資金情況。公司發(fā)生
的關(guān)聯(lián)方資金拆借業(yè)務(wù)，已通過公司內(nèi)部收款和付款的審批流程，但是，公司與
營口華君金控投資有限公司、深圳市華君融資租賃有限公司和 HUAJUN
HOLDINGS LIMITED 之間的資金拆借業(yè)務(wù)，未實(shí)施與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的決策審批
程序和信息披露義務(wù)。海潤光伏向營口華君金控投資有限公司、深圳市華君融資
租賃有限公司拆出的資金 3.34 億元，形式上構(gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用；實(shí)
際上，在相應(yīng)的期間，向關(guān)聯(lián)方拆入資金的金額高于向關(guān)聯(lián)方拆出資金的金額，
向關(guān)聯(lián)方拆出資金實(shí)際是歸還臨時(shí)拆入的資金。向關(guān)聯(lián)方拆出資金，在形式上構(gòu)
成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的主要原因，是公司未能履行適當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)方交易審批
流程，從關(guān)聯(lián)方拆入的資金未能通過適當(dāng)?shù)牧鞒虤w還，歸還拆入資金的過程形成
了向關(guān)聯(lián)方拆出資金的過程，在形式上構(gòu)成了關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的過程。
公司從關(guān)聯(lián)方拆入資金 8.92 億元，向關(guān)聯(lián)方拆出資金 3.34 億元，整體上來看，
與關(guān)聯(lián)方之間的資金拆借交易，是因臨時(shí)資金需要，向關(guān)聯(lián)方借入資金并償還的
過程。
會(huì)計(jì)師意見：
經(jīng)核查，公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)方資金拆借業(yè)務(wù)，已通過公司內(nèi)部收款和付款的審
批流程，但是，與營口華君金控投資有限公司、深圳市華君融資租賃有限公司和
HUAJUN HOLDINGS LIMITED 之間的資金拆借交易，未實(shí)施與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的
決策程序和信息披露義務(wù)，向關(guān)聯(lián)方拆出資金，形成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的
過程。公司認(rèn)為，向關(guān)聯(lián)方拆出資金形式上構(gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用，實(shí)際
是歸還臨時(shí)拆入的資金，我們檢查核對(duì)了公司與上述關(guān)聯(lián)方之間拆入、拆出資金
的金額與時(shí)間，根據(jù)核對(duì)結(jié)果，海潤光伏與關(guān)聯(lián)方之間資金拆借發(fā)生的情況與公
司的說法基本相符。
14.公司與營口經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)中泰鋁業(yè)有限公司簽訂了 56,667 萬元的《邊
框采購協(xié)議》，但 1.72 億元的預(yù)付款中，有 1.55 億元和 0.15 億元分別支付給了
自然人趙長愛和保華置業(yè)管理（中國）有限公司。請(qǐng)補(bǔ)充披露此項(xiàng)交易是否屬
于關(guān)聯(lián)交易，是否符合相關(guān)信息披露規(guī)定，并說明預(yù)付款項(xiàng)支付給個(gè)人及保華
置業(yè)，而非中泰鋁業(yè)的原因及其合理性。
回復(fù)：
公司與營口經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)中泰鋁業(yè)有限公司簽訂了邊框采購協(xié)議，為了取
得價(jià)格優(yōu)勢(shì)，預(yù)付了部分貨款，其中 1.5 億元預(yù)付款項(xiàng)根據(jù)營口經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)
中泰鋁業(yè)有限公司出具的“委托收款通知函”支付到趙長愛個(gè)人賬戶。該付款方式
確實(shí)存在不合理性，公司已經(jīng)整改，并已收到退款并解除了邊框采購協(xié)議。
中泰鋁業(yè)有限公司與本公司法律上不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系但實(shí)質(zhì)上構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。該
法律上不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系但實(shí)質(zhì)上構(gòu)成關(guān)聯(lián)方的相關(guān)主體，公司前期與其發(fā)生相關(guān)
交易時(shí)，針對(duì)相關(guān)主體通過工商系統(tǒng)已執(zhí)行穿透核查程序，各個(gè)主體均穿透核查
至自然人股東，當(dāng)時(shí)從《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市
公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》等法律法規(guī)確定，確實(shí)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。后續(xù)從實(shí)質(zhì)重
于形式的角度認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方。
15.年報(bào)披露，2016 年公司營業(yè)收入 45.19 億元，銷售商品、提供勞務(wù)收到
的現(xiàn)金 25.95 億元，占營業(yè)收入的 57.42%，相較去年同期的 86.04%下降幅度
較大。公司經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~、投資活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~、籌資活動(dòng)現(xiàn)金流
量?jī)纛~分別為-9.02 億元、-10.08 億元和 26.65 億元。請(qǐng)補(bǔ)充說明：（1）主要收
入合同的簽訂時(shí)間、執(zhí)行情況、回款情況，營業(yè)收入的確認(rèn)依據(jù)，是否符合會(huì)
計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定；（2）經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~與上年相比大幅變動(dòng)，以及與營
業(yè)收入出現(xiàn)背離的原因及合理性
回復(fù)：
（1）公司選取了確認(rèn)產(chǎn)品銷售收入 2000 萬以上的合同，具體執(zhí)行情況如下：（單位：萬元）
合同簽訂時(shí) 發(fā)貨金額 收入確認(rèn)金
客戶名稱 合同號(hào)碼 產(chǎn)品 幣別 合同金額 發(fā)貨時(shí)間 回款金額 回款時(shí)間
間 （不含稅） 額
Acciona Energia Chile SPA PO:3100275684 2015/8/5 組件 USD 1,448.58 1,441.60 16 年 3-6 月 1,441.60 1,441.60 16 年 7-9 月
常州正信新能源有限公司 HRZJ20160603071 2016/6/2 組件 RMB 7,200.00 4,580.08 16 年 6-7 月 4,580.08 5,358.69 16 年 10-11 月
HDZJ20160630007 16 年 11-12 月（轉(zhuǎn)賬
常州正信新能源有限公司 2016/7/1 組件 RMB 8,625.00 4,837.05 16 年 7 月 4,837.05 5,659.35
5 協(xié)議）
HRDC20161209013
常州中融能源科技有限公司 2016/12/9 電池 RMB 4,100.00 2,113.12 16 年 12 月 2,113.12 2.763 16 年 11 月
HGDC2016022600
常州中融能源科技有限公司 2016/2/26 電池 RMB 7,280.70 6,222.82 16 年 2-5 月 6,222.82 7,280.70 16 年 3、5、6 月
HGDC2016060100
常州中融能源科技有限公司 2016/2/26 電池 RMB 6,821.49 5,218.02 16 年 6-9 月 5,218.02 2,409.69 16 年 6、7、10、12 月
江蘇東昇光伏科技有限公司 HDDC2016040801 2016/4/8 電池 RMB 5,910.17 4,585.87 16 年 4-6、8 月 4,585.87 5,365.47 16 年 6 月
HDDC2015081403
江蘇東昇光伏科技有限公司 （GCL/DSWF-CG/ 2015/8/14 電池 RMB 6,480.00 777.60 17 年 3 月 777.60 909.79 16 年 1、6 月
CL-2015-026）
HDDC2015081404
江蘇東昇光伏科技有限公司 （GCL/DSWF-CG/ 2015/8/14 電池 RMB 6,480.00 988.72 17 年 3、4 月 988.72 1,156.80 16 年 6 月
CL-2015-027）
SUMEC-HR-15090 15 年 12 月
江蘇蘇美達(dá)新能源發(fā)展有限公司 2015/9/3 組件 RMB 3,040.08 2,598.36 16 年 1、2、6 月 2,598.36 2,736.07
3G 16 年 4、7、12 月
SUMEC-HR-151105
江蘇蘇美達(dá)新能源發(fā)展有限公司 2015/11/5 組件 RMB 9,630.97 8,231.34 16 年 6、8、12 月 8,231.34 6,785.99 15 年 11、12 月
G
SUMEC-HR-15043
江蘇蘇美達(dá)新能源發(fā)展有限公司 2015/4/30 組件 RMB 18,999.93 416.06 16 年 1 月 416.06 486.79 16 年 6、8 月
0G
HGDC2016080100
江蘇中實(shí)新能源有限公司 2016/8/1 電池 RMB 據(jù)實(shí)結(jié)算 3,549.81 16 年 8-10 月 3,310.60 3,873.40 16 年 11、12 月
HGDC20161031011
江蘇中實(shí)新能源有限公司 2016/10/31 電池 RMB 據(jù)實(shí)結(jié)算 2,917.81 16 年 11-12 月 658.71 770.69 16 年 12 月
江西省火電建設(shè)公司 HTZJ-M20161024 2016/10/28 組件 RMB 29,574.99 23,566.72 16 年 11-12 月 23,566.72 26,099.02 16 年 10-12 月
巨力新能源股份有限公司 組件 RMB 1,353.09 16 年 3 月 1,353.09
巨力新能源股份有限公司 組件 RMB 965.07 16/6/15、6/21 965.07
ZAX-WL-2015-001 2015 16,123.93
巨力新能源股份有限公司 組件 RMB 2,953.39 16 年 4 月 2,953.39 10,285.00 15 年 12 月
巨力新能源股份有限公司 組件 RMB 508.05 16 年 5 月 508.05
巨力新能源股份有限公司 組件 RMB 7,075.38 16 年 3 月 7,075.38
0101-14015 2015/11/30 7,164.24
巨力新能源股份有限公司 組件 RMB 88.86 16 年 4 月 88.86
巨力新能源股份有限公司 組件 RMB 853.44 16 年 3 月 853.44
巨力新能源股份有限公司 組件 RMB 4,693.92 16 年 4 月 4,693.92 6,669.00 16 年 3 月
0101-15009 2015/11/23 7,164.32
巨力新能源股份有限公司 組件 RMB 568.96 16 年 5 月 568.96 6,195.45 16 年 7 月
巨力新能源股份有限公司 組件 RMB 1,048.00 16 年 6 月 1,048.00
巨力新能源股份有限公司 組件 RMB 965.12 16 年 5 月 965.12
HRZJ20160510061 2016/5/10 5,295.26
巨力新能源股份有限公司 組件 RMB 4,330.14 16/6/13、6/20 4,330.14 9,186.79 16 年 7 月
GCL-NJFZ-GY-SXS 15 年 10 月
南京協(xié)鑫新能源發(fā)展有限公司 2015/10/15 組件 RMB 38,100.00 10,970.65 16 年 1、3-6 月 10,970.65 12,094.14
M-CG-2015-007 16 年 6、11 月
上海安悅節(jié)能技術(shù)有限公司 HRZJ20151106144 2016/3/17 組件 RMB 2,220.00 1,897.44 16 年 4-8 月 1,897.44 1,775.84 16 年 4、8 月
上海安悅節(jié)能技術(shù)有限公司 HRZJ20160804018 2015/10/22 組件 RMB 5,550.00 3,639.35 16 年 1-3 月 3,639.35 3,980.69 16 年 1、3、4、6 月
上海安悅節(jié)能技術(shù)有限公司 HDZJ20160927021 2016/9/29 組件 RMB 3,756.00 3,210.26 16 年 10-12 月 3,210.26 2,566.60 16 年 11、12 月
上海安悅節(jié)能技術(shù)有限公司 HRZJ20160804018 2016/8/15 組件 RMB 2,680.00 2,290.60 16 年 9-10 月 2,290.60 2,144.00 2016 年 11 月
HGZJ20160622006
順風(fēng)光電投資（中國）有限公司 2016/8/19 組件 RMB 5,733.00 5,696.97 16 年 8-9 月 5,696.97
HGZJ20160908009
順風(fēng)光電投資（中國）有限公司 2016/9/7 組件 RMB 6,336.00 5,415.38 16 年 9-10 月 5,415.38
HGZJ20160928009
順風(fēng)光電投資（中國）有限公司 2016/9/28 組件 RMB 4,213.37 3,601.17 16 年 10-11 月 3,601.17
無錫市和光新能源科技有限公司 WXHG20160408-1 2016/4/8 電池 RMB 2,720.00 2,324.79 16 年 4-5 月 2,324.79 2,720.00 16 年 5、6 月
無錫市和光新能源科技有限公司 WXHG20160519-1 2016/5/19 電池 RMB 2,677.50 2,288.46 16 年 5-6 月 2,288.46 2,677.50 16 年 6、7、9、12 月
無錫市和光新能源科技有限公司 WXHG20151228 2015/12/28 電池 RMB 2,640.00 1,976.31 16 年 1-2 月 1,976.31 2,312.28 16 年 1-2 月
無錫市和光新能源科技有限公司 WXHG20160202-3 2016/2/2 電池 RMB 2,805.00 2,397.44 16 年 2-3 月 2,397.44 2,805.00 16 年 2-3 月
無錫市和光新能源科技有限公司 WXHG20160310-3 2016/3/10 電池 RMB 2,805.00 2,377.71 16 年 3-4 月 2,377.71 2,781.92 16 年 3-5 月
無錫市和光新能源科技有限公司 WXHG20160621-1 2016/5/19 電池 RMB 2,635.00 1,042.74 16 年 6-7 月 1,042.74 1,220.00 16 年 6、7、12 月
GCL/XXJC-CG/ZJ-2
協(xié)鑫集成科技股份有限公司 2015/12/30 組件 RMB 6,029.16 5,153.12 16 年 2-4 月 5,153.12 6,029.16 16 年 2、3、6 月
0151229-30-006
GCL/XXJC-CG/ZJ-2
協(xié)鑫集成科技股份有限公司 2016/3/15 組件 RMB 7,324.45 5,101.67 16 年 4-7 月 5,101.67 6,434.71 16 年 6、7、12 月
0160304-30-007
15 年 12 月
張家港協(xié)鑫集成科技有限公司 HDDC20151228-01 2015/12/28 電池 RMB 7,092.20 1,228.67 16 年 1 月 1,228.67 1,437.55
16 年 3、5 月
GCL/ZJG-XSC-201
張家港協(xié)鑫集成科技有限公司 2016/3/7 電池 RMB 2,142.80 1,831.45 16 年 3-4 月 1,831.45 2,142.80 16 年 5 月
60308-01-DCP
GCL/ZJGQCCG201
張家港協(xié)鑫集成科技有限公司 2016/4/6 電池 RMB 2,916.00 2,493.40 16 年 4-6 月 2,493.40 2,917.28 16 年 5、6 月
HGZJ20160620006
江西中材太陽能新材料有限公司 2016/6/20 組件 RMB 2,664.50 2,277.35 16 年 7 月 2,277.35 2,664.50 16 年 8 月
HR20151110-001-R
晶科能源有限公司 2015/12/24 組件 RMB 5,735.33 4,901.99 16 年 3-4 月 4,901.99 16 年 3 月-5 月
01 5,735.33
信息產(chǎn)業(yè)電子第十一設(shè)計(jì)研究院 XXCYDZ-KBQ30-0
2016/9/22 組件 RMB 9,005.63 7,697.12 16 年 10-12 月 7,697.12 9,005.63 16 年 12 月
科技工程股份有限公司
中國能源建設(shè)集團(tuán)江蘇省電力建
ZJGS201603C001 2016/3/1 組件 RMB 7,860.00 6,717.95 16 年 3-5 月 6,717.95 7,860.00 16 年 3-5 月
設(shè)第三工程有限公司
HGZJ20160804009
喀什天慶光電科技有限公司 2016/8/18 組件 RMB 6,725.54 5,748.28 16 年 8-9 月 5,748.28
上海博導(dǎo)機(jī)電設(shè)備有限公司 HRZJ20161121159 2016/11/21 組件 RMB 3,423.42 2,926.00 16 年 11-12 月 2,926.00 3,423.42 16 年 12 月
RENEW MEGA SOLAR POWER
20160805-04 2016/8/5 組件 USD 2,489.36 2,478.82 16 年 9-11 月 2,478.82 2,478.82 16 年 10-12 月
PRIVATE LIMITED
RENEW SOLAR ENERGY
(TELANGANA) PRIVATE 20160805-02 2016/8/5 組件 USD 7,416.90 2,498.25 16 年 11-12 月 2,498.25 1,390.31 16 年 12 月
LIMITED
以上銷售商品的收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)為，貨物已發(fā)出并經(jīng)對(duì)方簽收、符合合同相關(guān)條款約定后確認(rèn)為銷售收入。
上述轉(zhuǎn)賬協(xié)議是指公司及其合并范圍內(nèi)子公司同時(shí)與一家公司發(fā)生采購和銷售業(yè)務(wù)，一家公司與該公司形成應(yīng)收賬款，另一家公
司與該公司形成應(yīng)付賬款，為了厘清債權(quán)債務(wù)，各家協(xié)商核對(duì)一致后簽訂應(yīng)收應(yīng)付款抵賬協(xié)議，將抵銷后的凈額集中體現(xiàn)在一家公司
賬面，這樣做一是為了加強(qiáng)應(yīng)收應(yīng)付款管理，二是為了真實(shí)反映資產(chǎn)負(fù)債情況。不會(huì)影響收入確認(rèn)。
公司選取了確認(rèn) EPC 收入的合同，，具體執(zhí)行情況如下：（單位：萬元）
累計(jì)確認(rèn)的工程 2016 年度確認(rèn)的不含
客戶名稱 合同號(hào)碼 合同簽訂時(shí)間 幣別 合同金額 2016 年度確認(rèn)的完工%
完工% 稅收入 2016 年不涉及發(fā)貨業(yè)
科左中旗國電中興光 務(wù)，按完工進(jìn)度確認(rèn)收
HR-FNM15034-F06 2015/8/1 RMB 16,350.00 95.00% 15.00% 2,234.60
伏科技有限公司 入；尚未收到回款
遵化市潤峰新能源有 HR-DZHB15027-D0 2015 年 8 月 RMB 10,600.00 85.00% 85.00%
限公司 1 8,796.17
蒙自奧特斯維光伏發(fā) HR-DZYN15021-DS
2015 年 6 月 RMB 14,250.00 100.00% 20.00%
電有限公司 MZ01EPC 3,078.76
武威華東眾合新能源
HR-JS-001 2016/10/31 RMB 2,545.00 100.00% 100.00%
有限公司 2,557.50
以上合同根據(jù)項(xiàng)目完工進(jìn)度，項(xiàng)目完工百分比法確認(rèn)收入。
（2）2016 年公司營業(yè)收入 45.19 億元，銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金
25.95 億元，僅占營業(yè)收入的 57.42%，銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金額與營
業(yè)收入額差異比較大，主要是因?yàn)楸酒趹?yīng)收票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓以及應(yīng)收賬款與應(yīng)付賬
款對(duì)沖抵賬的影響。2016 年應(yīng)收票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓的金額約 13.37 億元，應(yīng)收賬款
與應(yīng)付賬款對(duì)沖抵賬的金額約 6.44 億元，合計(jì) 19.81 億元，這部分發(fā)生額沒有
現(xiàn)金的實(shí)際流動(dòng)，在編制現(xiàn)金流量表時(shí)，沒有體現(xiàn)為銷售商品、提供勞務(wù)收到的
現(xiàn)金，同時(shí)，相應(yīng)減少的應(yīng)付賬款等也沒有體現(xiàn)為現(xiàn)金的流出。
2016 年度經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流凈額與上年相比變動(dòng)幅度較大，除因營業(yè)收入、
營業(yè)成本減少而銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金和購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)
金相應(yīng)減少使得經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~減少 11.93 億元之外，還有以下幾個(gè)方面
的影響：
a、2016 年度收到的稅費(fèi)返還比上期減少為 1.66 億元，收到的稅費(fèi)返還主
要是收到的出口銷售退稅款，2016 年度收到的稅費(fèi)返還減少主要是 2016 出口
退稅當(dāng)期免抵稅額與 2015 年度相比大幅度上升；
b、2016 年度支付的各項(xiàng)稅費(fèi)對(duì)比上期增加 2.07 億元，主要是因?yàn)樯掀诘?br/>部分增值稅在 2016 年度實(shí)際繳納。應(yīng)交稅費(fèi)中應(yīng)交增值稅的期初余額 2.74 億
元，均在 2016 年度繳納，而應(yīng)交增值稅的期末余額僅 0.96 億元。2016 年度支
付各項(xiàng)稅費(fèi)增加的主要原因是應(yīng)交稅費(fèi)余額減少；另外，2016 年期初待抵扣進(jìn)
項(xiàng)稅余額低于 2015 年初待抵扣余額，也是 2016 年度支付增值稅額增加的原因；
c、2016 年度收到和支付的其他與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金凈額相比上期減少
3.82 億元，主要是受限貨幣資金余額增加的影響。
16.關(guān)聯(lián)交易。年報(bào)在“重大關(guān)聯(lián)交易”中披露，公司購買商品、接受勞務(wù)的
關(guān)聯(lián)交易本期發(fā)生額 8.55 億元，上期發(fā)生額 573 萬元；銷售商品、提供勞務(wù)的
關(guān)聯(lián)交易本期發(fā)生額 10.22 億元，上期發(fā)生額 2.45 億元，同比均出現(xiàn)大幅增長。
請(qǐng)公司核實(shí)上述日常關(guān)聯(lián)交易是否按照《股票上市規(guī)則》履行相應(yīng)決策程序和
信息披露義務(wù)。
回復(fù)：
（1）購買商品、接受勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易（貨幣單位：人民幣萬元）
關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 本期發(fā)生額 上期發(fā)生額
常州市金壇瑞欣光電有限公司 采購硅片 260.68 573.71
常州市金壇瑞欣光電有限公司 采購銀漿 10.09 ---
常州市高達(dá)新能源有限公司 采購組件 14,048.46 ---
江蘇中實(shí)新能源有限公司 采購硅片 10,417.87 ---
常州正信新能源有限公司 采購電池片 16,919.55 ---
常州中融能源科技有限公司 采購材料 35,708.69 ---
句容中友光伏科技有限公司 采購組件 8,134.88 ---
合計(jì) 85,500.22 573.71
（2）銷售商品、提供勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易（貨幣單位：人民幣萬元）
關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 本期發(fā)生額 上期發(fā)生額
常州市金壇瑞欣光電有限公司 銷售電池片 156.07 651.35
常州市金壇瑞欣光電有限公司 加工費(fèi) 2,041.59 ---
RENEW MEGA SOLAR POWER PRIVATE
組件 16,784.46 ---
LIMITED
ReNew Solar Energy(Telangana) Private Limited 組件 17,287.14 ---
海潤太陽能電力（常州）有限公司 其他 6.58 ---
ReNew Solar Energy (Karnataka) Private Limited 組件 48.95 23,906.33
常州中融能源科技有限公司 加工費(fèi) 33,616.83 ---
江蘇中實(shí)新能源有限公司 銷售電池片 14,381.69 ---
常州正信新能源有限公司 組件 11,536.79 ---
句容中友光伏科技有限公司 銷售電池片 6,410.20 ---
合計(jì) 102,270.30 24,557.68
（3）上述常州市金壇瑞欣光電有限公司系公司董事長實(shí)際控制的公司，公
司第六屆董事會(huì)第五次（臨時(shí)）會(huì)議、公司 2016 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通
過了《與新增關(guān)聯(lián)方 2016 年發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況》的議案。
上 述 RENEW MEGA SOLA RPOWE RPRIVATE LIMITED 、 ReNew
SolarEnergy (Telangana) Private Limited、ReNew Solar Energy(Karnataka)
Private Limited 系公司的聯(lián)營企業(yè)，另公司副總裁張杰先生為上述聯(lián)營公司
RENEW MEGA SOLA RPOWE RPRIVATE LIMITED、ReNew SolarEnergy
(Telangana) Private Limited 的董事。根據(jù)《上海證券交易所上市規(guī)則》第 10.1.3
第（三）、（五）項(xiàng)的規(guī)定，其為本公司的關(guān)聯(lián)法人。公司第六屆董事會(huì)第二十
次（臨時(shí)）會(huì)議、公司 2016 年第七次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于與參股子
公司簽訂產(chǎn)品銷售合同暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。同時(shí)公司在合并報(bào)表層面針對(duì)上述
聯(lián)營公司的產(chǎn)品銷售的毛利按照實(shí)際權(quán)益份額做了合并抵銷。
以上關(guān)聯(lián)事項(xiàng)符合《股票上市規(guī)則》的有關(guān)決策和披露程序的相關(guān)規(guī)定。
上述常州市高達(dá)新能源有限公司、江蘇中實(shí)新能源有限公司、常州正信新能
源有限公司、常州中融能源科技有限公司、句容中友光伏科技有限公司與本公司
法律上不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系但實(shí)質(zhì)上構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。
以上法律上不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系但實(shí)質(zhì)上構(gòu)成關(guān)聯(lián)方的相關(guān)主體，公司前期與其
發(fā)生相關(guān)交易之前，針對(duì)相關(guān)主體通過工商系統(tǒng)已執(zhí)行穿透核查程序，各個(gè)主體
均穿透核查至自然人股東，當(dāng)時(shí)從《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券
交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》等法律法規(guī)確定，確實(shí)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。后
續(xù)從實(shí)質(zhì)重于形式的角度認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方，公司在 2016 年年報(bào)中補(bǔ)充披露了上述
關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易，并在第六屆董事會(huì)第四十四次會(huì)議補(bǔ)充審議了《關(guān)于補(bǔ)充認(rèn)
定關(guān)聯(lián)方暨補(bǔ)充披露 2016 年度關(guān)聯(lián)交易的議案》。
17.其他非流動(dòng)資產(chǎn)。年報(bào)披露，公司作為劣后級(jí)投資人（有限合伙人 B），
投資寧波梅山保稅港區(qū)華君海潤股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），擬認(rèn)繳 5 億元，
計(jì)入其他非流動(dòng)資產(chǎn)。請(qǐng)補(bǔ)充披露該認(rèn)繳資金是否實(shí)際支付，該合伙企業(yè)的設(shè)
立和出資到位情況，確認(rèn)為其他非流動(dòng)資產(chǎn)的原因及合理性。請(qǐng)會(huì)計(jì)師發(fā)表意
見。
回復(fù)：
2016 年 11 月 2 日，公司召開第九次臨時(shí)股東大會(huì)審議并通過了《關(guān)于擬
投資設(shè)立股權(quán)投資基金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司參與投資寧波梅山保稅港
區(qū)華君海潤股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）。寧波梅山保稅港區(qū)華君海潤股權(quán)投
資合伙企業(yè)（有限合伙）總規(guī)模為人民幣 50 億元，其中江海證券有限公司擬作
為優(yōu)先級(jí)投資人（有限合伙人 A）認(rèn)繳金額為總認(rèn)繳金額的 70%，即人民幣 35
億元；公司作為劣后級(jí)投資人（有限合伙人 B）認(rèn)繳金額為總認(rèn)繳金額的 10%，
即人民幣 5 億元；華君控股集團(tuán)有限公司作為劣后級(jí)投資人（有限合伙人 C）認(rèn)
繳金額為總認(rèn)繳金額的 19.98%，即人民幣 9.99 億元。北京匯垠天然投資基金管
理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北京匯垠基金”）為合伙企業(yè)的基金管理人（GP），其
作為普通合伙人的認(rèn)繳出資額為人民幣 100 萬元，占總認(rèn)繳金額的 0.02%。公
司于 2016 年 12 月實(shí)際出資人民幣 5 億元，其他合伙人均同步出資，合伙企業(yè)
已完成設(shè)立。
本公司作為有限合伙人 B 認(rèn)繳有限合伙企業(yè)總認(rèn)繳金額的 10%，對(duì)有限合
伙企業(yè)既不存在控制，也不存在重大影響，將繳納的出資款作為其他非流動(dòng)資產(chǎn)，
按成本法核算。公司將此項(xiàng)投資作為其他非流動(dòng)資產(chǎn)核算，是為了區(qū)分對(duì)有限合
伙企業(yè)的投資與可供出售金融資產(chǎn)中核算的對(duì)有限責(zé)任公司的投資。在學(xué)習(xí)“上
交所就 2016 年年報(bào)事后審核情況答記者問”中討論的“會(huì)計(jì)分類確認(rèn)的規(guī)范性”
后，公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)將此項(xiàng)投資作為可供出售金融資產(chǎn)核算，才能更準(zhǔn)確的核算此
項(xiàng)投資，對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表及報(bào)表附注作出了相應(yīng)的修訂。
會(huì)計(jì)師意見：
經(jīng)核查，海潤光伏已實(shí)際支付對(duì)寧波梅山保稅區(qū)華君海潤股權(quán)投資合伙企業(yè)
（有限合伙）的投資款 5 億元人民幣，合伙企業(yè)的其他合伙人均同步出資，合伙
企業(yè)已完成設(shè)立。海潤光伏作為有限合伙人 B 認(rèn)繳有限合伙企業(yè)總認(rèn)繳金額的
10%，是劣后級(jí)投資人；但是，華君控股集團(tuán)有限公司作為有限合伙人 C（劣后
級(jí)投資人）認(rèn)繳金額為總認(rèn)繳金額的 19.98%。海潤光伏對(duì)有限合伙企業(yè)不具有控
制或重大影響，應(yīng)按成本法核算；公司原將此項(xiàng)投資作為其他非流動(dòng)資產(chǎn)核算，
是為了區(qū)分對(duì)有限合伙企業(yè)的投資與對(duì)有限責(zé)任公司的投資，因公司已在在財(cái)務(wù)
報(bào)表附注中做出詳細(xì)披露，我們認(rèn)為核算方式可以接受。在認(rèn)真學(xué)習(xí)“上交所就
2016 年年報(bào)事后審核情況答記者問”中對(duì)會(huì)計(jì)分類確認(rèn)規(guī)范性的討論后，公司將
此項(xiàng)投資調(diào)整作為可供出售金融資產(chǎn)核算，調(diào)整后的會(huì)計(jì)處理合理的反映了此項(xiàng)
投資的性質(zhì)。
四、其他
18.請(qǐng)根據(jù)收購管理辦法相關(guān)規(guī)定，結(jié)合股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理安排、內(nèi)控意
見等，請(qǐng)補(bǔ)充披露認(rèn)定公司無控股股東和實(shí)際控制人的依據(jù)。截止目前，公司
控股股東和實(shí)際控制人情況是否發(fā)生變化，若有，請(qǐng)及時(shí)披露。
回復(fù)：
截至公告日，公司的總股本為 4,724,935,152 股，公司第一大股東為 YANG
HUAI JIN，持股數(shù)量為 312,383,022 股，持股比例為 6.61%。公司目前在任董
事六位，分別為孟廣寶、吳繼偉、李延人、鄭垚、徐小平、金曹鑫，其中金曹鑫
先生于 2017 年 4 月向公司董事會(huì)提交了辭職報(bào)告，其因個(gè)人原因，向公司董事
會(huì)申請(qǐng)辭去獨(dú)立董事職務(wù)。但是金曹鑫先生辭職將導(dǎo)致公司獨(dú)立董事人數(shù)占董事
會(huì)人數(shù)的比例低于三分之一，根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意
見》以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，金曹鑫先生的辭職報(bào)告將在公司股東大會(huì)選
舉產(chǎn)生新的獨(dú)立董事后生效。在此之前，金曹鑫先生將繼續(xù)履行其獨(dú)立董事職責(zé)。
目前，公司董事長、總裁孟廣寶為華君控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華君
集團(tuán)”）的實(shí)際控制人；公司副董事長吳繼偉現(xiàn)任華君集團(tuán)下屬子公司華君控股
有限公司執(zhí)行董事及行政總裁，上述公司均為孟廣寶所控制企業(yè)。因此，上述 2
名董事、高管均為具有一致利益關(guān)系的關(guān)聯(lián)董事、高管，孟廣寶及其關(guān)聯(lián)董事共
計(jì) 2 名，占董事成員的三分之一，其他 4 位董事不具有一致利益關(guān)系的關(guān)聯(lián)董
事。
根據(jù)《公司法》第二百一十七條第二款的規(guī)定，“控股股東，是指其出資額
占有限責(zé)任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股
本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五
十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的
決議產(chǎn)生重大影響的股東”；第二百一十七條第三款的規(guī)定，“實(shí)際控制人，是指
雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行
為的人?！?br/> 根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《上市公司收購管理辦法》關(guān)于“上市公司控制權(quán)”的解釋如
下：第八十四條有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：
（1）投資者為上市公司持股 50%以上的控股股東；
（2）投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過 30%；
（3）投資者通過實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以
上成員選任；
（4）投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的
決議產(chǎn)生重大影響；
（5）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
除上述所述情況外，孟廣寶及其一致行動(dòng)人無其他第三方協(xié)議安排或其他安
排。綜上所述，公司目前無控股股東和實(shí)際控制人。
19.資產(chǎn)及負(fù)債狀況中“本期期末金額較上期期末變動(dòng)比例”和其他說明中
“變動(dòng)幅度”，數(shù)值錯(cuò)誤，請(qǐng)予以更正。請(qǐng)核實(shí)年報(bào)披露的其他內(nèi)容是否充分、
準(zhǔn)確，一并予以更正。
回復(fù)：
相關(guān)數(shù)值錯(cuò)誤以及其他內(nèi)容已更正，詳見修訂后的 2016 年年度報(bào)告。
特此公告。
海潤光伏科技股份有限公司董事會(huì)
2017 年 6 月 22 日