上海證券交易所
上證公函【2017】0667號
關于對海潤光伏科技股份有限公2016年
年度報告的事后審核問詢函
海潤光伏科技股份有限公司：
依據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號－年度報告的內(nèi)容與格式》（以下簡稱《格式準則第2號》）、上海證券交易所行業(yè)信息披露指引等規(guī)則的要求，經(jīng)對你公司2016年年度報告的事后審核，為便于投資者理解，請公司進一步補充披露下述信息。
一、關于內(nèi)控審計報告否定意見涉及相關事項
報告期，公司內(nèi)部控制存在重大缺陷，內(nèi)部控制審計報告被出具否定意見，同時年報審計被出具了無法表示意見。請就公司內(nèi)部控制和財務報告非標意見的相關事項作進一步補充披露：
1.未能識別資產(chǎn)存在減值的跡象，在估計資產(chǎn)的可回收金額出現(xiàn)嚴重偏差，未能合理確認資產(chǎn)減值損失；也未能按照企業(yè)會計準則的要求核算預計負債和政府補助等事項。在編制財務報告時，未能對重大交易事項和會計估計進行適當?shù)年P注，導致業(yè)績預告與實際實現(xiàn)的凈利潤出現(xiàn)嚴重偏差。
（1）請公司說明上述內(nèi)控缺陷產(chǎn)生的原因、涉及的主要業(yè)務環(huán)節(jié)、對2016年年報的影響、相關責任主體的認定和追責安排等。鑒于公司存在內(nèi)部控制缺陷，請公司對各業(yè)務環(huán)節(jié)的內(nèi)控制度進行全面自查，并在全面自查的基礎上，制定整改計劃，及時完成整改，完善內(nèi)部控制制度，并及時披露整改進展。
（2）資產(chǎn)減值損失。年報披露，報告期資產(chǎn)減值損失5.08億元，相比上期發(fā)生額3613萬元出現(xiàn)顯著增加。請補充披露在經(jīng)營情況未發(fā)生重大變化情況下，今年出現(xiàn)大規(guī)模減值的原因及其合理性，是否涉及以前年度，以前年度未計提減值的原因。
a.存貨。年報披露，原材料、庫存商品、建造合同形成的已完工未結算資產(chǎn)的跌價準備占賬面余額的比例均與期初相比變動較大。請結合市場及經(jīng)營情況，補充披露形成原因、依據(jù)及其合理性。
b.在建工程。年報披露，本部擴能工程、合肥生產(chǎn)線及廠房工程、鑫輝生產(chǎn)線及廠房工程因設備閑置、建水下海尾50MW電站項目工程因?qū)嵤p值測試、邵武5MW電站項目工程因長期停滯，報告期均開始計提減值準備，合計1.02億元。請公司結合相應項目的建設、閑置情況和未來使用計劃，說明2015年未計提減值準備而在2016年大額集中計提的原因及合理性。
（3）與會計估計相關事項。年報披露，報告期公司對按組合計提壞賬準備的應收款項（應收賬款及其他應收款）的會計估計進行了變更，減少本期資產(chǎn)減值損失3309萬元，同時增加其他應收款賬面價值期末數(shù)3309萬元。請補充披露在日常經(jīng)營情況未發(fā)生重大變化的情況下，報告期進行此項會計估計變更的依據(jù)和合理性。請會計師發(fā)表意見。
2.對外擔保。年報披露，*ST海潤及控股子公司累計對外擔保總額超過76億元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的201%。其中公司為董事長控制的企業(yè)上海保華萬隆置業(yè)16億元貸款提供的擔保，未經(jīng)過職能部門申請和管理層審核，直接通過了董事會的審批。請公司：（1）說明為關聯(lián)方提供擔保的原因及必要性，以及未經(jīng)職能部門和管理層審核的原因，是否符合《股票上市規(guī)則》有關信息披露和決策程序的規(guī)定；（2）說明董事會表決該議案的依據(jù)，是否履行了勤勉盡責義務，并提供相應證據(jù)材料；（3）按照《格式準則第2號》的相關要求，將“擔保情況”中表格數(shù)據(jù)填寫完整。
3.與*ST海潤董事長孟廣寶有關聯(lián)的多家公司，在2016年度與*ST海潤之間有大額的股權轉(zhuǎn)讓交易、購銷業(yè)務和資金往來，截至2016年12月31日，*ST海潤預付給以上關聯(lián)方供應商的預付款期末金額合計3.85億元，但與這些公司之間的交易都未經(jīng)董事會和股東大會的審批。請公司：
（1）列示所涉及的關聯(lián)方、業(yè)務類型、金額、資金往來、貨物往來、協(xié)議簽訂時間，說明未披露關聯(lián)方的基本情況以及關聯(lián)交易情況的原因；在全面自查的基礎上，制定整改計劃，及時完成整改，完善內(nèi)部控制制度，并及時披露整改進展。
（2）核實上述關聯(lián)事項是否符合《股票上市規(guī)則》的有關披露和決策程序的規(guī)定。
（3）向關聯(lián)方供應商預付3.85億元的原因、是否構成違規(guī)資金占用的情形。
4.2016年子公司海潤光伏（上海）有限公司未經(jīng)海潤董事會審批即簽署《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并隨即支付100%的股權轉(zhuǎn)讓款1.53億元。請公司：（1）披露該股權受讓的交易背景、違反決策程序支付款項的原因、現(xiàn)階段的進展情況、股權過戶情況，是否存在侵害公司利益的情形；（2）全面自查，認定未履行決策的責任主體和追責安排，制定整改計劃，及時完成整改，完善內(nèi)部控制制度，并及時披露整改進展。
5.公司在沒有采購合同的情況下就向關聯(lián)方支付了采購預付款。請公司：（1）披露上述相關采購事項的內(nèi)容、金額、交易背景、貨物流轉(zhuǎn)、資金流轉(zhuǎn)情況，采購行為是否真實有效，是否存在關聯(lián)方違規(guī)資金占用；（2）全面自查，認定未履行決策的責任主體和追責安排，制定整改計劃，及時完成整改，完善內(nèi)部控制制度，并及時披露整改進展。
6.子公司出售海潤日本能源股份有限公司，2016年底已完成變更登記且轉(zhuǎn)讓價款已收到，董事會2017年3月才予以審議并披露。請披露未及時披露和決策的原因，并請自查是否存在其他類似的情況，若有，請公司落實整改。
二、關于經(jīng)營信息
年報披露，公司2016年歸屬上市公司股東的凈利潤虧損11.79億元人民幣，同比下降1327.45%，由盈轉(zhuǎn)虧；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常損益的凈利潤則連續(xù)三年虧損。
7.經(jīng)營模式。年報披露，公司從事鑄錠、硅片、電池、組件的高端研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，在一體化產(chǎn)業(yè)鏈、研發(fā)、管理等方面形成核心競爭力。請公司：
（1）根據(jù)《格式準則第2號》第二十三條的規(guī)定，充分披露經(jīng)營模式、公司戰(zhàn)略、經(jīng)營計劃、資本性支出、資金安排等信息，并結合公司的經(jīng)營模式，與同行業(yè)公司比對，有針對性地分析在公司具有若干核心競爭力，且光伏行業(yè)整體未出現(xiàn)重大不利變化的情況下，公司收入大幅下降且巨額虧損的原因。
（2）結合行業(yè)情況，分析公司細分行業(yè)產(chǎn)品收入和毛利率增減變動原因，及單晶硅片、多晶硅片、單晶硅電池等主要產(chǎn)品毛利率為負的原因。
（3）結合經(jīng)營模式，說明單晶硅片設備自2012年9月起閑置的原因，經(jīng)營模式是否發(fā)生變化、是否通過外部采購，如有，補充披露主要上游供應商是否為關聯(lián)方，列示主要供應商的采購均價或區(qū)間，結合市場定價情況說明采購行為是否合理。
8.光伏電站運營。年報披露了光伏電站的運營數(shù)據(jù)，主要參控股公司中僅奧特斯維能源(太倉)有限公司凈利潤為正，其余均虧損情況。請公司披露：（1）集中式光伏電站的發(fā)電量、上網(wǎng)電量、結算電量數(shù)據(jù)相同，無損耗的原因；（2）集中式、分布式光伏電站多數(shù)嚴重虧損的原因及其后續(xù)相關運營安排，公司未來的經(jīng)營政策是否會發(fā)生變化；（3）持有電站大部分出現(xiàn)虧損的情況下，對期末按成本計量的可供出售金融資產(chǎn)、長期股權投資科目下電站公司未計提減值準備的原因，是否符合會計準則。
9.研發(fā)投入。年報披露，報告期研發(fā)投入合計2.84億元，全部為費用化支出。請公司列示研發(fā)投入的主要項目、所履行的決策程序、預算、進展情況，及本年投入情況，說明全部確認為費用的依據(jù)及合理性。請會計師發(fā)表意見。
10.根據(jù)有關新聞報道，公司在2016年發(fā)布多份對外投資公告，合計成立了39家子公司（含合資），投資金額超過54億元。除了光伏主業(yè)外，還涉及房地產(chǎn)投資開發(fā)等業(yè)務。請公司披露投資非光伏業(yè)務的考慮，各投資公司的具體業(yè)務，成立進展情況，資金流出，是否有轉(zhuǎn)型計劃，截止目前各投資是否符合當初預期，是否存在經(jīng)營及減值風險。
三、關于財務信息
11.短期借款。年報披露，公司報告期初短期借款余額為7.88億元，報告期末短期借款余額為32.57億元，增加幅度超過300%，而同期財務費用約為6.5億元，較上年同期僅上漲24.44%。同時，資產(chǎn)負債率從2015年的69%上升至2016年的80.35%。請公司補充披露：（1）短期借款報告期內(nèi)大幅上漲的原因，資金的具體主要用途；（2）財務費用與短期借款余額不匹配度的原因及合理性；（3）公司的償債能力是否存在不確定性，是否影響公司的正常經(jīng)營。
12.應收票據(jù)。年報披露，公司報告期內(nèi)實現(xiàn)營業(yè)收入約45.2億元，較上年同期大幅下降25.78%，但報告期末公司應收票據(jù)余額為5.56億元，較上年同期大幅上漲124%。請公司補充披露：
（1）涉及業(yè)務的貨物流轉(zhuǎn)情況，應收票據(jù)當前狀態(tài)、有否收回，終止確認的會計處理是否符合會計準則，請會計師發(fā)表意見。
（2）結合主營業(yè)務開展情況，銷售政策等分析說明在營業(yè)收入大幅下降的情況下，應收票據(jù)大幅上漲的原因及合理性。
13.根據(jù)年報，公司多項往來款金額增減變動幅度較大，涉及預付款、其他應付款、其他應收款，及關聯(lián)債務往來等。
a.預付款項。年報披露，報告期末公司存在約8.29億元的預付款項，較上年同期大幅上漲約440%。請公司結合具體的業(yè)務模式，分析說明大幅增加的原因及合理性。
b.其他應付款。年報披露，公司其他應付款期末余額為14.77億元的，期初余額為6.7億元。請公司按對象詳細披露其他應付款的具體構成情況，增加幅度較大的原因及合理性。
c.其他應收款。年報披露，“其他應收款”中，信用組合的期末余額為2.43億元，報告期未計提壞賬準備，而上年同期并未發(fā)生該款項；按款項性質(zhì)分，“其他”期末賬面余額為2.03億元，相較期初增長幅度較大。請補充披露信用組合形成的原因，未計提壞賬準備的依據(jù)，以及“其他”的主要構成及其變動原因。
d.關聯(lián)債權債務往來。年報披露，報告期內(nèi)公司向關聯(lián)方拆入資金累計8.92億元，拆出資金累計3.34億元，同時，公司貨幣資金期末余額27.28億元，期初余額為11.81億元。請結合公司貨幣資金情況，披露上述關聯(lián)方資金往來的考慮和必要性，并核實是否履行必要的決策程序和信息披露義務，是否構成關聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用。請會計師發(fā)表意見。
14.公司與營口經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)中泰鋁業(yè)有限公司簽訂了56,667萬元的《邊框采購協(xié)議》，但1.72億元的預付款中，有1.55億元和0.15億元分別支付給了自然人趙長愛和保華置業(yè)管理（中國）有限公司。請補充披露此項交易是否屬于關聯(lián)交易，是否符合相關信息披露規(guī)定，并說明預付款項支付給個人及保華置業(yè)，而非中泰鋁業(yè)的原因及其合理性。
15.年報披露，2016年公司營業(yè)收入45.19億元，銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金25.95億元，占營業(yè)收入的57.42%，相較去年同期的86.04%下降幅度較大。公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額、投資活動現(xiàn)金流量凈額、籌資活動現(xiàn)金流量凈額分別為-9.02億元、-10.08億元和26.65億元。請補充說明：（1）主要收入合同的簽訂時間、執(zhí)行情況、回款情況，營業(yè)收入的確認依據(jù)，是否符合會計準則相關規(guī)定；（2）經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額與上年相比大幅變動，以及與營業(yè)收入出現(xiàn)背離的原因及合理性
16.關聯(lián)交易。年報在“重大關聯(lián)交易”中披露，公司購買商品、接受勞務的關聯(lián)交易本期發(fā)生額8.55億元，上期發(fā)生額573萬元；銷售商品、提供勞務的關聯(lián)交易本期發(fā)生額10.22億元，上期發(fā)生額2.45億元，同比均出現(xiàn)大幅增長。請公司核實上述日常關聯(lián)交易是否按照《股票上市規(guī)則》履行相應決策程序和信息披露義務。
17.其他非流動資產(chǎn)。年報披露，公司作為劣后級投資人（有限合伙人B），投資寧波梅山保稅港區(qū)華君海潤股權投資合伙企業(yè)（有限合伙），擬認繳5億元，計入其他非流動資產(chǎn)。請補充披露該認繳資金是否實際支付，該合伙企業(yè)的設立和出資到位情況，確認為其他非流動資產(chǎn)的原因及合理性。請會計師發(fā)表意見。
四、其他
18.請根據(jù)收購管理辦法相關規(guī)定，結合股權結構、公司治理安排、內(nèi)控意見等，請補充披露認定公司無控股股東和實際控制人的依據(jù)。截止目前，公司控股股東和實際控制人情況是否發(fā)生變化，若有，請及時披露。
19.資產(chǎn)及負債狀況中“本期期末金額較上期期末變動比例”和其他說明中“變動幅度”，數(shù)值錯誤，請予以更正。請核實年報披露的其他內(nèi)容是否充分、準確，一并予以更正。
針對前述問題，依據(jù)《格式準則第2號》規(guī)定要求，對于公司認為不適用或因特殊原因確實不便說明披露的，應當詳細披露無法披露的原因。
請你公司于2017年6月8日之前，就上述事項予以披露，并同步對年報作相應修訂，同時以書面形式回復我部。
上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部
二〇一七年五月二十六日