債券代碼：128009 債券簡(jiǎn)稱：歌爾轉(zhuǎn)債
歌爾股份有限公司
關(guān)于參與安捷利實(shí)業(yè)有限公司配股暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
1、為了鞏固公司同安捷利實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“安捷利公司”）戰(zhàn)略
合作關(guān)系，維持公司持股比例不變，公司擬通過(guò)全資子公司香港歌爾泰克有限公
司(以下簡(jiǎn)稱“香港歌爾”)以自有資金40,001,500港元（約合35,601,335元人民
幣）參與安捷利公司股票Rights Issue (以下簡(jiǎn)稱“配售”或“供股”)。截止
2017年1月24日，公司通過(guò)全資子公司香港歌爾持有安捷利公司股份290,920,000
股，占其已發(fā)行股份總數(shù)的29.46%。按照安捷利公司每持有4股股份獲配售1股的
供股計(jì)劃，香港歌爾暫定獲配72,730,000股供股股份配額，每股認(rèn)購(gòu)價(jià)格擬為
0.55港元。
2、關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明：2013年11月27日，香港歌爾以每股認(rèn)購(gòu)價(jià)格0.513港元認(rèn)
購(gòu)安捷利實(shí)業(yè)有限公司290,920,000股增發(fā)股份。截止2017年1月24日，公司持有
安捷利實(shí)業(yè)有限公司股份比例為29.46%，為其第二大股東。本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)
交易。
3、本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)于2017年1月25日經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議
通過(guò)。公司獨(dú)立董事進(jìn)行了事前認(rèn)可，并對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了同意意見。根據(jù)
《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《歌爾股份有限公司章程》、《歌爾股份有限公
司關(guān)聯(lián)交易決策制度》的規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易金額上限低于公司凈資產(chǎn)的5%，連
續(xù)12個(gè)月內(nèi)與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易低于公司凈資產(chǎn)的5%，該交易事項(xiàng)在董事會(huì)
決策權(quán)限范圍內(nèi)，不需要通過(guò)股東大會(huì)審議。
4、本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資
產(chǎn)重組。安捷利公司本次供股事宜尚需履行香港聯(lián)合交易所相關(guān)規(guī)定及程序。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
1、基本情況
關(guān)聯(lián)方中文名稱：安捷利實(shí)業(yè)有限公司
英文名稱：AKM Industrial Company Limited
公司代碼：安捷利實(shí)業(yè)有限公司為香港聯(lián)合交易所主板上市公司，股票代碼：
1639
注冊(cè)地：香港干諾道中168-200號(hào)信德中心西座27樓2708-11室
法定代表人：熊正峰
注冊(cè)登記證：香港公司編號(hào)456860
主要股東：安利實(shí)業(yè)有限公司持股36.46%；公司全資子公司香港歌爾持股
29.46%。
經(jīng)營(yíng)范圍：制造及銷售柔性電路板；采購(gòu)及銷售電子元器件；制造及銷售柔
性封裝基板。
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：
單位：千港元
2015年12月31日 2016年6月30日
總資產(chǎn) 831,541 837,076
總負(fù)債 336,353 367,864
股東權(quán)益 495,188 469,212
2015年 2016年1月-6月
收入 630,631 284,453
公司擁有人應(yīng)占（虧損）溢利 185 -11,297
注：2015年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)德勤關(guān)黃陳方會(huì)計(jì)師行審計(jì)，2016年1月-6月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未
經(jīng)審計(jì)。
2、關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明：2013年11月27日，香港歌爾以每股認(rèn)購(gòu)價(jià)格0.513港元認(rèn)
購(gòu)安捷利實(shí)業(yè)有限公司290,920,000股增發(fā)股份。截止2017年1月24日，公司通過(guò)
全資子公司香港歌爾持有安捷利實(shí)業(yè)有限公司股份比例為29.46%，為其第二大股
東。該關(guān)聯(lián)人符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條第五款規(guī)定的關(guān)
聯(lián)關(guān)系情形。
三、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
1、香港歌爾擬以每股認(rèn)購(gòu)價(jià)格 0.55 港元，按照目前持股比例認(rèn)購(gòu)安捷利公
司 72,730,000 股 供 股 股 份 配 額 ， 交 易 總 金 額 為 40,001,500 港 元 （ 約 合
35,601,335 元人民幣）。公司擬通過(guò)香港歌爾簽署相關(guān)協(xié)議。
2、安捷利公司將按照香港聯(lián)合交易所安排進(jìn)行相關(guān)程序，本次配售完成后，
公司將及時(shí)發(fā)布進(jìn)展公告。
3、本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)不涉及人員安置、土地租賃等情況，不存在同公司產(chǎn)
生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況，不涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者高層人事變動(dòng)計(jì)劃等其他安排。
四、關(guān)聯(lián)交易目的和對(duì)上市公司的影響
本次關(guān)聯(lián)交易有利于鞏固公司同安捷利公司的戰(zhàn)略合作關(guān)系，維持公司對(duì)安
捷利公司的持股比例，按照公開、公平、公正的原則，確定股票認(rèn)購(gòu)價(jià)格，交易
公允，不存在損害上市公司利益的情況。本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司本期及未來(lái)財(cái)務(wù)狀
況、經(jīng)營(yíng)成果不產(chǎn)生重大影響。
五、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
截止 2017 年 1 月 24 日，本年度公司與安捷利公司累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交
易的總金額為人民幣 4,719,024.43 元。
六、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見
公司獨(dú)立董事上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可，同意提交公司董事會(huì)審議，
并發(fā)表獨(dú)立意見如下：經(jīng)認(rèn)真審核，公司基于維持對(duì)安捷利公司的持股比例不變，
鞏固同安捷利實(shí)業(yè)有限公司的戰(zhàn)略合作關(guān)系，保證原材料供應(yīng)，參與本次安捷利
實(shí)業(yè)有限公司配售事宜，上述關(guān)聯(lián)交易的決策程序符合《公司法》、《證券法》等
法律、法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；上述關(guān)聯(lián)交易符合公平、公開、公正
的原則，不存在損害公司和中小股東利益的情形。我們同意公司通過(guò)香港歌爾參
與安捷利實(shí)業(yè)有限公司本次股票配售事宜。
七、備查文件
1、歌爾股份有限公司第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議；
2、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見、獨(dú)立董事意見；
3、公司簽署的《IRREVOCABLE UNDERTAKING》（《不可撤銷之全數(shù)供股承諾
書》）協(xié)議。
特此公告。
歌爾股份有限公司董事會(huì)
二〇一七年一月二十五日