美格智能 董事、監(jiān)事、高級管理人員持有和買賣本公司股票管理制度
深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司
董事、監(jiān)事、高級管理人員持有和買賣本公司股票管理制度
第一條 為加強對深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”或
者“本公司”）董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表所持本公司股份及其
變動的管理，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人
民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人
員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《深
圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，
以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，制定本制度。
第二條 本制度適用于公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表及本
制度第二十一條規(guī)定的自然人、法人或其他組織所持本公司股份及其變動的管理。
本制度所稱高級管理人員以《公司章程》規(guī)定為準(zhǔn)。
第三條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表所持本公司股份，
是指登記在其名下的所有本公司股份，公司董事、監(jiān)事和高級管理人員不得從事
以本公司股票為標(biāo)的證券的融資融券交易。
第四條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表在買賣公司股票及
其衍生品種前，應(yīng)知悉并遵守《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)
章、規(guī)范性文件、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)
板上市公司規(guī)范運作指引》和深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）其他相關(guān)
規(guī)定中關(guān)于內(nèi)幕交易、操縱市場、短線交易等禁止行為的規(guī)定，不得進(jìn)行違法違
規(guī)的交易。
第五條 公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)保證其向
深交所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（以下簡稱“中登公司”）
申報數(shù)據(jù)的真實、準(zhǔn)確、及時、完整，同意深交所及時公布相關(guān)人員買賣本公司
股份及其衍生品種的情況，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。
第六條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表應(yīng)在下列時間內(nèi)委
托公司向深交所和中登公司申報其個人及其親屬（包括配偶、父母、子女、兄弟
姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份證號碼等）：
（一）新任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表在公司申請股
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票上市時；
（二）新任董事、監(jiān)事在股東大會（或職工代表大會）通過其任職事項后二
個交易日內(nèi)；
（三）新任高級管理人員在董事會通過其任職事項后二個交易日內(nèi)；
（四）新任證券事務(wù)代表在董事會通過其任職事項后二個交易日內(nèi)；
（五）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表在其已申報的個人信
息發(fā)生變化后的二個交易日內(nèi)；
（六）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表在離任后二個交易日
內(nèi)；
（七）深交所要求的其他時間。
以上申報數(shù)據(jù)視為相關(guān)人員向深交所和中登公司提交的將其所持本公司股
份按相關(guān)規(guī)定予以管理的申請。
第七條 每年的第一個交易日，中登公司以公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在
上年最后一個交易日登記在其名下的在深交所上市的本公司股份為基數(shù)，按25%
計算其本年度可轉(zhuǎn)讓股份法定額度；同時，對該人員所持的在本年度可轉(zhuǎn)讓股份
額度內(nèi)的無限售條件的流通股進(jìn)行解鎖。
當(dāng)計算可解鎖額度出現(xiàn)小數(shù)時，按四舍五入取整數(shù)位；當(dāng)某賬戶持有本公司
股份余額不足一千股時，其本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度即為其持有本公司股份數(shù)。
因公司進(jìn)行權(quán)益分派、減資縮股等導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公
司股份變化的，本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度做相應(yīng)變更。
第八條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員擁有多個證券賬戶的，應(yīng)當(dāng)按照中登
公司的規(guī)定合并為一個賬戶；在合并賬戶之前，中登公司按《深圳證券交易所中
小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》對每個賬戶分別做鎖定、解鎖等相關(guān)處理。
公司應(yīng)當(dāng)按照中登公司的要求，對董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代
表及其親屬的股份相關(guān)信息進(jìn)行確認(rèn)，并及時反饋確認(rèn)結(jié)果。如因確認(rèn)錯誤或反
饋更正信息不及時等造成任何法律糾紛，均由公司自行解決并承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。
第九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表及前述人員的配偶在
買賣本公司股票及其衍生品種之前，應(yīng)當(dāng)將其買賣計劃以書面方式通知董事會秘
書，董事會秘書應(yīng)當(dāng)核查公司信息披露及重大事項等進(jìn)展情況，如該買賣行為可
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能違反《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《深圳證券交易所股票
上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、深交所其他
相關(guān)規(guī)定和《公司章程》等規(guī)定的，董事會秘書應(yīng)及時以書面方式通知相關(guān)人員，
并提示相關(guān)風(fēng)險。
第十條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)在買賣本公司股
份及其衍生品種的二個交易日內(nèi)，通過公司董事會在深交所指定網(wǎng)站進(jìn)行披露。
披露內(nèi)容包括：
（一）本次變動前所持本公司股份數(shù)量；
（二）本次股份變動的日期、數(shù)量、價格；
（三）本次變動后的持股數(shù)量；
（四）深交所要求披露的其他事項。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表以及董事會拒不披露的，深
交所可在指定網(wǎng)站上公開披露以上信息。
公司董事、監(jiān)事和高級管理人員擬通過深交所集中競價交易減持股份的，還
應(yīng)當(dāng)在首次賣出的十五個交易日前向深交所報告減持計劃，在深交所備案并予以
公告。
前款規(guī)定的減持計劃內(nèi)容包括但不限于：擬減持股份的數(shù)量、來源、原因、
方式、減持時間區(qū)間、價格區(qū)間等信息。
每次披露的減持時間區(qū)間不得超過六個月。在減持時間區(qū)間內(nèi)，公司董事、
監(jiān)事和高級管理人員在減持?jǐn)?shù)量過半或減持時間過半時，應(yīng)當(dāng)披露減持進(jìn)展情況。
減持計劃實施完畢后，公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在二個交易日內(nèi)
向深交所報告并予以公告；在預(yù)先披露的減持時間區(qū)間內(nèi)，未實施減持或者減持
計劃未實施完畢的，應(yīng)當(dāng)在減持時間區(qū)間屆滿后的二個交易日內(nèi)向深交所報告并
予以公告。
第十一條 公司存在下列情形之一的，自相關(guān)決定作出之日起至公司股票終
止上市或者恢復(fù)上市前，其董事、監(jiān)事和高級管理人員不得減持其持有的公司股
份：
（一）公司因欺詐發(fā)行或者因重大信息披露違法受到中國證監(jiān)會行政處罰；
（二）公司因涉嫌欺詐發(fā)行罪或者因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依
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法移送公安機關(guān)。
前款規(guī)定的董事、監(jiān)事和高級管理人員的一致行動人應(yīng)當(dāng)遵守前款規(guī)定。
第十二條 具有下列情形之一的，上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員不得
減持股份：
（一）董事、監(jiān)事和高級管理人員因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)
會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出
之后未滿六個月的；
（二）董事、監(jiān)事和高級管理人員因違反證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則，被證券交易
所公開譴責(zé)未滿三個月的；
（三）法律、行政法規(guī)部門規(guī)章、規(guī)范性文件和深交所規(guī)定的其他情形。
第十三條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、證券事務(wù)代表及前述人員的配
偶在下列期間不得買賣公司股票及其衍生品種：
（一） 公司定期報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期
的，自原預(yù)約公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；
（三）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件
發(fā)生之日或進(jìn)入決策過程之日，至依法披露后二個交易日內(nèi)；
（四）中國證監(jiān)會及深交所規(guī)定的其他期間。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)督促其配偶遵守前款規(guī)
定，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
第十四條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反《證券法》相關(guān)規(guī)定，將其
所持本公司股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入的，公司
董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并按照規(guī)定及時披露下列內(nèi)容：
（一）相關(guān)人員違規(guī)買賣股票的情況；
（二）公司采取的處理措施；
（三）收益的計算方法和董事會收回收益的具體情況；
（四）深交所要求披露的其他事項。
持有公司5%以上股份的股東違反《證券法》關(guān)于短線交易的相關(guān)規(guī)定的，公
司董事會應(yīng)當(dāng)按照上款規(guī)定履行義務(wù)。
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第十五條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表在公司首次公開
發(fā)行并上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份，離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)
讓所持有的公司股份，并應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守其作出的關(guān)于所持公司股份減持的相關(guān)承
諾；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持
有公司股份總數(shù)的25%。
公司董事、監(jiān)事和高級管理人員減持股份同時屬于大股東減持或者特定股份
減持的，按照關(guān)于大股東減持或者特定股份減持的相關(guān)規(guī)定辦理。
第十六條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在任期屆滿前離職的，應(yīng)當(dāng)在其
就任時確定的任期內(nèi)和任期屆滿后 6 個月內(nèi)，遵守下列限制性規(guī)定：
（一）每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有公司股份總數(shù)的 25%；
（二）離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持公司股份；
（三）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及深交所業(yè)務(wù)規(guī)則對董事、
監(jiān)事和高級管理人員股份轉(zhuǎn)讓的其他規(guī)定。
第十七條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在委托公司申報個人信息后，中
登公司根據(jù)其申報資料，對其身份證件號碼項下開立的證券賬戶中已登記的公司
股份予以鎖定。
上市已滿一年公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內(nèi)通過二級市場購
買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等方式年內(nèi)新增的本公司無限售條件股份，按
75%自動鎖定；新增有限售條件的股份，計入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。
上市未滿一年公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內(nèi)新增的本公司股
份，按100%自動鎖定。
公司根據(jù)公司章程的規(guī)定，對董事、監(jiān)事、高級管理人員、證券事務(wù)代表及
其配偶等人員所持本公司股份規(guī)定更長的禁止轉(zhuǎn)讓期間、更低的可轉(zhuǎn)讓股份比例
或者附加其他限制轉(zhuǎn)讓條件的，應(yīng)當(dāng)及時向深交所申報。中登公司按照深交所確
定的鎖定比例鎖定股份。
第十八條 對涉嫌違規(guī)交易的董事、監(jiān)事、高級管理人員，中登公司可根據(jù)
中國證監(jiān)會、深交所的要求對登記在其名下的本公司股份予以鎖定。
第十九條 在鎖定期間，董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表所持本
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公司股份依法享有的收益權(quán)、表決權(quán)、優(yōu)先配售權(quán)等相關(guān)權(quán)益不受影響。
第二十條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份登記為有限售條件股份
的，當(dāng)解除限售的條件滿足后，董事、監(jiān)事和高級管理人員可委托公司向深交所
和中登公司申請解除限售。解除限售后，中登公司對董事、監(jiān)事和高級管理人員
名下可轉(zhuǎn)讓股份剩余額度內(nèi)的股份進(jìn)行解鎖，其余股份自動鎖定。
第二十一條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)確保下列自然人、法人或
其他組織不發(fā)生因獲知內(nèi)幕信息而買賣本公司股票及其衍生品種的行為：
（一）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員控制的法人或其他組織；
（三）公司證券事務(wù)代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中國證監(jiān)會、深交所或公司根據(jù)實質(zhì)終于形式的原則認(rèn)定的其他與公
司或者公司董事、監(jiān)事和高級管理人員、證券事務(wù)代表有特殊關(guān)系，可能獲知內(nèi)
幕信息的自然人、法人或其他組織。
上述自然人、法人或其他組織買賣本公司股票及其衍生品的，參照本制度第
十條的規(guī)定執(zhí)行。
第二十二條 公司應(yīng)當(dāng)建立董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份及其
變動的專項管理制度，明確上述人員買賣本公司股份的報告、申報和監(jiān)督程序，
并對外披露。
公司應(yīng)當(dāng)同時建立董事、監(jiān)事、高級管理人員、證券事務(wù)代表及其親屬以及
內(nèi)幕知情人違規(guī)買賣本公司股份的責(zé)任追究制度（包括但不限于上繳收益或者減
持所得、內(nèi)部處分等），并對外披露。
第二十三條 本制度未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及
規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第二十四條 本制度由董事會負(fù)責(zé)制定、修改和解釋。
第二十五條 本制度自公司董事會審議通過之日生效并實施，修改時亦同。
深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司
2017年7月