深圳萬潤科技股份有限公司
關(guān)于深圳證券交易所 2016 年年報問詢函回復(fù)的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
深圳萬潤科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“萬潤科技”）于 2017
年 6 月 8 日收到深圳證券交易所《關(guān)于對深圳萬潤科技股份有限公司 2016 年年
報的問詢函》（中小板年報問詢函【2017】第 299 號），公司就問詢函所關(guān)注
的問題一一核查并回復(fù)說明，現(xiàn)將相關(guān)事項公告如下：
如無特別說明，本公告中的有關(guān)簡稱與 2016 年年度報告中的簡稱一致；部
分合計數(shù)與各明細數(shù)相加之和在尾數(shù)上如有差異系四舍五入所致。
問題 1、報告期內(nèi)，你公司實現(xiàn)營業(yè)收入 15.70 億元，比上年同期增長
87.15%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）1.43 億元，
比上年同期增長 153.73%；經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額 2.53 億元，比上年同期增長
447.03%。請結(jié)合報告期行業(yè)情況、主要產(chǎn)品銷量、價格走勢、成本、毛利率、
期間費用、非經(jīng)常性損益等的變化情況，說明報告期營業(yè)收入、凈利潤及經(jīng)營
活動現(xiàn)金流凈額增長幅度差異較大的原因及合理性。
回復(fù)：
一、行業(yè)情況
（一）LED 業(yè)務(wù)
根據(jù) LEDinside 報告，2014 年中國 LED 封裝市場規(guī)模為 86 億美元，同比增
長 19%；2015 年為 88 億美元，同比增長約 2%；2016 年為 589 億人民幣，國產(chǎn)
率上升至 67%，中國已成為 LED 封裝的重要生產(chǎn)基地；2016 年全球 LED 照明
市場規(guī)模達到 296 億美元，預(yù)計 2017 年將達到 331 億美元，LED 照明滲透率達
到 52%。公司是中國 LED 中下游產(chǎn)業(yè)鏈配套較為完整的企業(yè)，公司 LED 封裝和
照明產(chǎn)品線豐富。
（二）互聯(lián)網(wǎng)廣告?zhèn)髅綐I(yè)務(wù)
據(jù)艾瑞咨詢數(shù)據(jù)，2012 年-2015 年，我國互聯(lián)網(wǎng)廣告市場規(guī)模從 773.1 億元
增長到 2,093.7 億元，復(fù)合增長率 39.39%，2015 年我國互聯(lián)網(wǎng)廣告收入規(guī)模接近
廣播、電視整體廣告規(guī)模的 2 倍。受新廣告法的影響，2016 年中國網(wǎng)絡(luò)廣告市
場規(guī)模為 2,769 億元，同比增長 29.70%。
二、公司經(jīng)營情況分析
公司 2015 年前主營 LED 封裝和 LED 照明業(yè)務(wù)，其中封裝約占 70%。2015
年 6 月，公司通過收購日上光電切入 LED 廣告標識照明細分市場，擴大 LED 照
明業(yè)務(wù)規(guī)模，加強 LED 中下游產(chǎn)業(yè)鏈的協(xié)同配套，LED 照明成為公司重要的盈
利來源。為培育新的利潤增長點，報告期內(nèi)，公司戰(zhàn)略布局互聯(lián)網(wǎng)廣告?zhèn)髅叫袠I(yè)，
成功收購鼎盛意軒和億萬無線，通過外延式擴張切入互聯(lián)網(wǎng)廣告?zhèn)髅叫袠I(yè)，實現(xiàn)
了 LED 業(yè)務(wù)與互聯(lián)網(wǎng)廣告?zhèn)髅綐I(yè)務(wù)的雙輪驅(qū)動。
報告期內(nèi)，公司實現(xiàn)營業(yè)收入 157,017.50 萬元，同比增長 87.15%；實現(xiàn)歸
屬于上市公司股東的凈利潤 14,330.71 萬元，同比增長 153.73%。
2015-2016 年度，按行業(yè)分部的財務(wù)狀況如下：
單位：萬元
LED 業(yè)務(wù) 互聯(lián)網(wǎng)廣告?zhèn)髅綐I(yè)務(wù)
項目
2016 年度 2015 年度 增幅 2016 年度
營業(yè)收入 110,936.01 83,901.02 32.22% 46,081.49
營業(yè)成本 77,427.01 59,002.12 31.23% 33,245.88
毛利率 30.21% 29.68% 0.53% 27.85%
歸屬于上市公司股東
7,123.44 5,648.01 26.12% 7,207.27
的凈利潤
歸屬于上市公司股東
6.42% 6.73% -0.31% 15.64%
的凈利率
非經(jīng)常性損益 621.74 512.43 21.33% 8.93
非經(jīng)常性損益占營業(yè)
0.56% 0.61% -0.05% 0.02%
收入比重
期間費用 22,353.63 16,546.05 35.10% 4,035.47
期間費用率 20.15% 19.72% 0.43% 8.76%
注：互聯(lián)網(wǎng)廣告?zhèn)髅綐I(yè)務(wù)包含鼎盛意軒和億萬無線兩家公司；LED 業(yè)務(wù)包含除互聯(lián)網(wǎng)廣告?zhèn)髅綐I(yè)務(wù)以
外的其他公司。
報告期內(nèi)，LED 業(yè)務(wù)的毛利率、凈利率、期間費用率、非經(jīng)常性損益占營
業(yè)收入比重較上年同期變動較小。
LED 業(yè)務(wù)主營業(yè)務(wù)成本構(gòu)成為：
單位：萬元
2016 年度 2015 年度
項目 占比增減
金額 占營業(yè)成本比重 金額 占營業(yè)成本比重
直接材料 53,952.71 74.11% 45,042.86 76.55% -2.44%
直接人工 8,065.35 11.08% 6,189.52 10.52% 0.56%
制造費用 10,778.24 14.81% 7,609.91 12.93% 1.88%
合計 72,796.31 100.00% 58,842.29 100.00%
報告期內(nèi)，LED 業(yè)務(wù)主營業(yè)務(wù)成本的直接材料、直接人工、制造費用的結(jié)
構(gòu)占比較上年同期變動較小。
三、報告期營業(yè)收入、凈利潤增長幅度差異較大的原因說明
與上年同期比較，報告期內(nèi)，分行業(yè)的營業(yè)收入和歸屬于上市公司股東的凈
利潤對公司報告期營業(yè)收入和歸屬于上市公司股東的凈利潤的增幅影響如下：
單位：萬元
項目 LED 業(yè)務(wù)增幅 互聯(lián)網(wǎng)廣告?zhèn)髅綐I(yè)務(wù)增幅 合計
營業(yè)收入 32.22% 54.93% 87.15%
歸屬于上市公司股
26.12% 127.61% 153.73%
東的凈利潤
注：互聯(lián)網(wǎng)廣告?zhèn)髅綐I(yè)務(wù)增幅=2016 年度公司互聯(lián)網(wǎng)廣告?zhèn)髅綐I(yè)務(wù)營業(yè)收入或歸屬于上市公司股東的
凈利潤÷2015 年度公司營業(yè)收入或歸屬于上市公司股東的凈利潤
通過以上數(shù)據(jù)可以看出，公司營業(yè)收入和歸屬于上市公司股東的凈利潤的增
幅差異主要是自 2016 年 3 月 31 日起納入合并報表范圍的互聯(lián)網(wǎng)廣告?zhèn)髅綐I(yè)務(wù)帶
動所致。
公司互聯(lián)網(wǎng)廣告?zhèn)髅綐I(yè)務(wù)的營業(yè)收入和歸屬于上市公司股東的凈利潤增幅
相差較大主要是因為互聯(lián)網(wǎng)廣告?zhèn)髅綐I(yè)務(wù)屬于輕資產(chǎn)的公司，期間費用率相比
LED 業(yè)務(wù)少，而毛利率與 LED 業(yè)務(wù)基本相當，因此歸屬于上市公司股東的凈利
率相對 LED 業(yè)務(wù)高。報告期內(nèi)，公司互聯(lián)網(wǎng)廣告?zhèn)髅綐I(yè)務(wù)納入合并報表期間的
期間費用率為 8.76%，LED 業(yè)務(wù)期間費用率為 20.15%。
四、報告期歸屬于上市公司股東的凈利潤、經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額增長幅度差
異較大的原因說明
報告期內(nèi)，歸屬于上市公司股東的凈利潤 1.43 億元，比上年同期增長
153.73%；經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額 2.53 億元，比上年同期增長 447.03%。
報告期內(nèi)，按行業(yè)分部的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額和歸屬于上市公司股
東的凈利潤增幅如下：
項目 LED 業(yè)務(wù)增幅 互聯(lián)網(wǎng)廣告?zhèn)髅綐I(yè)務(wù)增幅 合計
歸屬于上市公司股東的凈利潤 26.12% 127.61% 153.73%
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 315.07% 131.96% 447.03%
注：互聯(lián)網(wǎng)廣告?zhèn)髅綐I(yè)務(wù)增幅=2016 年度公司互聯(lián)網(wǎng)廣告?zhèn)髅綐I(yè)務(wù)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額或歸屬于
上市公司股東的凈利潤÷2015 年度公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額或歸屬于上市公司股東的凈利潤
從以上數(shù)據(jù)可以看出，互聯(lián)網(wǎng)廣告?zhèn)髅綐I(yè)務(wù)歸屬于上市公司股東的凈利潤增
幅與經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額增幅相差不大，影響公司整體經(jīng)營活動產(chǎn)生的
現(xiàn)金流量凈額與歸屬于上市公司股東的凈利潤增幅之間差異的主要是受 LED 業(yè)
務(wù)增幅帶來的影響。
LED 業(yè)務(wù)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額增加原因分析如下：
單位：萬元
LED 業(yè)務(wù)
項目
2016 年度 2015 年度 增加金額 增加幅度
凈利潤 7,366.86 5,666.23 1,700.63 30.01%
加：資產(chǎn)減值準備 2,794.94 2,061.21 733.73 35.60%
固定資產(chǎn)折舊、油氣資產(chǎn)折耗、生產(chǎn)性生物資產(chǎn)折舊 5,624.40 4,851.12 773.28 15.94%
無形資產(chǎn)攤銷 1,131.84 584.55 547.29 93.63%
長期待攤費用攤銷 285.85 178.90 106.95 59.78%
處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)的損失（收
453.77 247.15 206.62 83.60%
益以“－”號填列）
財務(wù)費用（收益以“－”號填列） 998.80 1,084.23 -85.43 -7.88%
投資損失（收益以“－”號填列） -821.46 -329.85 -491.61 149.04%
遞延所得稅資產(chǎn)減少（增加以“－”號填列） -260.32 -22.65 -237.67 1049.32%
遞延所得稅負債增加（減少以“－”號填列） -38.93 -47.73 8.80 -18.44%
存貨的減少（增加以“－”號填列） -273.22 -91.67 -181.55 198.05%
非經(jīng)營活動及非付現(xiàn)因素影響小計 9,895.67 8,515.26 1,380.41 16.21%
經(jīng)營性應(yīng)收項目的減少（增加以“－”號填列） -7,910.80 -13,781.93 5,871.13 -42.60%
經(jīng)營性應(yīng)付項目的增加（減少以“－”號填列） 9,825.14 4,220.63 5,604.51 132.79%
收付款管理影響因素小計 1,914.34 -9,561.30 11,475.64 -120.02%
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 19,176.87 4,620.19 14,556.68 315.07%
如上表所示，LED 業(yè)務(wù)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額增加 14,556.68 萬元，
主要系公司不斷完善資金預(yù)算管理、信用管理及推廣承兌匯票結(jié)算等措施、加強
收付款管理所致。
問題 2、報告期內(nèi)，你公司全部資產(chǎn)現(xiàn)金回收率（經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量
凈額/期末資產(chǎn)總額）為 7.67%，與上年同期相比增長了 246.72%，銷售現(xiàn)金比
率（經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額/營業(yè)收入）為 16.10%，與上年同期相比增長
了 192.30%，請分析變動原因并說明公司近三年的收入確認政策以及應(yīng)收賬款
信用政策是否發(fā)生重大變化。
回復(fù)：
公司全部資產(chǎn)現(xiàn)金回收率和銷售現(xiàn)金比率具體的構(gòu)成如下：
單位：萬元
項目 2016 年度 2015 年度 增幅
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 25,273.76 4,620.19 447.03%
期末資產(chǎn)總額 329,301.71 208,722.13 57.77%
營業(yè)收入 157,017.50 83,901.02 87.15%
全部資產(chǎn)現(xiàn)金回收率 7.67% 2.21% 246.72%
銷售現(xiàn)金比率 16.10% 5.51% 192.30%
注：全部資產(chǎn)現(xiàn)金回收率增幅=（2016 年度全部資產(chǎn)現(xiàn)金回收率-2015 年度全部資產(chǎn)現(xiàn)金回收率）÷2015
年度全部資產(chǎn)現(xiàn)金回收率;
銷售現(xiàn)金比率增幅=（2016 年度銷售現(xiàn)金比率-2015 年度銷售現(xiàn)金比率）÷2015 年度銷售現(xiàn)金比率。
從上表可知，全部資產(chǎn)現(xiàn)金回收率與銷售現(xiàn)金比率增幅變動的主要原因是經(jīng)
營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額的增幅大于期末資產(chǎn)總額、營業(yè)收入的增幅所致。經(jīng)
營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額增幅是因為利潤的增長、非經(jīng)營活動及非付現(xiàn)因素影
響、加強收付款的管理所致。
一、公司近三年的收入確認政策
（1）銷售商品收入
萬潤科技及日上光電：
內(nèi)外銷收入確認的具體方法如下：
①國內(nèi)銷售：公司按照與客戶簽訂的合同、訂單發(fā)貨，由客戶驗收后，公司
在取得驗收確認憑據(jù)時確認收入。
②出口銷售：公司按照與客戶簽訂的合同、訂單等的要求，辦妥報關(guān)手續(xù)并
實際交付后確認收入。
（2）特殊銷售商品收入，主要包括合同能源管理業(yè)務(wù)項目的收入（簡稱 EMC
項目收入）、分期收款發(fā)出商品收入等。收入確認的具體方法如下：
①EMC 項目：按照合同約定的收款方法和時間分期確認為收入。
②分期收款發(fā)出商品：按照合同約定，由客戶驗收后，根據(jù)約定的收款方法
計算未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值確認為當期收入。
（3）按完工百分比法確認提供勞務(wù)的收入和建造合同收入的確認和計量原
則
1）按完工百分比法確認提供勞務(wù)的收入和建造合同收入確認和計量的總體
原則：
在資產(chǎn)負債表日提供勞務(wù)交易的結(jié)果能夠可靠估計的，采用完工百分比法確
認提供勞務(wù)收入。提供勞務(wù)交易的完工進度，依據(jù)已完工作的測量確定。
按照已收或應(yīng)收的合同或協(xié)議價款確定提供勞務(wù)收入總額，但已收或應(yīng)收的
合同或協(xié)議價款不公允的除外。資產(chǎn)負債表日按照提供勞務(wù)收入總額乘以完工進
度扣除以前會計期間累計已確認提供勞務(wù)收入后的金額，確認當期提供勞務(wù)收
入；同時，按照提供勞務(wù)估計總成本乘以完工進度扣除以前會計期間累計已確認
勞務(wù)成本后的金額，結(jié)轉(zhuǎn)當期勞務(wù)成本。
在資產(chǎn)負債表日提供勞務(wù)交易結(jié)果不能夠可靠估計的，分別下列情況處理：
①已經(jīng)發(fā)生的勞務(wù)成本預(yù)計能夠得到補償?shù)模凑找呀?jīng)發(fā)生的勞務(wù)成本金額
確認提供勞務(wù)收入，并按相同金額結(jié)轉(zhuǎn)勞務(wù)成本。
②已經(jīng)發(fā)生的勞務(wù)成本預(yù)計不能夠得到補償?shù)模瑢⒁呀?jīng)發(fā)生的勞務(wù)成本計入
當期損益，不確認提供勞務(wù)收入。
2）公司按完工百分比法確認提供勞務(wù)的收入和建造合同收入時，提供勞務(wù)
收入和建造合同收入的確認標準，確定提供勞務(wù)交易完工進度以及建造合同完工
百分比的依據(jù)和方法
①已經(jīng)發(fā)生的勞務(wù)成本預(yù)計能夠得到補償?shù)?，按照已?jīng)發(fā)生的勞務(wù)成本金額
確認提供勞務(wù)收入，并按相同金額結(jié)轉(zhuǎn)勞務(wù)成本。
②已經(jīng)發(fā)生的勞務(wù)成本預(yù)計不能夠得到補償?shù)?，將已?jīng)發(fā)生的勞務(wù)成本計入
損益，不確認提供勞務(wù)收入。
（4）互聯(lián)網(wǎng)廣告收入
鼎盛意軒：
提供包括搜索排名、品牌專區(qū)、地標類廣告、鴻媒體類廣告等，根據(jù)不同產(chǎn)
品類型，各產(chǎn)品收入確認的具體方法如下：
①搜索排名廣告產(chǎn)品按照與客戶簽訂合同，并向百度加款充值時點確認收
入。
②品牌專區(qū)、地標、鴻媒體類廣告產(chǎn)品，按照實際執(zhí)行排期對應(yīng)的合同金額
確認收入。
（5）推廣智能手機的第三方應(yīng)用程序及相關(guān)業(yè)務(wù)
億萬無線業(yè)務(wù)收入主要包括推廣智能手機的第三方應(yīng)用程序和由此產(chǎn)生的
按時長計費廣告業(yè)務(wù)。
①推廣智能手機的第三方應(yīng)用程序：億萬無線與客戶簽訂合作推廣協(xié)議，由
億萬無線代理客戶推廣各類智能手機的第三方應(yīng)用程序。億萬無線按照合同約定
的時間定期與客戶對賬，雙方核對數(shù)據(jù)無誤后確認營業(yè)收入。
②按時長計費廣告業(yè)務(wù)：億萬無線與客戶簽訂合作協(xié)議，由億萬無線提供廣
告位給客戶使用。億萬無線在投放期限內(nèi)定期跟客戶對賬，雙方核對數(shù)據(jù)無誤后
確認營業(yè)收入。
近三年的收入確認政策未發(fā)生重大變化。
二、公司近三年信用政策
公司根據(jù)客戶注冊資本、業(yè)務(wù)規(guī)模、人員數(shù)量、外部聲譽評價、以往的交易
記錄、是否涉及重大訴訟等內(nèi)容，設(shè)定不同客戶不同業(yè)務(wù)的信用額度，同時根據(jù)
信用期長短和信用金額大小設(shè)定不同的審批權(quán)限，且逐步設(shè)定客戶黑名單，對于
長期拖欠公司貨款、面臨破產(chǎn)倒閉等客戶列入其中。
公司不斷完善信用政策，并將管理經(jīng)驗向子公司滲透，促進子公司完善相應(yīng)
的信用管理。
問題 3、報告期末，你公司其他應(yīng)收款為 4,158.78 萬元，同比增加 167.17%，
請結(jié)合其他應(yīng)收款的子科目詳細說明其他應(yīng)收款增幅較大的原因。
回復(fù)：
2016 年度其他應(yīng)收款增減明細如下：
單位：萬元
項目 2016 年度 2015 年度 增加金額 增加幅度
賬面價值 4,158.78 1,556.62 2,602.16 167.17%
2016 年度其他應(yīng)收款的增加主要是因為并購鼎盛意軒所致。2016 年度，鼎
盛意軒為百度 KA 部（大客戶部）家居裝飾行業(yè)的獨代分銷商，根據(jù)鼎盛意軒與
其簽訂的相關(guān)協(xié)議以及其政策，鼎盛意軒需向百度繳納保證金，截止 2016 年 12
月 31 日，鼎盛意軒共向百度繳納保證金扣掉按照賬齡計提的壞賬準備后的余額
為 2,223 萬元，占公司其他應(yīng)收款同比增加金額 2,602.16 萬元的 85.43%。
問題 4、公司已完成收購鼎盛意軒、億萬無線及萬象新動三家互聯(lián)網(wǎng)廣告?zhèn)?br/>媒公司，請補充披露：
（1）公司在整合管理中的主要風(fēng)險。
（2）業(yè)績承諾期結(jié)束后，是否存在核心人才流失風(fēng)險，是否會對公司業(yè)績
產(chǎn)生重大影響。
回復(fù)：
（1）公司在整合管理中的主要風(fēng)險
2016 年前，公司主要從事 LED 封裝和 LED 照明的生產(chǎn)與銷售，收購鼎盛
意軒、億萬無線及萬象新動后，互聯(lián)網(wǎng)廣告?zhèn)髅綐I(yè)務(wù)成為公司業(yè)務(wù)的重要組成部
分，公司形成“LED 業(yè)務(wù)+互聯(lián)網(wǎng)廣告?zhèn)髅綐I(yè)務(wù)”雙輪驅(qū)動的雙主業(yè)格局。LED
業(yè)務(wù)板塊和互聯(lián)網(wǎng)廣告?zhèn)髅綐I(yè)務(wù)板塊在商業(yè)模式、管理方式、企業(yè)文化等方面存
在一定程度的差異，給公司的業(yè)務(wù)管理、人力資源管理、財務(wù)管理及公司治理等
方面帶來一定的挑戰(zhàn)，使得公司面臨一定的整合風(fēng)險和管理風(fēng)險。
另外，我國互聯(lián)網(wǎng)廣告市場高速發(fā)展，營銷模式創(chuàng)新和更替較快，互聯(lián)網(wǎng)廣
告企業(yè)數(shù)量眾多，但規(guī)模小，集中度不高，行業(yè)競爭激烈，未來存在市場競爭加
劇的風(fēng)險；且隨著互聯(lián)網(wǎng)廣告企業(yè)數(shù)量的增多、企業(yè)規(guī)模的擴大，對專業(yè)人員的
需求也隨之急速上升，政府對互聯(lián)網(wǎng)廣告這個新興行業(yè)的監(jiān)管理念和監(jiān)管力度也
將越來越規(guī)范和完善，可能會存在專業(yè)人才流失的風(fēng)險和政府政策風(fēng)險。如果公
司及互聯(lián)網(wǎng)廣告?zhèn)髅綐I(yè)務(wù)板塊的各子公司不能妥善處理前述風(fēng)險，各子公司可能
無法達到承諾業(yè)績，從而產(chǎn)生商譽減值的風(fēng)險，對上市公司經(jīng)營業(yè)績也將造成一
定的不利影響。
（二）公司為規(guī)避風(fēng)險采取的措施
為保障上市公司健康、穩(wěn)定的可持續(xù)發(fā)展，實現(xiàn)上市公司與互聯(lián)網(wǎng)廣告?zhèn)髅?br/>業(yè)務(wù)板塊各子公司、互聯(lián)網(wǎng)廣告?zhèn)髅綐I(yè)務(wù)板塊各子公司之間各類優(yōu)勢資源的整合
與共享，充分發(fā)揮協(xié)同互補效應(yīng)，公司根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略及規(guī)劃，結(jié)合實際情況，逐
步開展整合凝聚工作，采取的主要措施如下：
1、業(yè)務(wù)整合
公司保持互聯(lián)網(wǎng)廣告?zhèn)髅綐I(yè)務(wù)板塊各子公司業(yè)務(wù)的相對獨立性，各子公司按
照現(xiàn)有的業(yè)務(wù)模式正常開展日常經(jīng)營活動，重大經(jīng)營決策根據(jù)公司對子公司的內(nèi)
控制度履行相應(yīng)的決策審批程序。上市公司發(fā)揮在經(jīng)營管理、品牌等方面的優(yōu)勢，
助力各子公司提高市場知名度、開拓業(yè)務(wù)資源。
在互聯(lián)網(wǎng)廣告?zhèn)髅綐I(yè)務(wù)板塊的內(nèi)部整合上，鼎盛意軒專注家居裝飾行業(yè)搜索
引擎垂直細分領(lǐng)域，億萬無線側(cè)重移動互聯(lián)網(wǎng)廣告營銷，萬象新動擁有程序化購
買技術(shù)平臺，上市公司已實現(xiàn)在互聯(lián)網(wǎng)廣告?zhèn)髅疆a(chǎn)業(yè)鏈的渠道投放、數(shù)據(jù)挖掘及
程序化購買環(huán)節(jié)等關(guān)鍵點的錯位布局，構(gòu)建互聯(lián)網(wǎng)廣告?zhèn)髅缴鷳B(tài)圈的雛形初現(xiàn)，
公司將建立互聯(lián)網(wǎng)廣告?zhèn)髅綐I(yè)務(wù)板塊市場資源和數(shù)據(jù)資源共享平臺，集聚各子公
司的客戶、媒體、技術(shù)及數(shù)據(jù)等優(yōu)勢資源，各子公司可以實現(xiàn)充分共享，充分發(fā)
揮核心競爭優(yōu)勢，也可以在上市公司體系內(nèi)相互尋找商業(yè)合作機會，發(fā)揮協(xié)同互
補效應(yīng)，提升萬潤科技體系內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)廣告?zhèn)髅綐I(yè)務(wù)板塊的整體競爭實力和盈利能
力。
2、資產(chǎn)整合
公司保持互聯(lián)網(wǎng)廣告?zhèn)髅綐I(yè)務(wù)板塊各子公司資產(chǎn)的獨立性，各子公司按照其
自身《公司章程》及上市公司內(nèi)控制度行使資產(chǎn)購買、使用、處置等經(jīng)營決策權(quán)，
但在進行重大資產(chǎn)購買和處置、對外投資、對外擔保、對外提供財務(wù)資助等事項
時，需根據(jù)中國證監(jiān)會、深交所及萬潤科技《公司章程》等規(guī)定履行決策審批程
序。
3、財務(wù)整合
公司已制定《財務(wù)管理制度》、《全面預(yù)算管理制度》、《子公司財務(wù)負責(zé)
人委派管理辦法》、《子公司財務(wù)管理制度》及《銀行賬戶管理辦法》等制度，
并為子公司制定了財務(wù)管理辦法及財務(wù)審批權(quán)限設(shè)置的指導(dǎo)意見。各子公司財務(wù)
機構(gòu)必須接受上市公司財務(wù)部門的統(tǒng)一管理、業(yè)務(wù)指導(dǎo)、稽核檢查和績效考核；
子公司財務(wù)負責(zé)人由上市公司直接委派或任命，接受上市公司的垂直統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)，
以強化上市公司對各子公司財務(wù)的管理和監(jiān)督職能。
自完成收購之日起，上市公司要求各子公司開展規(guī)范財務(wù)會計的自查及整改
工作，并組織召開上市公司財務(wù)管控政策宣導(dǎo)會議，同時不定期召開財務(wù)負責(zé)人
培訓(xùn)會議，逐步把上市公司規(guī)范、成熟的財務(wù)管理體系引入各子公司的財務(wù)管理
工作中；根據(jù)各子公司的業(yè)務(wù)模式特點，協(xié)助和督促各子公司在財務(wù)內(nèi)控體系建
設(shè)、財務(wù)人員設(shè)置等方面建立并完善符合上市公司標準的財務(wù)管理體系，并與上
市公司的財務(wù)管理進行對接。
另外，上市公司統(tǒng)一各子公司的資金管理和融資管理，通過逐步建設(shè)并完善
各類信息化財務(wù)管理平臺，實現(xiàn)資金信息的平臺共享、賬戶統(tǒng)管和集中結(jié)算，防
范各子公司運營及財務(wù)風(fēng)險，同時提高上市公司體系內(nèi)資金的使用效率，實現(xiàn)內(nèi)
部資源的統(tǒng)一管理及優(yōu)化配置，節(jié)約資金成本。
4、人員整合
公司保持互聯(lián)網(wǎng)廣告?zhèn)髅綐I(yè)務(wù)板塊各子公司現(xiàn)有經(jīng)營管理團隊的穩(wěn)定性，由
其繼續(xù)負責(zé)各子公司的日常經(jīng)營管理，并賦予其較大的自由度和靈活性，以充分
發(fā)揮其豐富的互聯(lián)網(wǎng)廣告?zhèn)髅叫袠I(yè)經(jīng)驗、運營管理能力。上市公司逐步建立、完
善與互聯(lián)網(wǎng)廣告?zhèn)髅綐I(yè)務(wù)板塊各子公司的文化交流和培訓(xùn)機制，提升子公司員工
的文化認同感和歸屬感，增強內(nèi)部凝聚力。同時，公司將從外部引進專業(yè)技術(shù)和
管理人才，以完善和豐富各子公司的業(yè)務(wù)團隊和管理團隊，為其業(yè)務(wù)的開拓和維
系提供足夠的支持。
為充實力量加快向互聯(lián)網(wǎng)廣告?zhèn)髅叫袠I(yè)的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，公司對董事會及高級管
理人員成員構(gòu)成進行調(diào)整，原董事會秘書郝軍先生被選舉為副董事長，全面主導(dǎo)
公司向互聯(lián)網(wǎng)廣告?zhèn)髅叫袠I(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的工作；補選鼎盛意軒總經(jīng)理蘇軍為公司董
事，補選并聘任邵立偉先生為董事、董事會秘書，加快公司向互聯(lián)網(wǎng)廣告?zhèn)髅叫?br/>業(yè)轉(zhuǎn)型的進度。
此外，鼎盛意軒設(shè)董事會，由 3 名董事組成，其中：2 名由萬潤科技委派的
人員擔任，萬潤科技委派的董事?lián)味麻L；億萬無線不設(shè)董事會、監(jiān)事會，設(shè)
執(zhí)行董事、監(jiān)事各 1 名，由萬潤科技委派的人員擔任；萬象新動設(shè)董事會，由 3
名董事組成，其中：2 名由萬潤科技委派的人員擔任，萬潤科技委派的董事?lián)?br/>董事長；設(shè)監(jiān)事 1 名，由萬潤科技委派的人員擔任；上市公司有權(quán)向各子公司委
派財務(wù)負責(zé)人并有權(quán)聘任或解聘其他財務(wù)人員。公司通過建立并完善各子公司的
治理架構(gòu)，保障各子公司的規(guī)范運作。
5、機構(gòu)整合
公司保持互聯(lián)網(wǎng)廣告?zhèn)髅綐I(yè)務(wù)板塊各子公司現(xiàn)有內(nèi)部組織機構(gòu)的穩(wěn)定性，并
結(jié)合上市公司管理經(jīng)驗，協(xié)助和督促各子公司建立科學(xué)、規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和
管理體系，強化監(jiān)督管理。公司管理層不定期走訪各子公司，不定期組織各子公
司負責(zé)人共同交流與分享規(guī)范運作理念、業(yè)務(wù)運營等內(nèi)容；各子公司負責(zé)人定期
或不定期向上市公司管理層匯報經(jīng)營管理情況并接受質(zhì)詢，以保證各子公司合法
合規(guī)、正常有序地運行。各子公司接受上市公司內(nèi)部審計部門的審計監(jiān)督，上市
公司內(nèi)部審計部門對各子公司開展定期審計或?qū)ｍ棇徲嫛?br/> 未來，公司將進一步加強上市公司與互聯(lián)網(wǎng)廣告?zhèn)髅綐I(yè)務(wù)板塊各子公司、互
聯(lián)網(wǎng)廣告?zhèn)髅綐I(yè)務(wù)板塊各子公司之間在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)及機構(gòu)等方面的
深度整合與融合，提高協(xié)同互補效應(yīng)，增強上市公司的綜合競爭實力和盈利能力。
（2）業(yè)績承諾期結(jié)束后，是否存在核心人才流失風(fēng)險，是否會對公司業(yè)績
產(chǎn)生重大影響
伴隨著互聯(lián)網(wǎng)營銷行業(yè)的高速發(fā)展，行業(yè)內(nèi)企業(yè)規(guī)模逐漸擴大、數(shù)量逐步增
加，對專業(yè)人員的需求急速上升，行業(yè)內(nèi)專業(yè)人才已供不應(yīng)求?；ヂ?lián)網(wǎng)廣告?zhèn)髅?br/>業(yè)務(wù)板塊各子公司在互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)的開拓和開展、技術(shù)平臺的開發(fā)和完善均依
賴于具有豐富經(jīng)驗的技術(shù)人才、創(chuàng)意人才、市場開拓人才和研發(fā)人才。人力資源、
人才優(yōu)勢是互聯(lián)網(wǎng)廣告?zhèn)髅狡髽I(yè)的核心資源，是保持和提升競爭力的關(guān)鍵要素，
如果出現(xiàn)核心管理人員或技術(shù)人員流失，可能會對各子公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影
響。
為防范核心人才流失，公司主要采取以下措施：
（一）協(xié)議安排
根據(jù)上市公司收購鼎盛意軒時的協(xié)議安排，蘇軍承諾：確保其本人及鼎盛意
軒主要管理人員在業(yè)績承諾期內(nèi)及業(yè)績承諾期屆滿后兩年內(nèi)不離職，除非獲得萬
潤科技的書面同意，若前述人員違反該規(guī)定，對萬潤科技造成損失的，由蘇軍承
擔損害賠償責(zé)任。蘇軍同時承諾確保其本人及鼎盛意軒主要管理人員在業(yè)績承諾
期內(nèi)及業(yè)績承諾期屆滿后三年內(nèi)避免與萬潤科技體系內(nèi)企業(yè)的同業(yè)競爭。
根據(jù)上市公司收購億萬無線時的協(xié)議安排，廖錦添、方敏、馬瑞鋒承諾：確
保其本人及億萬無線主要管理人員、核心技術(shù)人員在業(yè)績承諾期內(nèi)及業(yè)績承諾期
屆滿后三年內(nèi)不離職，除非獲得萬潤科技的書面同意，若前述人員違反該規(guī)定，
對萬潤科技造成損失的，由廖錦添、方敏、馬瑞鋒承擔損害賠償責(zé)任。廖錦添、
方敏、馬瑞鋒同時承諾確保其本人及億萬無線主要管理人員、核心技術(shù)人員在任
職期限內(nèi)及離職后兩年內(nèi)避免與萬潤科技體系內(nèi)企業(yè)的同業(yè)競爭。
根據(jù)上市公司收購萬象新動時的協(xié)議安排，易平川及新動投資承諾：確保萬
象新動主要管理人員、核心技術(shù)人員在業(yè)績承諾期內(nèi)及業(yè)績承諾期屆滿后三年內(nèi)
不離職，除非事先獲得萬潤科技的書面同意，若前述人員違反該規(guī)定，對萬潤科
技造成損失的，由易平川及新動投資承擔損害賠償責(zé)任。易平川及新動投資同時
承諾，確保萬象新動主要管理人員、核心技術(shù)人員在萬象新動任職期間及離職后
兩年內(nèi)，除經(jīng)上市公司主導(dǎo)，與上市公司以共同出資設(shè)立企業(yè)等方式開展相關(guān)業(yè)
務(wù)合作以外，避免與萬潤科技體系內(nèi)企業(yè)的同業(yè)競爭。
根據(jù)上市公司收購各子公司時的協(xié)議安排，能夠有效保證各子公司主要管理
人員和核心技術(shù)人員的穩(wěn)定性。
（二）其它措施
1、公司將建立并完善富有競爭力的薪酬福利制度，不斷建立健全多樣化的
激勵機制，適時推出股權(quán)激勵計劃、員工持股計劃等激勵措施，實現(xiàn)公司利益與
員工利益的深度結(jié)合，共同分享公司的成長成果，激發(fā)管理團隊和核心技術(shù)人員
的積極性和創(chuàng)造性，穩(wěn)定核心團隊成員。
2、公司將建立并完善人力資源管理機制，引進高端互聯(lián)網(wǎng)廣告?zhèn)髅綄I(yè)人
才加入管理層，負責(zé)互聯(lián)網(wǎng)廣告?zhèn)髅綐I(yè)務(wù)板塊的協(xié)同發(fā)展；內(nèi)部挖掘和培養(yǎng)有潛
力的團隊成員，完善培訓(xùn)機制，適時引入互聯(lián)網(wǎng)廣告?zhèn)髅綄I(yè)技術(shù)和管理人才，
儲備人才資源，構(gòu)建人才梯度。
3、公司將通過加強企業(yè)文化軟實力的建設(shè)，積極開展豐富的精神文化活動，
加強員工對上市公司企業(yè)文化的認同度和歸屬感，通過企業(yè)文化建設(shè)助力核心團
隊成員的穩(wěn)定。
特此公告。
深圳萬潤科技股份有限公司
董 事 會
二〇一七年六月二十日