深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司
Shenzhen MeiG Smart Technology Co., Ltd
（住所：深圳市寶安區(qū)福永街道鳳凰第四工業(yè)區(qū)嶺下路 5 號(hào) A 幢、B 幢第一、二
層、第三層 A）
首次公開(kāi)發(fā)行股票
招股說(shuō)明書(shū)摘要
保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）
（住所：東莞市莞城區(qū)可園南路一號(hào)）
美格智能 招股意向書(shū)摘要
發(fā)行人聲明
本招股意向書(shū)摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡(jiǎn)要情況，并不包
括招股意向書(shū)全文的各部分內(nèi)容。招股意向書(shū)全文同時(shí)刊載于深圳證券交易所網(wǎng)
站（http://www.szse.cn/）。投資者在做出認(rèn)購(gòu)決定之前，應(yīng)仔細(xì)閱讀招股意
向書(shū)全文，并以其作為投資決定的依據(jù)。
投資者若對(duì)本招股意向書(shū)及其摘要存在任何疑問(wèn)，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)
人、律師、會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問(wèn)。
發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾招股意向書(shū)及其摘要不存在虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)招股意向書(shū)及其摘要的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、
完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證招股意向書(shū)及其
摘要中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料真實(shí)、完整。
保薦人承諾因其為發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，其將先行賠償投資者損失。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)、其他政府部門(mén)對(duì)本次發(fā)行所作的任何決定或意見(jiàn)，均不表明其
對(duì)發(fā)行人股票的價(jià)值或者投資者的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反
的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。
根據(jù)《證券法》的規(guī)定，股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由發(fā)
行人自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。
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美格智能 招股意向書(shū)摘要
釋義
本招股意向書(shū)摘要中，除非另有說(shuō)明，下列簡(jiǎn)稱具有如下特定含義：
一、普通術(shù)語(yǔ)
發(fā)行人、本公司、公司、美
指 深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司
格智能
深圳市方格精密器件有限公司，2011 年 1 月前為深圳
方格有限、公司前身 指
市方格電子有限公司，系發(fā)行人前身
兆格投資 指 深圳市兆格投資企業(yè)（有限合伙），系發(fā)行人股東
鳳凰投資 指 深圳市鳳凰山文化旅游投資有限公司、系發(fā)行人股東
西安兆格電子信息技術(shù)有限公司，系發(fā)行人全資子公
西安兆格、西安子公司 指
司
武漢方格、武漢子公司 指 武漢方格信息技術(shù)有限公司，系發(fā)行人全資子公司
方格國(guó)際、香港子公司 指 方格國(guó)際有限公司，系發(fā)行人全資子公司
深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司上海分公司，系發(fā)
上海分公司 指
行人分公司
深圳市方格高科技有限公司，系發(fā)行人實(shí)際控制人參
方格高科 指
股公司
可樂(lè)可 指 深圳市可樂(lè)可通信技術(shù)有限公司
天誠(chéng)控股 指 天誠(chéng)控股（深圳）有限公司
鳳凰股份 指 深圳市鳳凰股份合作公司
明成物業(yè) 指 深圳市明成物業(yè)服務(wù)有限公司
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
《公司章程（草案）》 指 《深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司章程（草案）》
股票或 A 股 指 面值為 1 元的人民幣普通股
證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
元、萬(wàn)元 指 人民幣元、人民幣萬(wàn)元
發(fā)改委 指 中華人民共和國(guó)發(fā)展與改革委員會(huì)
工信部 指 中華人民共和國(guó)工業(yè)和信息化部
IDC 指 International Data Corporation
華為終端 指 華為終端有限公司或華為終端（東莞）有限公司
萬(wàn)利達(dá) 指 深圳萬(wàn)利達(dá)移動(dòng)通信有限公司
TCL 指 惠州 TCL 移動(dòng)通信有限公司
中興通訊 指 中興通訊（杭州）有限責(zé)任公司
渴望通信 指 深圳市渴望通信有限公司
愛(ài)納星 指 深圳市愛(ài)納星科技有限公司
NCXX 指 NCXX Inc.
聲達(dá)軟件 指 聲達(dá)軟件科技（上海）有限公司
UT 斯達(dá)康 指 UT 斯達(dá)康（中國(guó)）有限公司
上海貝爾 指 上海貝爾股份有限公司
SAMART I-MOBILE 指 SAMART I-MOBILE PUBLIC COMPANY LIMITED
高通 指 高通 CDMA 技術(shù)亞太有限公司
保薦人、保薦機(jī)構(gòu)、主承銷 指 東莞證券股份有限公司
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美格智能 招股意向書(shū)摘要
商、東莞證券
發(fā)行人會(huì)計(jì)師、立信會(huì)計(jì)師 指 立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
發(fā)行人律師、君悅 指 上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所
資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、銀信 指 銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司
報(bào)告期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年度
二、專業(yè)術(shù)語(yǔ)
CNC 指 數(shù)字控制機(jī)床，高精密度加工的生產(chǎn)工藝。
精密結(jié)構(gòu)件生產(chǎn)工藝，通過(guò)噴射裝備，將涂料分散成
噴涂 指
均勻而微細(xì)的霧滴，施涂于被涂物表面的涂裝方法。
EDM 指 電火花加工
Bill of Material（物料清單），計(jì)算機(jī)可以識(shí)別的產(chǎn)品
BOM 指
結(jié)構(gòu)數(shù)據(jù)文件。
Internet Protocol Version 6，是用于替代現(xiàn)行 IPv4 的
IPv6 指
下一代 IP 協(xié)議，旨在解決 IPv4 下地址枯竭的問(wèn)題
IOT（Internet of Things）通過(guò)信息傳感設(shè)備，按約定
的協(xié)議，把任何物品與互聯(lián)網(wǎng)相連接，進(jìn)行信息交換
物聯(lián)網(wǎng) 指
和通信，以實(shí)現(xiàn)智能化識(shí)別、定位、跟蹤、監(jiān)控和管
理的一種網(wǎng)絡(luò)。
以汽車為主體的物聯(lián)網(wǎng)的簡(jiǎn)稱，是指在車輛通過(guò)無(wú)線
通信技術(shù)或射頻技術(shù)，實(shí)現(xiàn)車輛與信息網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)之
車聯(lián)網(wǎng) 指 間、車輛與車輛之間、車輛與其他設(shè)備之間、車輛與
人之間的互聯(lián)互通，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)車輛的監(jiān)控、大數(shù)據(jù)
的共享分析、甚至自動(dòng)駕駛等各類業(yè)務(wù)。
智能物流就是利用條形碼、射頻識(shí)別技術(shù)、傳感器、
全球定位系統(tǒng)等先進(jìn)的物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)通過(guò)信息處理和
智能物流 指 網(wǎng)絡(luò)通信技術(shù)平臺(tái)廣泛應(yīng)用于物流業(yè)運(yùn)輸、倉(cāng)儲(chǔ)、配
送、包裝、裝卸等基本活動(dòng)環(huán)節(jié)，實(shí)現(xiàn)貨物運(yùn)輸過(guò)程
的自動(dòng)化運(yùn)作和高效率優(yōu)化管理。
利用公用無(wú)線網(wǎng)絡(luò)為用戶提供無(wú)線的數(shù)據(jù)傳輸，已廣
泛應(yīng)用于物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)鏈中的智能電網(wǎng)、智能交通、智
能家居、金融物聯(lián)網(wǎng)無(wú)線通信路由器、移動(dòng) POS 終
工業(yè)路由器 指
端、供應(yīng)鏈自動(dòng)化、工業(yè)自動(dòng)化、智能建筑、消防、
公共安全、環(huán)境保護(hù)、氣象、數(shù)字化醫(yī)療、遙感勘測(cè)、
農(nóng)業(yè)、林業(yè)、水務(wù)、煤礦、石化等領(lǐng)域。
第三代移動(dòng)通信技術(shù)，包括 WCDMA、CDMA2000、
3G 指
TDSCDMA、HSPA、HSPA+等。
第四代移動(dòng)通信技術(shù)，包括 TDD-LTE、FDD-LTE、
4G 指
WIMAX、UMB 等。
Long Term Evolution，分時(shí)長(zhǎng)期演進(jìn)技術(shù)，屬于第四
代移動(dòng)通信技術(shù)，比 3G 技術(shù)具有更高的數(shù)據(jù)速率、
LTE 指
更低的網(wǎng)絡(luò)延遲、更廣闊的覆蓋范圍以及向下兼容優(yōu)
勢(shì)等。
LTE-A 指 LTE-Advanced,是 LTE（Long Term Evolution）的演進(jìn)
LTE-M 是 3GPP 第十三版 LTE 標(biāo)準(zhǔn)的一部分，具有
廣覆蓋率、低功耗、低延遲及低成本等特性，能利用
LTE-M 指 既有 LTE 網(wǎng)路基礎(chǔ)建設(shè)，為低資料率的機(jī)器對(duì)機(jī)器
(M2M)通訊應(yīng)用提供高性價(jià)比的連結(jié)網(wǎng)路，有助促進(jìn)
各種物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用的成形。
一種可以將個(gè)人電腦、手持設(shè)備（如 pad、手機(jī)）等
Wifi 指 終端以無(wú)線方式互相連接的技術(shù)，它是一個(gè)高頻無(wú)線
電信號(hào)。
PCB 指 Printed Circuit Board，即印刷電路板，是重要的電子
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美格智能 招股意向書(shū)摘要
部件，電子元器件的支撐基礎(chǔ)。
Printed Circuit Board + Assembly，即印刷電路板集成
PCBA 指 技術(shù)，利用 SMT 技術(shù)與雙列直插式封裝技術(shù)將電器
元器件安裝在 PCB 空板的整個(gè)制程。
Radio Frequency Identification，無(wú)線射頻識(shí)別，是一
RFID 指
種利用射頻通信實(shí)現(xiàn)的非接觸式自動(dòng)識(shí)別技術(shù)
以用戶的應(yīng)用需要為出發(fā)點(diǎn)，綜合應(yīng)用各種軟硬件技
系統(tǒng)集成 指 術(shù)，將單體設(shè)備、部件等有機(jī)結(jié)合與二次開(kāi)發(fā)，整合
成為一個(gè)可以實(shí)現(xiàn)用戶特定需求的系統(tǒng)
完全嵌入受控器件的內(nèi)部，實(shí)現(xiàn)某種特定應(yīng)用的專用
嵌入式系統(tǒng) 指
計(jì)算機(jī)系統(tǒng)
Surfaced Mounting Technolegy（表面貼裝技術(shù)），新
SMT 指 一代電子組裝技術(shù)，可實(shí)現(xiàn)電子產(chǎn)品組裝的高密度、
高可靠、小型化、低成本以及生產(chǎn)的自動(dòng)化。
是 Global Navigation Satellite System 的縮寫(xiě)，泛指所
GNSS 指
有的衛(wèi)星導(dǎo)航系統(tǒng)。
Firmware Over-The-Air，移動(dòng)終端的空中下載軟件升
FOTA 指
級(jí)，指通過(guò)云端升級(jí)技術(shù)，為具有連網(wǎng)功能的設(shè)備
車用導(dǎo)航的規(guī)格級(jí)別，需要高性能處理器，高清音視
車規(guī)級(jí) 指 頻硬件解碼，快速定位及精準(zhǔn)導(dǎo)航，嚴(yán)格的車規(guī)級(jí)設(shè)
計(jì)及試驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)等。
M2M 指 機(jī)器對(duì)機(jī)器的無(wú)線通信
物聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域新興技術(shù)，支持低功耗設(shè)備在廣域網(wǎng)的蜂
NB-IOT 指 窩數(shù)據(jù)連接，具備低功耗、廣覆蓋、低成本、大容量
等優(yōu)勢(shì)。
注：除特別說(shuō)明外，本招股意向書(shū)摘要所有數(shù)值保留 2 位小數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)
值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。
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美格智能 招股意向書(shū)摘要
第一節(jié) 重大事項(xiàng)提示
一、本次發(fā)行前股東股份鎖定承諾及減持意向
公司控股股東王平承諾：本人自發(fā)行人股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)
讓或者委托他人管理其直接或間接持有的發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，
也不由發(fā)行人回購(gòu)其直接或間接持有的發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份；在
任職期間，將向公司申報(bào)所直接或間接持有的公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職
期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過(guò)所直接或間接持有的公司股份總數(shù)的百分之二十五；
離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓所直接或間接持有的公司股份；在申報(bào)離任六個(gè)月后的十
二月內(nèi)通過(guò)深圳證券交易所掛牌交易出售公司股票數(shù)量占本人所持有公司股票
總數(shù)的比例不超過(guò) 50%；在股份鎖定期屆滿后的兩年內(nèi)，第一年轉(zhuǎn)讓的股份不超
過(guò)所持公司股份的 10%，兩年內(nèi)累計(jì)轉(zhuǎn)讓不超過(guò)所持有公司股份總額的 20%，減
持價(jià)格不低于發(fā)行價(jià)；公司上市后 6 個(gè)月內(nèi)如公司股票連續(xù) 20 個(gè)交易日的收盤(pán)
價(jià)均低于發(fā)行價(jià)，或者上市后 6 個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)，持有公司股票的鎖
定期限自動(dòng)延長(zhǎng) 6 個(gè)月；如遇除權(quán)除息事項(xiàng)，上述發(fā)行價(jià)作相應(yīng)調(diào)整；不會(huì)因職
務(wù)變更、離職等原因而拒絕履行上述承諾。
公司股東王成承諾：本人自發(fā)行人股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或
者委托他人管理其直接或間接持有的發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不
由發(fā)行人回購(gòu)其直接或間接持有的發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份；在任職
期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過(guò)所直接或間接持有的公司股份總數(shù)的百分之二十五；
離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓所直接或間接持有的公司股份；在申報(bào)離任六個(gè)月后的十
二月內(nèi)通過(guò)深圳證券交易所掛牌交易出售公司股票數(shù)量占本人所持有公司股票
總數(shù)的比例不超過(guò) 50%；所持股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價(jià)格不低
于發(fā)行價(jià)；在股份鎖定期屆滿后的兩年內(nèi)，第一年轉(zhuǎn)讓的股份不超過(guò)所持公司股
份的 50%，兩年內(nèi)累計(jì)轉(zhuǎn)讓不超過(guò)所持有公司股份總額的 100%；公司上市后 6
個(gè)月內(nèi)如公司股票連續(xù) 20 個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)均低于發(fā)行價(jià)，或者上市后 6 個(gè)月
期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)，持有公司股票的鎖定期限自動(dòng)延長(zhǎng) 6 個(gè)月；如遇除權(quán)除
息事項(xiàng)，上述發(fā)行價(jià)作相應(yīng)調(diào)整；不會(huì)因職務(wù)變更、離職等原因而拒絕履行上述
承諾。
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美格智能 招股意向書(shū)摘要
公司股東鳳凰投資承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或
者委托他人管理其直接或間接持有的發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不
由發(fā)行人回購(gòu)其直接或間接持有的發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份；所持股
票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價(jià)格不低于發(fā)行價(jià)；在股份鎖定期屆滿后
的兩年內(nèi)，第一年轉(zhuǎn)讓的股份不超過(guò)所持公司股份的 90%，兩年內(nèi)累計(jì)轉(zhuǎn)讓不超
過(guò)所持有公司股份總額的 100%。
公司股東兆格投資承諾：本公司自發(fā)行人股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不
轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或間接持有的發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股
份，也不由發(fā)行人回購(gòu)其直接或間接持有的發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股
份；所持股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價(jià)格不低于發(fā)行價(jià)；在股份鎖
定期屆滿后的兩年內(nèi)，第一年轉(zhuǎn)讓的股份不超過(guò)所持公司股份的 90%，兩年內(nèi)累
計(jì)轉(zhuǎn)讓不超過(guò)所持有公司股份總額的 100%。
持有兆格投資股權(quán)的公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾：在任職期間，
將向公司申報(bào)所直接或間接持有的公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)
讓的股份不超過(guò)所直接或間接持有的公司股份總數(shù)的百分之二十五。離職后半年
內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓所直接或間接持有的公司股份；在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二月內(nèi)通過(guò)
深圳證券交易所掛牌交易出售公司股票數(shù)量占本人所持有公司股票總數(shù)的比例
不超過(guò) 50%；所持股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價(jià)格不低于發(fā)行價(jià)；
在股份鎖定期屆滿后的兩年內(nèi)，第一年轉(zhuǎn)讓的股份不超過(guò)所持公司股份的 90%，
兩年內(nèi)累計(jì)轉(zhuǎn)讓不超過(guò)所持有公司股份總額的 100%。公司上市后 6 個(gè)月內(nèi)如公
司股票連續(xù) 20 個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)均低于發(fā)行價(jià)，或者上市后 6 個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)
低于發(fā)行價(jià)，持有公司股票的鎖定期限自動(dòng)延長(zhǎng) 6 個(gè)月；如遇除權(quán)除息事項(xiàng)，上
述發(fā)行價(jià)作相應(yīng)調(diào)整；不會(huì)因職務(wù)變更、離職等原因而拒絕履行上述承諾。
公司股東王平、王成除遵守上述承諾外，還作出如下承諾：本人所持發(fā)行
人股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，減持股份應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)及深圳證券交
易所規(guī)則要求，減持方式包括二級(jí)市場(chǎng)集中競(jìng)價(jià)交易、大宗交易等深圳證券交易
所認(rèn)可的合法方式；本人通過(guò)深圳證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易減持所持有的發(fā)行人
股份前，將在首次賣出的 15 個(gè)交易日前預(yù)先通知發(fā)行人并予以公告減持計(jì)劃，
按照深圳證券交易所的規(guī)則及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地履行信息披露義務(wù)。
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美格智能 招股意向書(shū)摘要
公司股東鳳凰投資、兆格投資除遵守上述承諾外，還作出如下承諾：本公
司所持發(fā)行人股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，減持股份應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)及
深圳證券交易所規(guī)則要求，減持方式包括二級(jí)市場(chǎng)集中競(jìng)價(jià)交易、大宗交易等深
圳證券交易所認(rèn)可的合法方式；本公司在減持所持有的發(fā)行人股份前，將提前三
個(gè)交易日通知發(fā)行人并予以公告，按照深圳證券交易所的規(guī)則及時(shí)、準(zhǔn)確、完整
地履行信息披露義務(wù)。
二、滾存未分配利潤(rùn)分配方案
根據(jù)公司 2016 年度第三次臨時(shí)股東大會(huì)決議，本次發(fā)行前的滾存未分配利
潤(rùn)由本次發(fā)行后的新老股東共同享有。
三、本次發(fā)行后公司股利分配政策
根據(jù)股東大會(huì)審議通過(guò)的上市后有效的《公司章程（草案）》，有關(guān)股利分配
的規(guī)定如下：
公司重視對(duì)投資者的合理回報(bào)，以及股東的要求和意愿，在考慮公司自身的
財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、盈利能力、現(xiàn)金流狀況、未來(lái)投資等實(shí)際情況，以及外部融資環(huán)境等
因素，著眼于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)和可持續(xù)發(fā)展，以期實(shí)現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展與對(duì)投資者
的持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)分紅回報(bào)的有機(jī)統(tǒng)一。
（一）利潤(rùn)分配的形式
公司采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。公司優(yōu)先采用
現(xiàn)金分紅的利潤(rùn)分配方式。
（二）利潤(rùn)分配期期間間隔
公司每年按當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的母公司可供分配利潤(rùn)的規(guī)定比例向股東分配股利。在
有條件的情況下，公司可以進(jìn)行中期利潤(rùn)分配。
（三）利潤(rùn)分配的條件
1、現(xiàn)金分紅的具體條件和比例
除特殊情況外，公司在當(dāng)年盈利且累計(jì)未分配利潤(rùn)為正，并滿足公司正常法
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美格智能 招股意向書(shū)摘要
定公積金的情況下，采取現(xiàn)金方式分配股利，最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利
潤(rùn)不少于公司最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的 30%。
特殊情況是指：（1）公司未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購(gòu)資產(chǎn)或購(gòu)買設(shè)備
累計(jì)支出達(dá)到或超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%，且超過(guò) 5,000 萬(wàn)元；（2）
公司未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購(gòu)資產(chǎn)或購(gòu)買設(shè)備累計(jì)支出達(dá)到或超過(guò)公司
最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 10%，可以不進(jìn)行現(xiàn)金分配。
公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮公司所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈
利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，提出差異化的現(xiàn)金
分紅政策：
（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，
現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 80%；
（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，
現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 40%；
（3）公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，
現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 20%。
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照上述第（3）項(xiàng)
規(guī)定處理。
2、股票股利的具體條件
公司在經(jīng)營(yíng)情況良好，并且董事會(huì)認(rèn)為公司股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹
配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時(shí)，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的
條件下，提出股票股利分配預(yù)案。
（四）分配政策決策機(jī)制與程序
1、公司的利潤(rùn)分配方案由總經(jīng)理擬訂后提交公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議。董
事會(huì)就利潤(rùn)分配方案的合理性進(jìn)行充分討論，形成專項(xiàng)決議后提交股東大會(huì)審
議。
董事會(huì)在制定現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)
機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表
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明確意見(jiàn)。
獨(dú)立董事還可以征集中小股東的意見(jiàn)，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì)審
議。
股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，公司應(yīng)當(dāng)通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股
東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求，及時(shí)答復(fù)
中小股東關(guān)心的問(wèn)題。
2、公司因特殊情況而不進(jìn)行現(xiàn)金分紅時(shí)，董事會(huì)就不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的具體
原因、公司留存收益的確切用途及預(yù)計(jì)投資收益等事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)說(shuō)明，經(jīng)獨(dú)立董
事發(fā)表意見(jiàn)后提交股東大會(huì)審議，并在公司指定媒體上予以披露。
（五）利潤(rùn)分配政策的調(diào)整
如遇到戰(zhàn)爭(zhēng)、自然災(zāi)害等不可抗力，或者公司外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境變化并對(duì)公司生
產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大影響，或公司自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生較大變化時(shí)，公司可對(duì)利潤(rùn)分配
政策進(jìn)行調(diào)整。
公司調(diào)整利潤(rùn)分配政策應(yīng)由董事會(huì)做出專題論述，詳細(xì)論證調(diào)整理由，形成
書(shū)面論證報(bào)告并經(jīng)獨(dú)立董事審議后提交股東大會(huì)特別決議通過(guò)。
四、穩(wěn)定股價(jià)的預(yù)案
為維護(hù)公眾投資者利益，公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事（不含獨(dú)立
董事）及高級(jí)管理人員承諾：如果公司首次公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股（A 股）并上
市后三年內(nèi)公司股票連續(xù) 20 個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)均低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每
股凈資產(chǎn)（如果公司因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本等原因進(jìn)行除權(quán)、除息的，
則相關(guān)的計(jì)算對(duì)比方法按照深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定作除權(quán)除息處理，下同）
時(shí)，公司將啟動(dòng)以下穩(wěn)定股價(jià)的預(yù)案。具體措施如下：
（一）穩(wěn)定股價(jià)的原則
為兼顧全體股東的即期利益和長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，有利于公司健康發(fā)展和市場(chǎng)穩(wěn)定，
當(dāng)公司股價(jià)出現(xiàn)需啟動(dòng)股價(jià)穩(wěn)定措施的具體條件時(shí)，根據(jù)《公司法》、《證券法》
及中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，并根據(jù)公司實(shí)際情況，公司或有關(guān)
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方將啟動(dòng)有關(guān)穩(wěn)定股價(jià)的措施，以維護(hù)市場(chǎng)公平，切實(shí)保護(hù)投資者特別是中小投
資者的合法權(quán)益。
（二）啟動(dòng)股價(jià)穩(wěn)定措施的具體條件
公司自股票上市之日起三年內(nèi)，出現(xiàn)連續(xù) 20 個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)均低于公司最
近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)的情形（以下簡(jiǎn)稱“啟動(dòng)條件”）時(shí)，應(yīng)啟動(dòng)股價(jià)穩(wěn)
定措施。
在穩(wěn)定股價(jià)的具體措施實(shí)施前，如公司股價(jià)已經(jīng)不滿足上述啟動(dòng)穩(wěn)定股價(jià)措
施的條件，可不再實(shí)施該措施。在穩(wěn)定股價(jià)措施實(shí)施期間，如公司股票連續(xù) 10
個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)均高于最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)或繼續(xù)回購(gòu)或增持公司股
份將導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件時(shí)，將停止實(shí)施股價(jià)穩(wěn)定措施。
（三）穩(wěn)定股價(jià)預(yù)案的措施及順序
當(dāng)上述股價(jià)穩(wěn)定措施啟動(dòng)的具體條件成就時(shí)，公司將根據(jù)市場(chǎng)情況、公司財(cái)
務(wù)狀況和未來(lái)發(fā)展等因素，按順序采取下列措施穩(wěn)定公司股價(jià)：
1、公司回購(gòu)股票
公司為穩(wěn)定股價(jià)之目的回購(gòu)股份，應(yīng)符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，且不應(yīng)導(dǎo)
致公司股權(quán)分布不符合上市條件。
公司董事會(huì)對(duì)回購(gòu)股份作出決議，公司董事承諾就該等回購(gòu)事宜在董事會(huì)中
投贊成票。
公司股東大會(huì)對(duì)回購(gòu)股份做出決議，該決議須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)
的三分之二以上通過(guò)，公司控股股東、實(shí)際控制人承諾就該等回購(gòu)事宜在股東大
會(huì)中投贊成票。
公司為穩(wěn)定股價(jià)進(jìn)行股份回購(gòu)時(shí)，除應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要
求之外，還應(yīng)符合下列各項(xiàng)條件：（1）公司單次用于回購(gòu)股份的資金不低于上一
會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)的20%；（2）單一會(huì)計(jì)年度用于穩(wěn)定
股價(jià)的回購(gòu)資金累計(jì)不超過(guò)上一會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)的
50%。
2、控股股東、實(shí)際控制人增持股票
當(dāng)下列任一條件發(fā)生時(shí)，公司控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)在符合相關(guān)法律法規(guī)
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及規(guī)范性文件的條件和要求的前提下，對(duì)公司股票進(jìn)行增持：（1）公司回購(gòu)股份
方案實(shí)施完畢之次日起的連續(xù)10個(gè)交易日每日股票收盤(pán)價(jià)均低于最近一期經(jīng)審
計(jì)的每股凈資產(chǎn)；（2）公司回購(gòu)股份方案實(shí)施完畢之次日起的3個(gè)月內(nèi)啟動(dòng)條件
被再次觸發(fā)。
控股股東、實(shí)際控制人為穩(wěn)定股價(jià)增持股票時(shí)，除應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)
范性文件的要求之外，還應(yīng)符合下列各項(xiàng)條件：（1）控股股東、實(shí)際控制人單次
用于增持股份的資金金額不低于其上一會(huì)計(jì)年度自發(fā)行人所獲得的稅后現(xiàn)金分
紅金額的20%；（2）控股股東、實(shí)際控制人單一會(huì)計(jì)年度用于增持股份的資金金
額不超過(guò)其上一會(huì)計(jì)年度自發(fā)行人所獲得的稅后現(xiàn)金分紅金額的50%。
控股股東、實(shí)際控制人承諾在增持計(jì)劃完成后的6個(gè)月內(nèi)將不出售所增持的
股份。
3、董事、高級(jí)管理人員增持股票
當(dāng)下列任一條件發(fā)生時(shí)，在公司領(lǐng)取薪酬且屆時(shí)在任的公司董事（不包括獨(dú)
立董事）、高級(jí)管理人員應(yīng)在符合相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的條件和要求的前
提下，對(duì)公司股票進(jìn)行增持：（1）控股股東、實(shí)際控制人增持股份方案實(shí)施完畢
之次日起的連續(xù)10個(gè)交易日每日股票收盤(pán)價(jià)均低于最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資
產(chǎn)；（2）控股股東、實(shí)際控制人增持股份方案實(shí)施完畢之次日起的3個(gè)月內(nèi)啟動(dòng)
條件被再次觸發(fā)。
有增持義務(wù)的公司董事、高級(jí)管理人員為穩(wěn)定股價(jià)增持股票時(shí)，除應(yīng)符合相
關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求之外，還應(yīng)符合下列各項(xiàng)條件：（1）單次用于增
持股份的資金不低于上一年度從公司獲取的稅后薪酬及稅后現(xiàn)金分紅總額的
20%；（2）單一會(huì)計(jì)年度用于增持股份的資金不超過(guò)董事、高級(jí)管理人員上年度
稅后薪酬及稅后現(xiàn)金分紅總額的50%。
有增持義務(wù)的公司董事、高級(jí)管理人員承諾，在增持計(jì)劃完成后的6個(gè)月內(nèi)
將不出售所增持的股份。
公司未來(lái)若有新聘的董事（不包括獨(dú)立董事）、高級(jí)管理人員且其從公司領(lǐng)
取薪酬，均應(yīng)當(dāng)履行公司發(fā)行上市時(shí)董事、高級(jí)管理人員已作出的相應(yīng)承諾。公
司將促使該等新聘任的董事和高級(jí)管理人員根據(jù)本預(yù)案及相關(guān)約束措施出具承
諾書(shū)。
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（四）穩(wěn)定股價(jià)措施的啟動(dòng)程序
公司回購(gòu)股票：（1）公司董事會(huì)應(yīng)在上述公司回購(gòu)啟動(dòng)條件觸發(fā)之日起的5
個(gè)工作日內(nèi)作出回購(gòu)股份的決議；（2）公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在做出回購(gòu)股份決議后的
2個(gè)工作日內(nèi)公告董事會(huì)決議、回購(gòu)股份預(yù)案，并發(fā)布召開(kāi)股東大會(huì)的通知；（3）
公司應(yīng)在股東大會(huì)做出決議之次日起啟動(dòng)回購(gòu)，并應(yīng)在履行相關(guān)法定手續(xù)后的30
個(gè)交易日內(nèi)實(shí)施完畢；（4）公司回購(gòu)方案實(shí)施完畢后，應(yīng)在2個(gè)工作日內(nèi)公告公
司股份變動(dòng)報(bào)告，并在10日內(nèi)依法注銷所回購(gòu)的股份，辦理工商變更登記手續(xù)。
控股股東、實(shí)際控制人及董事、高級(jí)管理人員增持股票：（1）公司董事會(huì)應(yīng)
在控股股東、實(shí)際控制人及董事、高級(jí)管理人員增持條件觸發(fā)之日起2個(gè)交易日
內(nèi)做出增持公告；（2）控股股東、實(shí)際控制人及董事、高級(jí)管理人員應(yīng)在增持公
告作出之次日起啟動(dòng)增持，并應(yīng)在履行相關(guān)法定手續(xù)后的15個(gè)交易日內(nèi)實(shí)施完
畢。
（五）穩(wěn)定股價(jià)預(yù)案的終止條件
自股價(jià)穩(wěn)定方案公告之日，若出現(xiàn)以下任一情形，則視為本次穩(wěn)定股價(jià)措施
實(shí)施完畢及承諾履行完畢，已公告的穩(wěn)定股價(jià)方案終止執(zhí)行：
1、公司股票連續(xù)10個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)均高于公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈
資產(chǎn)；
2、繼續(xù)回購(gòu)或增持公司股份將導(dǎo)致公司股權(quán)不符合上市條件；
3、繼續(xù)增持股票將導(dǎo)致控股股東、實(shí)際控制人及/或董事及/或高級(jí)管理人
員需要履行要約收購(gòu)義務(wù)且其未計(jì)劃實(shí)施要約收購(gòu)。
五、相關(guān)責(zé)任主體對(duì)招股意向書(shū)信息披露事項(xiàng)的承諾
發(fā)行人承諾：公司招股意向書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，
并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。公司招股意向書(shū)有
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，對(duì)判斷公司是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件
構(gòu)成重大、實(shí)質(zhì)影響的，公司將依法回購(gòu)首次公開(kāi)發(fā)行的全部新股。公司將在中
國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定有關(guān)違法事實(shí)的當(dāng)日進(jìn)行公告，并在 5 個(gè)交易日內(nèi)根據(jù)相關(guān)法律、
法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定召開(kāi)董事會(huì)并發(fā)出召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的通知，審議具
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體回購(gòu)方案；在股東大會(huì)審議通過(guò)回購(gòu)公司股票的方案后，公司將依法通知債權(quán)
人，并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所等主管部門(mén)報(bào)送相關(guān)材料，辦理審批或備案手
續(xù)，然后啟動(dòng)并實(shí)施股份回購(gòu)程序。公司將按照市場(chǎng)價(jià)格和首次公開(kāi)發(fā)行股票的
發(fā)行價(jià)格孰高的原則確定回購(gòu)價(jià)格。市場(chǎng)價(jià)格為實(shí)施回購(gòu)程序前一個(gè)交易日的收
盤(pán)價(jià)，若前一個(gè)交易日公司股票停牌，則以停牌前最后一個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)為準(zhǔn)。
公司上市后發(fā)生除權(quán)除息事項(xiàng)的，上述回購(gòu)價(jià)格和回購(gòu)股份數(shù)量將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)
整。如公司招股意向書(shū)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證
券交易中遭受損失的，公司將依法賠償投資者損失。公司未能履行上述承諾時(shí)，
應(yīng)及時(shí)、充分披露其未能履行、無(wú)法履行或無(wú)法按期履行的具體原因；提出補(bǔ)充
承諾或替代承諾，以盡可能保護(hù)公司及其投資者的權(quán)益；將上述補(bǔ)充承諾或替代
承諾提交公司股東大會(huì)審議；公司違反承諾給投資者造成損失的，將依法對(duì)投資
者進(jìn)行賠償。
控股股東、實(shí)際控制人承諾：如公司招股意向書(shū)被相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定存在虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，對(duì)判斷公司是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)
成重大、實(shí)質(zhì)影響的，本人將在證券監(jiān)督管理部門(mén)作出上述認(rèn)定時(shí)，依法購(gòu)回首
次公開(kāi)發(fā)行時(shí)已公開(kāi)發(fā)售的原限售股份（如有），并于 5 個(gè)交易日內(nèi)啟動(dòng)購(gòu)回程
序，購(gòu)回價(jià)格以發(fā)行人股票發(fā)行價(jià)格和有關(guān)違法事實(shí)被監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定之日前 30
個(gè)交易日發(fā)行人股票交易均價(jià)的孰高者確定；發(fā)行人上市后發(fā)生除權(quán)除息事項(xiàng)
的，上述發(fā)行價(jià)格及購(gòu)回股份數(shù)量應(yīng)做相應(yīng)調(diào)整。如公司招股意向書(shū)存在虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將在該等
違法事實(shí)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定后 30 天內(nèi)依法賠償投資者損失。
發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾：如公司招股意向書(shū)存在虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將在該等
違法事實(shí)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定后 30 天內(nèi)依法賠償投資者損失。
六、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)依法賠償投資者損失的承諾
保薦機(jī)構(gòu)承諾：若因本公司為發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行制作、出具的文件有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本公司將先行賠償投資
者損失。
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發(fā)行人律師承諾：君悅為發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票所制作、出具的文件不存
在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的情形，對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承
擔(dān)法律責(zé)任。
若因君悅未能依照適用的法律法規(guī)、規(guī)范性文件及行業(yè)準(zhǔn)則的要求勤勉盡責(zé)
地履行法定職責(zé)而導(dǎo)致為發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票制作、出具的文件有虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成直接經(jīng)濟(jì)損失的，君悅將按照中國(guó)
證券監(jiān)督管理委員會(huì)作出的有效認(rèn)定或有管轄權(quán)的人民法院依照法律程序作出
的有效司法裁決，依法賠償投資者損失，賠償數(shù)額以與投資者協(xié)商一致確定的結(jié)
果、有效的行政決定、最終的司法裁決確定。
審計(jì)機(jī)構(gòu)承諾：本所為發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票事宜制作、出具的文件有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損
失。
七、相關(guān)責(zé)任主體未履行承諾的約束措施
為督促發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、持股 5%以上股東、董事、監(jiān)事
及高級(jí)管理人員嚴(yán)格履行公開(kāi)承諾事項(xiàng)，公司制定了以下承諾履行約束措施：
（一）發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、持股 5%以上股東、公司董事、
監(jiān)事及高級(jí)管理人員等責(zé)任主體未履行公開(kāi)承諾事項(xiàng)，公司應(yīng)在未履行承諾的事
實(shí)得到確認(rèn)的 2 個(gè)交易日內(nèi)公告相關(guān)情況。上述事實(shí)確認(rèn)的時(shí)間指下述時(shí)間的較
早者：
1、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定時(shí)；
2、保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)定時(shí)；
3、獨(dú)立董事認(rèn)定時(shí)；
4、監(jiān)事會(huì)認(rèn)定時(shí)；
5、公司關(guān)鍵管理人員知道或應(yīng)當(dāng)知道時(shí)。
（二）公司未履行公開(kāi)承諾時(shí)，公司應(yīng)在未履行承諾的事實(shí)得到確認(rèn) 2 個(gè)交
易日內(nèi)公告相關(guān)情況，公司將在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上公開(kāi)作出解釋并向投資者
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道歉，盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，盡可能地保護(hù)公司投
資者利益。
（三）若公司控股股東、實(shí)際控制人、持股 5%以上股東未履行公開(kāi)承諾，
公司應(yīng)在未履行承諾的事實(shí)得到確認(rèn)的 2 個(gè)交易日內(nèi)公告相關(guān)情況，公司控股股
東、實(shí)際控制人、持股 5%以上股東將在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上公開(kāi)作出解釋并
向投資者道歉。在事實(shí)被認(rèn)當(dāng)年公司向股東分紅時(shí)，控股股東、實(shí)際控制人、持
股 5%以上股東自愿將其分紅所得交由公司代管，作為履行承諾的保證。如果當(dāng)
年分紅已經(jīng)完成，控股股東、實(shí)際控制人自愿將下一年分紅所得交由公司代管，
作為履行承諾的保證。
（四）若公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員未履行公開(kāi)承諾，公司不得將其作
為股權(quán)激勵(lì)對(duì)象，或調(diào)整出已開(kāi)始實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)方案的行權(quán)名單；視情節(jié)輕重
公司可以對(duì)未履行承諾的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，采取扣減績(jī)效薪酬、降薪、
降職、停職、撤職等處罰措施。
（五）上市公司將在定期報(bào)告中披露上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、
持股 5%以上股東、公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的公開(kāi)承諾履行情況和未履
行承諾時(shí)的補(bǔ)救及改正情況。
（六）對(duì)于公司未來(lái)新聘的董事、高級(jí)管理人員，公司也將要求其履行公司
發(fā)行上市時(shí)董事、高級(jí)管理人員關(guān)于股價(jià)穩(wěn)定預(yù)案已作出的相應(yīng)承諾要求。
（七）如果公司、控股股東、實(shí)際控制人、持股 5%以上股東、董事、監(jiān)事
及高級(jí)管理人員未履行公開(kāi)承諾，收到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的立案調(diào)查，或受相關(guān)處罰；公
司將積極協(xié)助和配合監(jiān)管機(jī)構(gòu)的調(diào)查，或協(xié)助執(zhí)行相關(guān)處罰。
八、攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施
本次發(fā)行完成后，隨著募集資金的到位，公司總股本將有所增加，由于募集
資金投資項(xiàng)目的實(shí)施需要一定時(shí)間，在項(xiàng)目全部建成后才能逐步達(dá)到預(yù)期的收益
水平，因此公司營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)較難立即實(shí)現(xiàn)同步增長(zhǎng)，故公司短期內(nèi)存在每
股收益被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。
在本次發(fā)行的募集資金到位后，公司的凈資產(chǎn)將大幅增加，而本次募集資金
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投資項(xiàng)目需要一定的建設(shè)期和試運(yùn)營(yíng)期，達(dá)到預(yù)期效益尚需要一定時(shí)間。因此，
根據(jù)上述測(cè)算，本次公開(kāi)發(fā)行可能導(dǎo)致公司發(fā)行當(dāng)年每股收益較上年同期出現(xiàn)下
降。本次發(fā)行募集資金到位當(dāng)年公司的即期回報(bào)存在短期內(nèi)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，特提
請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
公司董事會(huì)對(duì)公司本次融資攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了分析，制訂了填補(bǔ)即
期回報(bào)措施，董事和高級(jí)管理人員對(duì)切實(shí)履行填補(bǔ)回報(bào)措施做出了承諾，并就此
形成議案提交公司 2016 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。
九、主要風(fēng)險(xiǎn)因素
（一）市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)
公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為 4G 通信技術(shù)開(kāi)發(fā)服務(wù)、智能終端產(chǎn)品設(shè)計(jì)研發(fā)以及移動(dòng)
智能終端的精密組件制造。報(bào)告期內(nèi)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入主要來(lái)源于 4G 技術(shù)行業(yè)
應(yīng)用以及精密組件，其中 4G 技術(shù)行業(yè)應(yīng)用包括基于 4G 技術(shù)的開(kāi)發(fā)服務(wù)和 4G 通
信模塊及智能終端。隨著公司對(duì)基于 4G 通信技術(shù)的研發(fā)投入持續(xù)增加以及市場(chǎng)
開(kāi)拓力度的提高，公司在 4G 技術(shù)行業(yè)應(yīng)用的收入和毛利占比逐漸提高，公司的
主營(yíng)業(yè)務(wù)收入從 2014 年度的 30,156.76 萬(wàn)元增至 2016 年度的 47,786.03 萬(wàn)元。
4G 技術(shù)行業(yè)應(yīng)用的收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比重從 11.35%上升到 25.31%，毛利占比
從 21.96%上升到 47.99%，精密組件收入占比和毛利占比呈逐年下降趨勢(shì)。
雖然 4G 行業(yè)發(fā)展前景廣闊，但隨著進(jìn)入行業(yè)的企業(yè)增加及投入加大，市場(chǎng)
競(jìng)爭(zhēng)將愈發(fā)激烈，如果公司不能在研發(fā)、生產(chǎn)方面持續(xù)保持競(jìng)爭(zhēng)力，將對(duì)公司持
續(xù)盈利能力帶來(lái)不利影響。
（二）應(yīng)收賬款壞賬風(fēng)險(xiǎn)
根據(jù)行業(yè)慣例，公司精密組件銷售通常會(huì)給客戶 30 天至 90 天不等的信用期，
隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大，公司應(yīng)收賬款余額相應(yīng)增加。截至 2016 年 12 月 31 日，
公司應(yīng)收賬款凈額 13,990.16 萬(wàn)元，占流動(dòng)資產(chǎn)比例為 37.58%，占比較高。
雖然公司目前應(yīng)收賬款回收情況良好，但受宏觀經(jīng)濟(jì)以及移動(dòng)智能終端產(chǎn)業(yè)
增長(zhǎng)放緩的影響，如果客戶經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大不利變化，則公司應(yīng)收賬款存在壞
賬風(fēng)險(xiǎn)。
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（三）發(fā)出商品退還風(fēng)險(xiǎn)
報(bào)告期各期末，公司存貨余額分別為 7,288.51 萬(wàn)元、11,800.53 萬(wàn)元和
9,384.76 萬(wàn)元，其中發(fā)出商品占存貨余額比重較高，分別為 62.39%、74.15%和
42.84%。發(fā)出商品金額較大與公司精密結(jié)構(gòu)件產(chǎn)品銷售收入確認(rèn)方式有關(guān)。精密
結(jié)構(gòu)件產(chǎn)品按銷售訂單進(jìn)行生產(chǎn)，產(chǎn)品生產(chǎn)完畢后由公司安排發(fā)貨送往客戶，客
戶簽收后由其品質(zhì)中心抽檢確認(rèn)合格。公司由業(yè)務(wù)人員與客戶定期進(jìn)行對(duì)賬，核
對(duì)已發(fā)出商品數(shù)量、單價(jià)、金額、產(chǎn)品品種等，于次月對(duì)賬日前經(jīng)雙方確認(rèn)無(wú)誤
后，公司方確認(rèn)風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬已轉(zhuǎn)移并確認(rèn)收入，向客戶開(kāi)具發(fā)票。公司在貨物發(fā)出
后將其從庫(kù)存商品轉(zhuǎn)至發(fā)出商品，雙方對(duì)賬確認(rèn)完畢前，公司均按發(fā)出商品處理。
由于精密結(jié)構(gòu)件產(chǎn)品均為客戶定制產(chǎn)品，發(fā)出商品退貨后無(wú)法重新銷售，需
要全額計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，如果發(fā)生發(fā)出商品大額退還情況，將對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)
產(chǎn)生不利影響。
（四）精密組件毛利率下降風(fēng)險(xiǎn)
近年來(lái)國(guó)產(chǎn)手機(jī)廠商開(kāi)拓海外市場(chǎng)成為趨勢(shì)，華為、中興通訊、聯(lián)想、小米
等國(guó)產(chǎn)手機(jī)廠商紛紛在海外建立銷售渠道。同時(shí)越南、印度等發(fā)展中國(guó)家利用廉
價(jià)資源、勞動(dòng)力優(yōu)勢(shì)加入智能手機(jī)制造業(yè)，致使智能手機(jī)海外市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)趨于激烈。
市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇導(dǎo)致智能手機(jī)毛利率存在下降風(fēng)險(xiǎn)。公司生產(chǎn)的精密組件作為智能
手機(jī)等移動(dòng)智能終端的主要結(jié)構(gòu)件，受海外整機(jī)產(chǎn)品價(jià)格波動(dòng)影響，存在毛利率
下滑風(fēng)險(xiǎn)。
（五）租賃無(wú)產(chǎn)權(quán)證書(shū)的土地及地上建筑物的風(fēng)險(xiǎn)
公司目前的廠房、宿舍及辦公場(chǎng)所均為租賃取得。截至本招股意向書(shū)摘要簽
署日，公司向鳳凰股份租賃位于深圳市寶安區(qū)福永鳳凰第四工業(yè)區(qū)嶺下路 5 號(hào)方
格科技園和深圳市寶安區(qū)福永鳳凰第一工業(yè)區(qū)興業(yè)路 46 號(hào)，建筑面積合計(jì)
42,044.00 平方米。除位于深圳市寶安區(qū)福永街道鳳凰第四工業(yè)區(qū)的一處建筑面
積為 5,390.13 ㎡的 B 棟廠房，出租方鳳凰股份持有深圳市國(guó)土資源和房產(chǎn)管理
局頒發(fā)的深房地字第 5000382275 號(hào)《房地產(chǎn)證》外，其余發(fā)行人承租的土地及
房屋，出租方均未提供該租賃物業(yè)的相關(guān)權(quán)屬證明。上述兩處租賃房產(chǎn)存在被政
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府部門(mén)依法責(zé)令拆除的風(fēng)險(xiǎn)，如果該等房屋被依法責(zé)令拆除、改變用途將導(dǎo)致公
司停工、搬遷，由此對(duì)公司正常經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。
（六）客戶集中風(fēng)險(xiǎn)
報(bào)告期內(nèi)，公司向前五名主要客戶的銷售額占營(yíng)業(yè)收入的比例為 44.71%、
54.26%和 53.03%。公司的主要客戶包括 TCL、渴望通信、中興通訊、萬(wàn)利達(dá)、華
為終端等，隨著公司業(yè)務(wù)發(fā)展，客戶結(jié)構(gòu)不斷優(yōu)化，與主要客戶合作關(guān)系日益密
切。
長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系使公司銷售收入具有穩(wěn)定性和持續(xù)性，但客戶過(guò)于集中
仍可能給本公司經(jīng)營(yíng)帶來(lái)一定風(fēng)險(xiǎn)。如果上述客戶生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)發(fā)生重大不利變化，
將對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斐刹焕绊憽?br/> （七）稅收優(yōu)惠政策變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)
公司 2013 年 10 月獲得《高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)》(證書(shū)編號(hào)：GR201344200791)，
證書(shū)有效期三年；公司于 2016 年進(jìn)行高新復(fù)審，并獲得《高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)》
（證書(shū)編號(hào)：GR201644202752），證書(shū)有效期三年。報(bào)告期內(nèi)公司適用所得稅率
為 15%。公司根據(jù)財(cái)稅 [2015]119 號(hào)《關(guān)于完善研究開(kāi)發(fā)費(fèi)用稅前加計(jì)扣除政策
的通知》規(guī)定，享受研究開(kāi)發(fā)費(fèi)用企業(yè)所得稅前加計(jì)扣除優(yōu)惠政策。
報(bào)告期內(nèi)，公司稅收優(yōu)惠占利潤(rùn)總額比例情況如下：
單位：萬(wàn)元
稅收優(yōu)惠項(xiàng)目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
所得稅優(yōu)惠 414.29 350.11 280.75
研發(fā)費(fèi)用加計(jì)扣除 60.72 126.19 89.14
稅收優(yōu)惠合計(jì) 475.01 476.30 369.89
當(dāng)期利潤(rùn)總額 4,142.94 3,501.09 2,807.46
稅收優(yōu)惠占利潤(rùn)總額比例 11.47% 13.60% 13.17%
如果未來(lái)國(guó)家及地方政府主管機(jī)關(guān)對(duì)高新技術(shù)企業(yè)的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)發(fā)生變更或者
研究開(kāi)發(fā)費(fèi)用稅前加計(jì)扣除政策發(fā)生變化，致使公司不再符合高新技術(shù)企業(yè)要求
或者對(duì)稅收優(yōu)惠政策作出不利調(diào)整，將對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和盈利產(chǎn)生不利影響。
（八）核心技術(shù)人員流失和核心技術(shù)泄露風(fēng)險(xiǎn)
無(wú)線通信模塊與技術(shù)開(kāi)發(fā)服務(wù)對(duì)核心技術(shù)人員存在依賴性，掌握行業(yè)核心技
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美格智能 招股意向書(shū)摘要
術(shù)與保持核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定是公司生存和發(fā)展的根本。公司主要產(chǎn)品應(yīng)用的領(lǐng)域
和行業(yè)較多，產(chǎn)品的升級(jí)更新依賴公司自主培養(yǎng)的富有項(xiàng)目實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的管理和技
術(shù)團(tuán)隊(duì)。特別是隨著通信技術(shù)更新速度加快，行業(yè)內(nèi)面臨人員流動(dòng)率高、知識(shí)結(jié)
構(gòu)更新快、人力成本持續(xù)上升的問(wèn)題。此外，公司目前無(wú)線通信模塊和智能終端
產(chǎn)品除前期方案設(shè)計(jì)由公司完成外，制造通過(guò)委外加工的方式交由其他公司完成，
存在技術(shù)泄密風(fēng)險(xiǎn)。
雖然公司與核心技術(shù)人員、外協(xié)廠商均簽訂了《保密協(xié)議》，但若未來(lái)發(fā)生
較大規(guī)模的核心技術(shù)人員流失或核心技術(shù)外泄，將對(duì)公司產(chǎn)品的研發(fā)進(jìn)程、技術(shù)
領(lǐng)先地位及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生不利影響。
十、財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)截止日后主要財(cái)務(wù)信息及經(jīng)營(yíng)狀況
（一）2017 年 1-3 月的主要財(cái)務(wù)信息
公司 2017 年 1-3 月及可比期間的相關(guān)財(cái)務(wù)信息未經(jīng)審計(jì)，但已經(jīng)立信會(huì)計(jì)
師審閱。
根據(jù)立信會(huì)計(jì)師出具的[2017]第 ZI10574 號(hào)審閱報(bào)告，公司 2017 年第一季
度合并財(cái)務(wù)報(bào)表主要項(xiàng)目及上年同期對(duì)比情況如下表：
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 2017 年 1-3 月 2016 年 1-3 月 同比變動(dòng)
營(yíng)業(yè)收入 10,440.25 10,061.95 3.76%
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 814.80 533.62 52.69%
利潤(rùn)總額 846.73 541.61 56.34%
凈利潤(rùn) 718.62 455.66 57.71%
歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn) 718.62 455.66 57.71%
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于
691.49 448.55 54.16%
母公司凈利潤(rùn)
2017 年 1-3 月，公司營(yíng)業(yè)收入同比小幅增長(zhǎng) 3.76%，同時(shí)受益于成本有效控
制等因素，盈利水平明顯提升，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng) 57.71%。
（二）2017 年 1-3 月的主要經(jīng)營(yíng)狀況
2017 年 1-3 月，公司經(jīng)營(yíng)情況良好，主要業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、稅
收政策以及其他可能影響投資者判斷的重大事項(xiàng)等方面未發(fā)生重大變化。公司經(jīng)
營(yíng)狀況穩(wěn)定，未發(fā)生重大變化，不存在業(yè)績(jī)大幅下降的情況。
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十一、2017 年 1-6 月的預(yù)計(jì)經(jīng)營(yíng)情況
根據(jù)行業(yè)總體概況、自身具體經(jīng)營(yíng)情況及 2017 年 1-3 月已實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，
公司預(yù)計(jì) 2017 年 1-6 月?tīng)I(yíng)業(yè)收入為 24,618.80 萬(wàn)元至 26,138.80 萬(wàn)元，較 2016
年 1-6 月同比增長(zhǎng) 16.69%至 23.90%；預(yù)計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所
有者的凈利潤(rùn)為 1,337.17 萬(wàn)元至 1,490.86 萬(wàn)元，較 2016 年 1-6 月同比增長(zhǎng)
7.71%至 20.09%（上述預(yù)計(jì)經(jīng)營(yíng)情況未經(jīng)發(fā)行人會(huì)計(jì)師審閱）。
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第二節(jié) 本次發(fā)行概況
一、本次發(fā)行基本情況
股票種類： 人民幣普通股（A 股）
每股面值： 人民幣 1.00 元
發(fā)行股數(shù)及比例： 本次公司擬公開(kāi)發(fā)行股份不超過(guò) 2,667 萬(wàn)股，占發(fā)行
后公司股份總數(shù)的比例不低于 25.00%。
每股發(fā)行價(jià)格： 8.96 元/股
發(fā)行市盈率： 22.98 倍（每股發(fā)行價(jià)格/每股收益，每股收益按發(fā)行
前一年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的歸屬
于母公司所有者凈利潤(rùn)除以本次發(fā)行后總股本計(jì)算）
發(fā)行前每股凈資產(chǎn)： 2.85 元/股（經(jīng)審計(jì)的截至 2016 年 12 月 31 日歸屬于
母公司所有者權(quán)益除以發(fā)行前總股本計(jì)算）
發(fā)行后每股凈資產(chǎn)： 4.10 元/股（經(jīng)審計(jì)的截至 2016 年 12 月 31 日歸屬于
母公司所有者權(quán)益加上本次發(fā)行募集資金凈額之和
除以本次發(fā)行后總股本計(jì)算）
發(fā)行市凈率： 2.19 倍（每股發(fā)行價(jià)格除以發(fā)行后每股凈資產(chǎn)計(jì)算）
發(fā)行方式： 采用網(wǎng)下向投資者詢價(jià)配售與網(wǎng)上向社會(huì)公眾投資
者定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式，或中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求或認(rèn)可
的其他方式
發(fā)行對(duì)象： 符合資格的詢價(jià)對(duì)象和在深圳證券交易所開(kāi)戶的境
內(nèi)自然人、法人等投資者（國(guó)家法律、法規(guī)禁止購(gòu)買
者除外）
發(fā)行地點(diǎn)： 深圳證券交易所
承銷方式： 余額包銷
預(yù)計(jì)募集資金： 23,896.32 萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額為 20,875.65
萬(wàn)元
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美格智能 招股意向書(shū)摘要
發(fā)行費(fèi)用概算： 總額 3,020.67 萬(wàn)元，各項(xiàng)費(fèi)用均為不含稅金額，其
中：承銷及保薦費(fèi) 2,017.00 萬(wàn)元；審計(jì)及驗(yàn)資費(fèi)
393.00 萬(wàn)元；律師費(fèi) 205.00 萬(wàn)元；發(fā)行手續(xù)費(fèi) 35.67
萬(wàn)元；用于本次發(fā)行的信息披露費(fèi)用 370.00 萬(wàn)元
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美格智能 招股意向書(shū)摘要
第三節(jié) 發(fā)行人基本情況
一、發(fā)行人基本信息
公司名稱 深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司
英文名稱 Shenzhen MeiG Smart Technology Co.,Ltd
注冊(cè)資本 人民幣 8,000.00 萬(wàn)元
法定代表人 王平
有限公司成立日期 2007 年 4 月 5 日
股份公司設(shè)立日期 2015 年 5 月 14 日
深圳市寶安區(qū)福永街道鳳凰第四工業(yè)區(qū)嶺下路 5 號(hào) A 幢、B 幢第一、二
住所和郵政編碼 層、第三層 A
郵政編碼：518103
電話號(hào)碼 0755—61163666
傳真號(hào)碼 0755—61163452
互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址 http://www.meigsmart.com
電子郵箱 forge@meigsmart.com
信息披露和投資者關(guān)系 負(fù)責(zé)人：陳岳亮 董事會(huì)秘書(shū)
的部門(mén) 電話號(hào)碼：0755-61163666
二、發(fā)行人歷史沿革及改制重組情況
（一）設(shè)立方式
本公司由方格有限以截至 2014 年 11 月 30 日經(jīng)立信會(huì)計(jì)師審計(jì)的賬面凈資
產(chǎn) 139,822,387.51 元為基準(zhǔn)按 1：0.5722 的比例折股 80,000,000 股，每股 1 元，
其余凈資產(chǎn)計(jì)入資本公積，整體變更為股份有限公司。
2015 年 5 月 14 日，本公司在深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局依法辦理了設(shè)立登記手
續(xù)，領(lǐng)取了注冊(cè)號(hào)為 440306103123004 的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，注冊(cè)資本 8,000
萬(wàn)元。
（二）發(fā)起人及其投入的資產(chǎn)內(nèi)容
本公司發(fā)起人為王平、兆格投資、王成、鳳凰投資。公司系由方格有限整體
變更設(shè)立的股份有限公司。2015 年 5 月 7 日，立信會(huì)計(jì)師出具《驗(yàn)資報(bào)告》（信
會(huì)師報(bào)字[2015]第 310427 號(hào)），對(duì)本次整體變更出資進(jìn)行了驗(yàn)證。
三、發(fā)行人股本情況
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（一）總股本、本次發(fā)行的股份
本次發(fā)行前公司總股本為 8,000 萬(wàn)股。
本次公司擬公開(kāi)發(fā)行股份 2,667 萬(wàn)股，全部為公開(kāi)發(fā)行新股。
公開(kāi)發(fā)行新股數(shù)量合計(jì)占發(fā)行后公司股份總數(shù)的比例不低于 25.00%。
本次發(fā)行前后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表：
發(fā)行前 發(fā)行后
股東名稱 任職
數(shù)量（萬(wàn)股） 比例 數(shù)量（萬(wàn)股） 比例
王平 4,633.60 57.92% 4,633.60 43.44% 董事長(zhǎng)、總經(jīng)理
兆格投資 1,448.00 18.10% 1,448.00 13.57% -
王成 1,158.40 14.48% 1,158.40 10.86% 副董事長(zhǎng)
鳳凰投資 760.00 9.50% 760.00 7.12% -
社會(huì)公眾股 - - 2,667.00 25.00% -
合計(jì) 8,000.00 100.00% 10,667.00 100.00% -
本次發(fā)行前，公司股東中不存在國(guó)家股、國(guó)有法人股股東，亦無(wú)外資股東、
戰(zhàn)略投資者。
（二）前十名股東、前十名自然人股東持股情況
本次發(fā)行前，發(fā)行人前十名股東及其持股情況如下：
序號(hào) 股東名稱 股數(shù)（萬(wàn)股） 持股比例 股份性質(zhì)
1 王平 4,633.60 57.92% 自然人股
2 兆格投資 1,448.00 18.10% 境內(nèi)非法人股
3 王成 1,158.40 14.48% 自然人股
4 鳳凰投資 760.00 9.50% 境內(nèi)法人股
- 合計(jì) 8,000.00 100.00%
本次發(fā)行前，公司股東中無(wú)國(guó)家股、國(guó)有法人股股東，亦無(wú)外資股東、戰(zhàn)略
投資者。
（三）發(fā)起人、控股股東和主要股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系
本次發(fā)行前，王平和王成為兄弟關(guān)系，兆格投資為公司員工持股平臺(tái)，公司
股東之間不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。
四、發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)
（一）主營(yíng)業(yè)務(wù)概況
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公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為以智能手機(jī)為主的終端產(chǎn)品的精密組件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；
以及 4G 通信技術(shù)開(kāi)發(fā)服務(wù)和 4G 通信模塊、智能終端的研發(fā)、銷售。
公司自成立以來(lái)不斷拓展 4G 技術(shù)行業(yè)應(yīng)用和精密組件業(yè)務(wù)，經(jīng)過(guò)多年人才
和技術(shù)積累，在通信、射頻、數(shù)據(jù)傳輸、信號(hào)處理、平臺(tái)軟件等領(lǐng)域形成了較強(qiáng)
的研發(fā)實(shí)力，在模具設(shè)計(jì)、注塑成型、表面處理等精密組件制造領(lǐng)域擁有豐富的
經(jīng)驗(yàn)。公司同時(shí)具備 4G 通信產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)能力和精密組件的研發(fā)制造能力。
1、4G 技術(shù)行業(yè)應(yīng)用
（1）技術(shù)開(kāi)發(fā)服務(wù)
公司根據(jù)智能終端廠商需求，通過(guò)對(duì)下游涉及 4G 技術(shù)的行業(yè)進(jìn)行趨勢(shì)分析，
提供基于 4G 技術(shù)的解決方案，幫助客戶縮短研發(fā)周期，降低開(kāi)發(fā)成本，減少技
術(shù)風(fēng)險(xiǎn)，提高產(chǎn)品綜合競(jìng)爭(zhēng)力。
4G 技術(shù)開(kāi)發(fā)服務(wù)的最終表現(xiàn)形式為向客戶交付設(shè)計(jì)文件，主要包含項(xiàng)目設(shè)
計(jì)原理圖、產(chǎn)品采購(gòu)物料清單、產(chǎn)品 PCB 設(shè)計(jì)文件、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)文檔、產(chǎn)品模
具設(shè)計(jì)文檔、產(chǎn)品軟件源代碼、產(chǎn)品生產(chǎn)線測(cè)試工具以及測(cè)試軟件、產(chǎn)品生產(chǎn)組
裝作業(yè)指導(dǎo)書(shū)、產(chǎn)品生產(chǎn)線不良品及售后維修指導(dǎo)書(shū)等文件?？蛻敉ㄟ^(guò)公司交付
的文件對(duì)終端產(chǎn)品進(jìn)行生產(chǎn)和銷售。
技術(shù)開(kāi)發(fā)服務(wù)應(yīng)用的終端產(chǎn)品主要為 4G 通信模塊、車載終端、工業(yè)路由器、
智能平板以及智能手機(jī)等。上述產(chǎn)品主要應(yīng)用于金融支付、物流 POS 機(jī)、智能電
網(wǎng)、智慧交通、車聯(lián)網(wǎng)等領(lǐng)域。
公司提供的技術(shù)開(kāi)發(fā)服務(wù)分為兩類，一類為產(chǎn)品解決方案，另一類為系統(tǒng)解
決方案。
①產(chǎn)品解決方案
公司在技術(shù)開(kāi)發(fā)服務(wù)中為客戶提供的產(chǎn)品解決方案主要有 Android 系統(tǒng) 4G
智能模塊技術(shù)解決方案、4G 數(shù)字家庭系列產(chǎn)品解決方案、4G 數(shù)傳模塊技術(shù)解決
方案、智能手持終端解決方案等。
②系統(tǒng)解決方案
公司經(jīng)過(guò)多年在物聯(lián)網(wǎng)通信傳輸領(lǐng)域技術(shù)開(kāi)發(fā)的經(jīng)驗(yàn)積累，提供以 4G、LTE
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為代表的物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品和組網(wǎng)技術(shù)，憑借各類應(yīng)用以及組網(wǎng)技術(shù)滿足客戶對(duì)低成本
高品質(zhì)的物聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)方案的定制化需求。
與此同時(shí)公司為企業(yè)和運(yùn)營(yíng)商等客戶提供定制化的物聯(lián)網(wǎng)整體解決方案，涵
蓋產(chǎn)品策劃、開(kāi)發(fā)測(cè)試、運(yùn)營(yíng)推廣以及數(shù)據(jù)分析等服務(wù)。
（2）4G 通信模塊及智能終端
①FORGE 自主品牌通信模塊
智能物流領(lǐng)域 車聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域 金融支付領(lǐng)域
數(shù)字家庭領(lǐng)域 智能安防領(lǐng)域
虛擬現(xiàn)實(shí)領(lǐng)域 智能電網(wǎng)領(lǐng)域 其他應(yīng)用
（2）智能終端
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FDD-LTE：B1/B3/B8/B28
支持頻段
WCDMA:B1/B8
采用高通四核 Cortex A53 1.2Ghz芯片；
支持Rel9 Cat4，下行150Mbps/上行50Mbps；
主要規(guī)格 支持Android 4.4；8GB ROM；1GB 內(nèi)存；4080mAh電池；
支持3.5寸HVGA屏幕；支持遠(yuǎn)程診斷和升級(jí)（FOTA）；
三防級(jí)別：IP65
三防手持智能 應(yīng)用場(chǎng)景 工業(yè)級(jí)設(shè)計(jì)場(chǎng)所、物流、電力、交通、石油石化等領(lǐng)域
終端
WCDMA：850/2100
支持頻段
GSM：850/900/1800
采用高通3G芯片；
1GB Nand+256Mb SDRAM Memory；
主要規(guī)格
支持USB 2.0接口；
采用RJ45接口連接電表
3G/4G通信終 應(yīng)用場(chǎng)景 智能電表、物流、交通等行業(yè)
端
支持TD-LTE/FDD-LTE/TD-SWCDMA/WCDMA/GSM 五模18頻段；
支持頻段
適用于全球漫游市場(chǎng)
采用高通 Cortex A5 芯片；2GB Nand+1GB DDR；
支持雙射頻系統(tǒng)；
主要規(guī)格 采用虛擬卡技術(shù)和云服務(wù)器；
支持Rel9 Cat3，下行100Mbps/上行50Mbps；
通過(guò)CCC認(rèn)證
4G 漫游寶
應(yīng)用場(chǎng)景 運(yùn)營(yíng)商、4G智能設(shè)備廠商、移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)等行業(yè)客戶
2、精密組件
（1）精密模具
公司制造的精密模具主要用于自身的精密結(jié)構(gòu)件的生產(chǎn)制造，根據(jù)不同客戶
的定制化需求，進(jìn)行開(kāi)模、制模，在銷售給客戶的同時(shí)，運(yùn)用于客戶的結(jié)構(gòu)件生
產(chǎn)。
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（2）手機(jī)精密結(jié)構(gòu)件
公司生產(chǎn)的精密結(jié)構(gòu)件主要為手機(jī)結(jié)構(gòu)件，主要包括：外殼結(jié)構(gòu)件及內(nèi)部結(jié)
構(gòu)件（包括內(nèi)部支撐件及連接件），主要客戶包括 TCL、中興、萬(wàn)利達(dá)、渴望等。
手機(jī)精密結(jié)構(gòu)件如下圖：
（3）其他精密結(jié)構(gòu)件
除手機(jī)精密結(jié)構(gòu)件以外，公司還能為智能耳機(jī)、行車記錄儀、無(wú)線路由器等
產(chǎn)品提供配套的精密結(jié)構(gòu)件。
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（二）經(jīng)營(yíng)情況
報(bào)告期內(nèi)，公司經(jīng)營(yíng)情況如下：
單位：萬(wàn)元
產(chǎn)品大 2016 年度 2015 年度 2014 年度
具體產(chǎn)品
類 金額 比重 金額 比重 金額 比重
技術(shù)開(kāi)發(fā)
4G 技 9,300.83 19.46% 5,063.58 13.13% 415.09 1.38%
服務(wù)
術(shù)行業(yè)
4G 模塊及
應(yīng)用 2,793.91 5.85% 1,758.42 4.56% 3,007.45 9.97%
智能終端
小計(jì) 12,094.74 25.31% 6,822.00 17.69% 3,422.54 11.35%
精密組件 35,691.29 74.69% 31,757.16 82.31% 26,734.22 88.65%
合計(jì) 47,786.03 100.00% 38,579.16 100.00% 30,156.76 100.00%
（三）采購(gòu)情況
公司產(chǎn)品所需的主要原材料為塑膠原料、油漆、模內(nèi)注塑五金件、芯片、稀
釋劑等；能源主要為電。公司的原材料主要通過(guò)采購(gòu)中心向國(guó)內(nèi)規(guī)模較大的生產(chǎn)
商或貿(mào)易商采購(gòu)。公司已與原材料供應(yīng)商建立了穩(wěn)定的合作關(guān)系，保證了原材料
的供應(yīng)。
序 平均單價(jià) 金額 占采購(gòu)總
時(shí)間 原材料 單位 數(shù)量
號(hào) （元） （萬(wàn)元） 額比重
模內(nèi)注塑
1 PCS 12,749,233.00 2.95 3,759.21 19.22%
五金件
2 塑膠原料 Kg 1,202,776.03 24.62 2,961.41 15.14%
2016 3 油漆 Kg 277,701.09 63.90 1,774.54 9.08%
年度
4 芯片 PCS 422,747.00 25.88 1,093.96 5.59%
5 稀釋劑 Kg 304,773.51 15.57 474.56 2.43%
合計(jì) 10,063.68 51.47%
1 塑膠原料 Kg 2,950,365.03 16.69 4,923.31 23.36%
模內(nèi)注塑
2 PCS 17,267,675.00 2.71 4,686.64 22.24%
五金件
2015 3 油漆 Kg 303,545.33 63.08 1,914.64 9.08%
年度
4 芯片 PCS 423,229.00 25.55 1,081.25 5.13%
5 稀釋劑 Kg 339,655.25 15.61 530.25 2.52%
合計(jì) 13,136.08 62.32%
1 塑膠原料 Kg 4,105,747.82 18.01 7,392.70 40.41%
2 油漆 Kg 351,897.90 54.45 1,915.91 10.47%
模內(nèi)注塑
2014 3 PCS 6,140,223.00 2.95 1,813.40 9.91%
五金件
年度
4 稀釋劑 Kg 583,804.54 19.06 1,112.87 6.08%
5 芯片 PCS 249,232.00 23.77 592.48 3.24%
合計(jì) 12,827.36 70.12%
（四）市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局
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1、4G 技術(shù)行業(yè)應(yīng)用
從 3G 網(wǎng)絡(luò)的成熟到 4G 網(wǎng)絡(luò)的普及，2G 業(yè)務(wù)的規(guī)模不斷下降，全球運(yùn)營(yíng)商
開(kāi)始逐步關(guān)閉 2G 業(yè)務(wù)，推動(dòng)通信模塊向 4G 發(fā)展。傳統(tǒng)的 2G、3G 通信模塊受傳
輸速率的限制，應(yīng)用領(lǐng)域較為狹窄。新興的 4G 通信模塊因功耗成本低、速率快、
頻譜利用率高將逐步受到市場(chǎng)的青睞。4G 通信模塊是終端設(shè)備接入物聯(lián)網(wǎng)的核
心部件之一，決定了設(shè)備能否應(yīng)對(duì)復(fù)雜的應(yīng)用環(huán)境從而確保通信質(zhì)量的穩(wěn)定性和
可靠性；此外，4G 通信模塊同時(shí)具有標(biāo)準(zhǔn)化和定制化的特點(diǎn)，在硬件和軟件方
面與其他部件的對(duì)接具有一定粘性。因此，任何擁有先發(fā)優(yōu)勢(shì)、核心技術(shù)以及多
行業(yè)應(yīng)用技術(shù)積累的 4G 通信模塊企業(yè)都有成為領(lǐng)頭羊的可能。目前在全球和國(guó)
內(nèi)專注于 4G 通信模塊的供應(yīng)商較少，例如華為、中興、廣和通、移遠(yuǎn)通信等。
2、精密組件行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局
精密組件市場(chǎng)化程度較高，與移動(dòng)智能終端產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度較高，屬于客戶導(dǎo)向
型行業(yè)，從事精密組件生產(chǎn)的企業(yè)較多，但以精密、復(fù)雜、高良品率為主的高技
術(shù)含量企業(yè)較少。行業(yè)內(nèi)大多數(shù)企業(yè)只能生產(chǎn)部分注塑結(jié)構(gòu)件，但有能力進(jìn)行研
發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)提供一體化服務(wù)的企業(yè)較少。因此，在市場(chǎng)化程度較高的精組件
行業(yè)，只有資金投入量大，擁有研發(fā)設(shè)計(jì)能力和優(yōu)質(zhì)客戶群體的企業(yè)才能在激烈
的競(jìng)爭(zhēng)中保持成長(zhǎng)。根據(jù)企業(yè)的營(yíng)業(yè)收入和產(chǎn)能情況大體上可分為四類，第一類
是以富士康、比亞迪為主的超大型垂直一體化企業(yè)，第二類是以勁勝精密、捷榮
技術(shù)為主的大型專業(yè)精密件生產(chǎn)企業(yè)，第三類企業(yè)是以美格智能、格林精密為主
的中型精密組件制造商。第四類為規(guī)模較小、缺乏技術(shù)含量的精密組件生產(chǎn)企業(yè)。
隨著國(guó)產(chǎn)智能手機(jī)競(jìng)爭(zhēng)力的提升，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級(jí)，出貨量大幅增加，國(guó)內(nèi)智
能手機(jī)精密結(jié)構(gòu)件的產(chǎn)能需求旺盛。平板電腦、智能硬件等其他智能終端的普及，
也對(duì)國(guó)內(nèi)中高端精密結(jié)構(gòu)件廠商提出了更高的產(chǎn)能要求。行業(yè)內(nèi)有實(shí)力的精密結(jié)
構(gòu)件廠商不斷整合行業(yè)內(nèi)的優(yōu)質(zhì)資源，走內(nèi)生與外延相結(jié)合的發(fā)展道路，穩(wěn)健擴(kuò)
充產(chǎn)能，提高產(chǎn)能利用效率和產(chǎn)品良率，滿足客戶對(duì)大產(chǎn)能的要求。
五、與發(fā)行人業(yè)務(wù)相關(guān)的主要固定資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)情況
（一）主要固定資產(chǎn)情況
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公司主要固定資產(chǎn)為房屋建筑物、機(jī)器設(shè)備、運(yùn)輸設(shè)備等。截至 2016 年 12
月 31 日，公司的固定資產(chǎn)狀況如下表所示：
單位：萬(wàn)元
類別 固定資產(chǎn)原值 折舊年限（年） 累計(jì)折舊 賬面價(jià)值 成新率
房屋建筑物 452.06 20 35.63 416.43 92.12%
機(jī)器設(shè)備 12,000.09 5-10 3,822.48 8,177.61 68.15%
運(yùn)輸設(shè)備 539.39 5-10 160.57 378.82 70.23%
電子及其他設(shè)備 303.15 5 119.04 184.11 60.73%
合計(jì) 13,294.70 - 4,137.72 9,156.98 68.88%
1、主要機(jī)器設(shè)備情況
截至 2016 年 12 月 31 日，公司主要機(jī)器設(shè)備情況如下：
序號(hào) 設(shè)備名稱 數(shù)量（臺(tái)） 原值（萬(wàn)元） 成新率 取得方式
69 3,473.10 59.02% 購(gòu)入
1 注塑機(jī)
48 2,995.47 81.48% 融資租賃
2 全自動(dòng)噴涂生產(chǎn)線 3 1,114.91 68.49% 購(gòu)入
恒溫恒濕 PVD 自動(dòng)
3 2 657.77 68.24% 購(gòu)入
生產(chǎn)線
16 544.13 48.19% 購(gòu)入
4 CNC 加工中心
2 236.08 88.75% 融資租賃
5 機(jī)械手 109 532.12 69.48% 購(gòu)入
6 無(wú)線通信測(cè)試儀 10 370.65 88.67% 購(gòu)入
7 精密數(shù)控線切割機(jī) 16 355.84 68.32% 購(gòu)入
8 數(shù)控火花機(jī) 19 354.32 53.80% 購(gòu)入
9 組裝線體 16 235.75 70.30% 購(gòu)入
10 模溫機(jī) 132 141.16 50.23% 購(gòu)入
11 三機(jī)一體烘干機(jī) 93 139.62 54.84% 購(gòu)入
12 真空電鍍爐 3 83.91 70.03% 購(gòu)入
13 信號(hào)與頻譜分析儀 5 80.10 80.71% 購(gòu)入
14 數(shù)字示波器 3 45.02 82.54% 購(gòu)入
2、房產(chǎn)情況
（1）公司經(jīng)營(yíng)用房產(chǎn)租賃情況
截至本招股意向書(shū)摘要簽署日，本公司及子公司租賃房屋的具體情況如下：
序 承租 租用建筑面 租金
出租人 租賃場(chǎng)所地址 租賃期限
號(hào) 人 積（平方米） (元/月)
2014 年 10 月
深圳市寶安區(qū)福 -2017 年 10 月
永街道鳳凰第四 2014.10.01- 租 金 258,060
15,640.00
美格智 工業(yè)區(qū)嶺下路 5 2019.09.30 元/月，2017 年
1 鳳凰股份
能 號(hào) 10 月以后租金
283,866 元/月
深圳市寶安區(qū)福 2014.01.01-
3,336.00 20,805.11
永街道鳳凰第四 2028.09.30
1-2-31
美格智能 招股意向書(shū)摘要
工業(yè)區(qū)嶺下路 5
號(hào)擴(kuò)建辦公樓
2017 年 3 月
-2020 年 2 月
2017.3.1- 租金為每月
鳳凰股份 5,320.00
2026.2.28 104,368 元 ，
深圳市寶安區(qū)福 該租金每三
美格智 永街道鳳凰第一 年遞增 10%
2
能 工業(yè)區(qū)興業(yè)一路 2017 年 3 月
30 號(hào) -2020 年 2 月
2017.3.1- 租金為每月
明成物業(yè) 17,748.00
2026.2.28 265,493 元 ，
該租金每三
年遞增 10%
上海聚鑫 上海市徐匯區(qū)欽
上海分 2015.12.15-
3 置業(yè)有限 江路 88 號(hào)工業(yè) 1,640.00 137,179.00
公司 2018.12.14
公司 小區(qū)西部 3 樓
武漢東湖新技術(shù)
武漢未來(lái)
開(kāi)發(fā)區(qū)高新大道
科技城園 2017.01.0
武漢方 999 號(hào)未來(lái)城龍
4 區(qū)資產(chǎn)管 138.20 1- 6,910.00
格 山創(chuàng)新園一期
理有限公 2018.12.31
A5 北區(qū) 1 棟 6
司
層 603 室
西安市高新區(qū)錦
業(yè)路綠地中央廣
西安兆 2017.01.01-
5 陳建紅 場(chǎng)藍(lán)海 4 幢 1 單 532.5 41,522.00
格 2018.12.31
元 11908-11911
號(hào)
（2）房產(chǎn)情況
截至本招股意向書(shū)摘要簽署日，公司及控股子公司共有 12 處房產(chǎn)未取得房
地產(chǎn)權(quán)證書(shū)，主要用于住宿。
根據(jù)《深圳市人才安居辦法》及《寶安區(qū) 2013 年人才住房租售及管理實(shí)施
細(xì)則（暫行）》，公司 2014 年度、2015 年度分別與深圳市寶安區(qū)住宅局簽訂《深
圳市寶安區(qū)企業(yè)人才公共租賃住房買賣合同》購(gòu)買房產(chǎn)共計(jì) 12 處用作人才租賃
住房。截至本招股意向書(shū)簽署日，上述人才租賃住房房屋產(chǎn)權(quán)證尚未辦理，公司
僅對(duì)其享有有限產(chǎn)權(quán)。根據(jù)深圳市寶安區(qū)住宅局于 2013 年 12 月 27 日頒發(fā)的《寶
安區(qū) 2013 年人才住房租售及管理實(shí)施細(xì)則》第七條之規(guī)定，企業(yè)對(duì)其購(gòu)買的人
才住房?jī)H享有有限產(chǎn)權(quán)，不得自行轉(zhuǎn)讓、對(duì)外出租、抵押（因按揭購(gòu)買本住房而
進(jìn)行的抵押登記除外）。
（二）主要無(wú)形資產(chǎn)情況
1、商標(biāo)權(quán)
1-2-32
美格智能 招股意向書(shū)摘要
截至本招股意向書(shū)摘要簽署日，本公司已獲得兩項(xiàng)商標(biāo)。
2、專利技術(shù)情況
截至本招股意向書(shū)摘要簽署日，本公司已取得實(shí)用新型專利 86 項(xiàng)。
3、軟件著作權(quán)
截至本招股意向書(shū)摘要簽署日，本公司已取得 19 項(xiàng)軟件著作權(quán)。
六、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易
（一）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況
截至本招股意向書(shū)摘要簽署日，除美格智能外，控股股東、實(shí)際控制人王平
還控制兆格投資、可樂(lè)可和天誠(chéng)控股。
可樂(lè)可經(jīng)營(yíng)范圍包括“移動(dòng)通信終端的技術(shù)開(kāi)發(fā)：電子產(chǎn)品、移動(dòng)電話的技
術(shù)開(kāi)發(fā)與銷售”，與公司經(jīng)營(yíng)范圍中“移動(dòng)通訊終端、塑膠制品、塑膠電子制品、
塑膠五金精密模具、移動(dòng)產(chǎn)品、電子產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售”相似。報(bào)告期內(nèi)，
可樂(lè)可主營(yíng)業(yè)務(wù)收入來(lái)自手機(jī)整機(jī)出口銷售，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入來(lái)自基于 4G 技
術(shù)的開(kāi)發(fā)服務(wù)收入、4G 模塊和智能終端及精密組件的銷售收入，雙方主營(yíng)業(yè)務(wù)
不構(gòu)成直接競(jìng)爭(zhēng)。自 2015 年，可樂(lè)可終止生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，2015 年度可樂(lè)可銷售
收入為 0 元。2016 年 5 月 20 日，可樂(lè)可經(jīng)營(yíng)范圍由“移動(dòng)通信終端的技術(shù)開(kāi)發(fā)；
電子產(chǎn)品、移動(dòng)電話的技術(shù)開(kāi)發(fā)與銷售；從事貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（法律、
行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目除外）”變更為“通信技術(shù)開(kāi)發(fā)；
銷售代理；信息咨詢（法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定禁止的項(xiàng)目除外，限制的項(xiàng)
目須取得許可后方可經(jīng)營(yíng)）”。可樂(lè)可與本公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
本公司與兆格投資的經(jīng)營(yíng)范圍及實(shí)際從事業(yè)務(wù)均不同，不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
天誠(chéng)控股經(jīng)營(yíng)范圍包括：“電影機(jī)械、紡織品、針織品、化工產(chǎn)品、照像器
材、建筑材料、鋼材、有色金屬、印刷用紙、技術(shù)配套紙板、印刷器材、國(guó)產(chǎn)汽
車(不含小轎車）的購(gòu)銷；財(cái)務(wù)咨詢服務(wù)和經(jīng)濟(jì)信息咨詢（不含限制項(xiàng)目）；自有
物業(yè)租賃及管理；從事廣告業(yè)務(wù)（法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定禁止的項(xiàng)目除外，
限制的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營(yíng)）；購(gòu)銷，進(jìn)出口”。根據(jù)天誠(chéng)控股提供的 2016
年財(cái)務(wù)報(bào)表，公司營(yíng)業(yè)收入來(lái)自于房產(chǎn)及附屬物租賃，未來(lái)亦不會(huì)從事與美格智
1-2-33
美格智能 招股意向書(shū)摘要
能存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。天誠(chéng)控股與本公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
為有效防止及避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人已向發(fā)行人出具
了《關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》。
（二）關(guān)聯(lián)交易情況
1、經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易
（1）關(guān)聯(lián)銷售
單位：萬(wàn)元
關(guān) 2016 年 2015 年 2014 年
聯(lián) 交易類型 占當(dāng)期同 占當(dāng)期同 占當(dāng)期同
方 交易金額 交易金額 交易金額
類型比重 類型比重 類型比重
可 精密組件銷售 - - - - 300.11 1.12%
樂(lè) 輔料銷售 - - - - - -
可 合計(jì) - - - - 300.11 1.12%
可樂(lè)可因業(yè)務(wù)調(diào)整等原因 2014 年開(kāi)始縮減業(yè)務(wù)規(guī)模，2015 年公司與可樂(lè)可
不再開(kāi)展業(yè)務(wù)合作。2013 年及 2014 年公司向可樂(lè)可銷售價(jià)格系參考市場(chǎng)價(jià)格雙
方協(xié)商制定。
（2）關(guān)聯(lián)采購(gòu)
單位：萬(wàn)元
2016 年 2015 年 2014 年
關(guān)聯(lián)方 交易類型 交易金 占當(dāng)期同 交易金 占當(dāng)期同 交易金 占當(dāng)期同
額 類型比重 額 類型比重 額 類型比重
惠州市惠陽(yáng) 辦 公 用
區(qū)淡水成林 品、輔料 - - 75.52 0.36% 81.46 0.45%
文具店 采購(gòu)
惠州市惠陽(yáng) 辦 公 用
區(qū)淡水鑫霖 品、輔料 116.37 0.60% - - - -
文具店 采購(gòu)
報(bào)告期內(nèi)，公司向惠州市惠陽(yáng)區(qū)淡水成林文具店采購(gòu)辦公用品、輔料，其中
采購(gòu)金額較大的產(chǎn)品包括砂紙、手套、保護(hù)膜、打印紙、珍珠棉。報(bào)告期內(nèi)美格
智能向上述兩家文具店采購(gòu)的價(jià)格和同類產(chǎn)品市場(chǎng)價(jià)格基本一致，采購(gòu)價(jià)格公
允。
（3）房屋租賃
公司向關(guān)聯(lián)方鳳凰股份租賃房屋用作生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。報(bào)告期內(nèi)，公司向關(guān)聯(lián)方鳳
凰股份及其子公司明成物業(yè)租賃房屋情況如下：
1-2-34
美格智能 招股意向書(shū)摘要
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
租賃費(fèi)用 630.56 651.81 386.67
占同類交易的比重 79.68% 79.41% 66.43%
占營(yíng)業(yè)成本的比重 1.72% 2.18% 1.66%
報(bào)告期內(nèi)，公司向關(guān)聯(lián)方租賃房屋的租金通過(guò)參考市場(chǎng)價(jià)及談判確定，租金
單價(jià)與周邊地區(qū)同類廠房租金相近。
（4）關(guān)鍵管理人員薪酬
報(bào)告期內(nèi)，公司向關(guān)鍵管理人員支付薪酬分別為 95.81 萬(wàn)元、241.62 萬(wàn)元
和 202.78 萬(wàn)元。
2、偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易
（1）關(guān)聯(lián)方向公司轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)
單位：萬(wàn)元
2014 年度
關(guān)聯(lián)方 交易類型
交易金額 占當(dāng)期同類型比重
王平 車輛轉(zhuǎn)讓 105.00 5.18%
肖曉 車輛轉(zhuǎn)讓 32.90 1.62%
合計(jì) 137.90 6.80%
公司由于業(yè)務(wù)發(fā)展，需要購(gòu)置車輛。2014 年度，王平、肖曉分別將自用閑
置車輛轉(zhuǎn)讓給公司。轉(zhuǎn)讓價(jià)款參考二手車市場(chǎng)同類型車輛價(jià)格，經(jīng)雙方協(xié)商確定。
轉(zhuǎn)讓價(jià)格與同類車型且車況相近的二手車價(jià)格相似，定價(jià)公允。
（2）關(guān)聯(lián)方股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2014 年 6 月 6 日，公司將持有方格高科 100%股權(quán)按實(shí)收資本 1,000 萬(wàn)元的
價(jià)格轉(zhuǎn)讓給實(shí)際控制人王平。股權(quán)轉(zhuǎn)讓原因主要因?yàn)榉礁窀呖莆磥?lái)主營(yíng)業(yè)務(wù)為房
地產(chǎn)開(kāi)發(fā)，其發(fā)展方向與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)不一致，不符合公司整體戰(zhàn)略規(guī)劃。
截至 2014 年 5 月 31 日及 2014 年 1 至 5 月方格高科主要財(cái)務(wù)信息如下：
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 2014 年 5 月 31 日/2014 年度 1-5 月
總資產(chǎn) 11,758.31
負(fù)債總額 10,978.47
實(shí)收資本 1,000.00
凈資產(chǎn) 779.84
營(yíng)業(yè)收入 -
凈利潤(rùn) -186.15
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美格智能 招股意向書(shū)摘要
方格高科于 2013 年 12 月 20 日取得土地使用權(quán)（宗地號(hào)：A217-0315，宗地
面積：14,568.29 ㎡，土地使用權(quán)證號(hào)：深房地字第 5000617151 號(hào)）。截至 2014
年 5 月 31 日方格高科主要資產(chǎn)系原值為 11,600.00 元的土地使用權(quán)，主要負(fù)債
為應(yīng)付王平代墊支付土地使用權(quán)費(fèi)的款項(xiàng) 10,600.00 萬(wàn)元。2014 年 1 至 5 月主
要費(fèi)用為土地使用權(quán)攤銷費(fèi)用。
公司轉(zhuǎn)讓上述股權(quán)時(shí)，方格高科并無(wú)具體生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，公司轉(zhuǎn)讓方格高科股權(quán)
距方格高科取得土地使用權(quán)的時(shí)間較短，在此期間，該土地尚未進(jìn)行開(kāi)發(fā)，亦無(wú)
明顯增值。因此轉(zhuǎn)讓價(jià)格參考方格高科注冊(cè)資本 1,000 萬(wàn)元。
（3）關(guān)聯(lián)方為公司提供擔(dān)保
報(bào)告期內(nèi)，關(guān)聯(lián)方為公司提供的擔(dān)保情況如下：
擔(dān)保是否
擔(dān)保金額
關(guān)聯(lián)方名稱 擔(dān)保事項(xiàng) 擔(dān)保期限 已經(jīng)履行
（萬(wàn)元）
完畢
借 款 期 限 ：
2013-5-30-2014-4
-30；
擔(dān)保期限：
自擔(dān)保書(shū)生效之
王 平 、 王 成 簽 署 2012 年 寶 字 第 日起至《授信協(xié)
0112766001-01 、 2012 年 寶 字 第 議》項(xiàng)下每筆貸
0112766001-02 最高額不可撤銷擔(dān)保 款或其他融資或
王平、王成 1,000 書(shū)，為招行 沙井支行與 方格有限于 招行受讓的應(yīng)收 是
2012 年 11 月 23 日簽署的授信協(xié)議 賬款債權(quán)的到期
（2013 年小寶字第 1013010146 號(hào)）提 日或每筆墊款的
供保證擔(dān)保 墊款日另加兩
年。任一項(xiàng)具體
授信展期，則保
證期間延續(xù)至展
期期間屆滿后另
加兩年止。
租 賃 期 限 ：
2013-12-16-
王平、王成為歐力士融資租賃（中國(guó)）
2016-11-16；
有限公司與方格有限于 2013 年 12 月
王平、王成 300 擔(dān)保期限： 否
16 日 簽 署 的 融 資 租 賃 合 同
合同項(xiàng)下最后一
（L2013060016）提供保證擔(dān)保
期租金到期日后
2年
借 款 期 限 ：
王平、王成簽署保成 2013196（前海）
2014-1-2-2015-1-
-1、保成 2013196（前海）-2 自然人保
1；
證合同，王平簽署抵成 2013196（前海）
擔(dān)保期限：
-2）《抵押合同》為建行前海分行與方
王平、王成 1,500 合同生效之日起 否
格有限于 2014 年 1 月 2 日簽署的《人
至主合同項(xiàng)下債
民 幣 流 動(dòng) 資 金 貸 款 合 同 》（ 借 成
務(wù)履行期限屆滿
2013196（前海））提供保證、抵押擔(dān)
之日后兩年止。
保
建行同意債務(wù)展
1-2-36
美格智能 招股意向書(shū)摘要
期的，保證期間
至展期協(xié)議重新
約定的債務(wù)履行
期限屆滿之日后
兩年止。若方格
有限根據(jù)主合同
約定，宣布債務(wù)
提前到期的，保
證期間至方格有
限宣布的債務(wù)提
前到期日后兩年
止。如果主合同
項(xiàng)下的債務(wù)分期
履行，則對(duì)每期
債務(wù)而言，保證
期間均至最后一
期債務(wù)履行期限
屆滿之日后兩年
止。
借 款 期 限 ：
2014-7-1-2015-7-
王平、王成和肖曉分別簽署《委托貸
1；
款不可撤銷擔(dān)保書(shū)》為 2014 年 7 月 1
王平、王成、 擔(dān)保期限：
1,000 日，招行沙井支行于方格有限簽署的 否
肖曉 自擔(dān)保書(shū)生效之
《委托借款合同》（2014 年小寶字第
日起至借款履行
7014439657 號(hào)）提供連帶責(zé)任保證。
期限屆滿之日起
另加兩年
王 平 、 肖 曉 簽 署 銀 最 保 字 借 款 期 限 ：
10205114012-01 號(hào) 、 銀 最 保 字 2014-12-26-
10205114012-02 號(hào)《最高額保證合同》 2024-12-26；
王平、肖曉 198 為方格有限 與廣發(fā)銀行 深圳分行于 擔(dān)保期限： 否
2014 年 12 月 26 日簽署的《寶安區(qū)住 自主合同債務(wù)人
宅局人才住房法人按揭專用合同》 履行債務(wù)期限屆
（10205114021 號(hào)）提供保證擔(dān)保 滿之日起兩年
租 賃 期 限 ：
王平、王成簽署保證函、方格高科簽 2014-12-26-
署 IFELC14D036026-U-01《保證合同》 2016-12-26
為方格有限與遠(yuǎn)東國(guó)際租賃有限公司 擔(dān)保期限：
王平、王成、
1,303.66 于 2014 年 12 月 26 日簽署的《售后回 自合同簽署之日 否
方格高科
租賃合同》（IFELC14D036026-L-01）， 起至《租賃合同》
王平、王成簽署保證函為《售后回租 項(xiàng)下的債務(wù)履行
合同》提供保證擔(dān)保 期限屆滿之日后
兩年止
借 款 期 限 ：
2015-1-29-2016-1
-28
擔(dān)保期限：
王平、簽署保成 201407963（前海）-1、
自合同生效之日
自然人保證、抵押合同，王成簽署保
起至主合同項(xiàng)下
成 201407963（前海）-2 自然人保證合
債務(wù)履行期限屆
王平、王成 1,000 同，為方格 有限與建行 前海分行于 否
滿之日后兩年
2015 年 1 月 29 日簽署的《人民幣流動(dòng)
止。建行同意債
資金貸款合同》（借成 201407963（前
務(wù)展期的，保證
海））分別提供抵押、保證擔(dān)保
期間至展期協(xié)議
重新約定的債務(wù)
履行期限屆滿之
日后兩年止。若
1-2-37
美格智能 招股意向書(shū)摘要
方格有限根據(jù)主
合同約定，宣布
債務(wù)提前到期
的，保證期間至
方格有限宣布的
債務(wù)提前到期日
后兩年止。如果
主合同項(xiàng)下的債
務(wù)分期履行，則
對(duì)每期債務(wù)而
言，保證期間均
至最后一期債務(wù)
履行期限屆滿之
日后兩年
借款期限：
2015-9-11-2016-9
-10；
擔(dān)保期限：
合同項(xiàng)下的保證
期間按建行為債
務(wù)人辦理的單筆
授信業(yè)務(wù)分別計(jì)
流動(dòng)資金
王平簽署抵借 2015 綜 6914 前海-2《額 算，即自單筆授
借款額度
度最高額抵押合同》、保借 2015 綜 6914 信業(yè)務(wù)起始日起
等值
前海-1《自然人額度保證合同》、王成 至該筆債務(wù)履行
2,000 萬(wàn)
簽署保借 2015 綜 6914 前海-2《自然人 期限屆滿日后兩
王平、王成 元整，商 否
額度保證合同》為公司與建行深圳分 年止。建行與債
業(yè)匯票銀
行于 2015 年 9 月 11 日簽署的《綜合 務(wù)人就主合同項(xiàng)
行承兌額
融資額度合同》借 2015 綜 6914 前海） 下債務(wù)履行期限
度 4，285
提供抵押、保證擔(dān)保 達(dá)成展期協(xié)議
萬(wàn)元
的，保證期間至
展期協(xié)議重新約
定的債務(wù)履行期
限屆滿之后兩年
止。展期無(wú)需經(jīng)
保證人同意，保
證人仍需承擔(dān)連
帶保證責(zé)任。
王 平 、 肖 曉 簽 署 銀 最 保 字 借 款 期 限 ：
10205115024-01 號(hào) 、 銀 最 保 字 2015-6-16-
10205115024-02 號(hào)最高額保證合同， 2023-6-16
王平、肖曉 117 為公司與廣發(fā)銀行深圳分行于 2015 年 擔(dān)保期限： 否
6 月 16 日簽署的寶安區(qū)住宅局人才住 自主合同債務(wù)人
房法人按揭專用合同（10205115024 履行債務(wù)期限屆
號(hào)）提供保證擔(dān)保 滿之日起兩年
租 賃 期 限 ：
王平、王成為公司與東亞銀行于 2015 2015-4-15-2018-3
728.17 萬(wàn)
王平、王成 年 4 月 15 日簽署的融資租賃協(xié)議 -15； 否
元港幣
（11202-2102209001）提供保證擔(dān)保 擔(dān)保期限：
無(wú)約定
租賃期限：
王平、王成為公司與華僑永亨銀行于
2015-7-9-2018-6-
675.21 萬(wàn) 2015 年 7 月 9 日簽署的融資租賃協(xié)議
王平、王成 9； 否
港幣 （0830-184842-894-000）提供保證擔(dān)
擔(dān)保期限：
保
無(wú)約定
王平、王成、 王平、王成、肖曉分別簽署平銀龍崗 擔(dān)保期限為合同
4,000 否
肖曉 公司二部額保字 20160726 第 001 號(hào)、 生效日起至主合
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平銀龍崗公司二部額保字 20160726 第 同下各具體授信
002 號(hào) 、 平 銀 龍 崗 公 司 二 部 額 保 字 的債務(wù)履行期限
20160726 第 003 號(hào)《最高額保證擔(dān)保 屆滿之日后兩年
合同》為美格智能與平安銀行深圳分
行簽訂的《綜合授信額度合同》（平銀
龍崗公司二部綜字 20160726 第 001
號(hào)）提供保證擔(dān)保
額 度 期 限 ：
王平與肖曉、王成分別簽署 SZ12（高
2016-10-09--2017
保 ） 20161008-11 、 SZ12 （ 高 保 ）
-10-09
20161008-12《個(gè)人最高額保證合同》，
王平與肖 借款期限：擔(dān)保
西 安 兆 格 簽 署 SZ12 （ 高 保 ）
曉、王成、 5,000 期限為合同生效 否
20161008-13《最高額保證合同》為美
西安兆格 日起至主合同下
格智能與華夏銀行深圳布吉支行簽訂
各債務(wù)履行期限
《最高額融資合同》（SZ12（融資）
屆滿之日后兩
20161008）提供擔(dān)保
年。
王平、王成分別簽署 2016 圳中銀永保
額 度 期 限 ：
額第 0000716A 號(hào)、2016 圳中銀永保
2016-11-21—201
額第 0000716B 號(hào)《最高額保證合同》
7-11-21 保證期限
王平、王成 2,000 為美格智能與中國(guó)銀行股份有限公司 否
為主債權(quán)發(fā)生期
深圳福永支行簽訂《授信額度協(xié)議》
間屆滿之日起兩
（2016 圳中銀永額協(xié)字第 0000716 號(hào)）
年
提供擔(dān)保
報(bào)告期內(nèi)，公司不存在為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情形。
3、關(guān)聯(lián)方資金拆借
報(bào)告期內(nèi)，公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的資金拆借情況如下：
單位：萬(wàn)元
公司拆入 公司拆出
期間
關(guān)聯(lián)方 發(fā)生額 關(guān)聯(lián)方 發(fā)生額
2016 年度 - - - -
- - 王平 270.00
2015 年度
王成 20.00 - -
王平 1,014.68 王成 280.00
2014 年度
王成 952.54 - -
合計(jì) - 1,987.22 - 550.00
公司與上述關(guān)聯(lián)方發(fā)生的資金拆借行為均未支付利息。關(guān)聯(lián)方占用資金于股
份公司設(shè)立前即已清理完畢，股份公司設(shè)立后未發(fā)生新的關(guān)聯(lián)方資金占用行為。
4、關(guān)聯(lián)方應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)
（1）應(yīng)收款項(xiàng)
單位：萬(wàn)元
2016 年末 2015 年末 2014 年末
項(xiàng)目/關(guān)聯(lián)方名稱 賬面 壞賬 賬面 壞賬 賬面 壞賬
余額 準(zhǔn)備 余額 準(zhǔn)備 余額 準(zhǔn)備
其他應(yīng)收款-鳳凰股份 109.64 5.48 103.30 7.34 87.40 4.37
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一年內(nèi)到期的非流動(dòng)資產(chǎn)-
24.97 - 24.97 - 24.97 -
鳳凰股份
其他非流動(dòng)資產(chǎn)-鳳凰股份 268.39 - 293.35 - 318.32 -
其他應(yīng)收款-王平 - - - - 1,003.82 0.19
其他應(yīng)收款-王成 - - - - 223.86 11.19
報(bào)告期各期末，公司對(duì)鳳凰股份的其他應(yīng)收款主要系房租押金。
報(bào)告期各期末，公司對(duì)鳳凰股份的一年內(nèi)到期的非流動(dòng)資產(chǎn)和其他非流動(dòng)
資產(chǎn)系公司代鳳凰股份修建廠房所墊付的資金。2013 年 1 月 24 日，公司與鳳凰
股份簽訂協(xié)議，約定由公司為鳳凰股份墊資修建廠房，廠房修建地址為深圳市
寶安區(qū)福永鳳凰第四工業(yè)區(qū)嶺下路 5 號(hào)工業(yè)園內(nèi) A 幢廠房前，占地面積 864 平方
米，廠房修建的費(fèi)用由公司墊付。廠房完工后，鳳凰股份將廠房出租給公司，
租期為 2014 年 1 月 1 日至 2028 年 9 月 30 日，出租期間所有租金均由墊資修建
廠房的款項(xiàng)抵扣，廠房裝修費(fèi)用在長(zhǎng)期待攤費(fèi)用中進(jìn)行攤銷。
2014 年 12 月 31 日，公司應(yīng)收關(guān)聯(lián)方王平款項(xiàng) 1,003.82 萬(wàn)元主要系公司應(yīng)
收方格高科股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 1,000 萬(wàn)元，其余為王平支取的備用金。截至股份公司
設(shè)立日，上述款項(xiàng)已清償完畢。
2014 年 12 月 31 日，公司應(yīng)收關(guān)聯(lián)方王成款項(xiàng) 223.86 萬(wàn)元，該款項(xiàng)主要系
股東拆借款項(xiàng)，截至股份公司設(shè)立日，上述款項(xiàng)已清償完畢。
（2）應(yīng)付款項(xiàng)
報(bào)告期各期末，公司對(duì)關(guān)聯(lián)方應(yīng)付款項(xiàng)賬面余額如下：
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目/關(guān)聯(lián)方名稱 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
其他應(yīng)付款-方格高科 - - 1.07
應(yīng)付賬款-惠州市惠陽(yáng)區(qū)
- 40.78 64.49
淡水成林文具店
應(yīng)付賬款-惠州市惠陽(yáng)區(qū)
39.39 - -
淡水鑫霖文具店
3、獨(dú)立董事對(duì)報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易情況發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)
（1）對(duì)公司最近三年的關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見(jiàn)
2016 年 2 月，獨(dú)立董事對(duì)公司最近三年的關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見(jiàn)如下：“公
司與關(guān)聯(lián)方之間在 2013 年、2014 年及 2015 年期間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允，
不存在損害公司利益的情況，亦不存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易操縱公司利潤(rùn)的情況；公
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美格智能 招股意向書(shū)摘要
司與關(guān)聯(lián)方之間在 2013 年、2014 年及 2015 年期間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易未對(duì)公司的
獨(dú)立性有任何的影響，公司的主要業(yè)務(wù)未因此類交易而對(duì)關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生依賴或被
控制。自公司《關(guān)聯(lián)交易決策制度》建立以來(lái)，公司在關(guān)聯(lián)交易發(fā)生前已提交公
司董事會(huì)審議，且在審議過(guò)程中，關(guān)聯(lián)董事在表決時(shí)進(jìn)行了回避。據(jù)此，我們
認(rèn)為公司董事會(huì)關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的表決程序合法有效。其審議程序也符合《深
圳證券交易所股票上市規(guī)則》及其它規(guī)范的要求?！?br/> （2）關(guān)于公司 2016 年度日常性關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見(jiàn)
2016 年 2 月，獨(dú)立董事對(duì)公司 2016 年度日常性關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見(jiàn)如下：
“通過(guò)與公司管理層的溝通，并查閱公司提供的相關(guān)資料，結(jié)合公司的實(shí)
際經(jīng)營(yíng)狀況，我們認(rèn)為公司 2016 年度發(fā)生的日常性關(guān)聯(lián)交易是必要的，交易價(jià)
格合理，沒(méi)有損害公司和股東的利益，表決程序符合有關(guān)規(guī)定?！?br/> 2016 年 7 月 1 日，獨(dú)立董事對(duì)關(guān)聯(lián)擔(dān)保及 2016 年度日常性關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了
審核，并發(fā)表了明確的意見(jiàn)。發(fā)行人獨(dú)立董事認(rèn)為：（1）王平、王成和肖曉對(duì)
公司提供擔(dān)保未收取費(fèi)用，沒(méi)有損害公司或股東權(quán)益，也不會(huì)對(duì)公司獨(dú)立性產(chǎn)
生影響，表決程序符合有關(guān)規(guī)定；（2）公司 2016 年度發(fā)生的日常性關(guān)聯(lián)交易是
必要的，交易價(jià)格合理，沒(méi)有損害公司和股東的利益，不存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易操
縱公司利潤(rùn)的情況，也不會(huì)對(duì)公司獨(dú)立性產(chǎn)生影響，表決程序符合有關(guān)規(guī)定。
在公司改制成為股份公司及制定《關(guān)聯(lián)交易決策制度》等相關(guān)制度后，各項(xiàng)關(guān)聯(lián)
交易均履行了《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》等規(guī)定的程序。
（3）關(guān)于實(shí)際控制人王平及其配偶肖曉、股東王成為公司向光大銀行、建
設(shè)銀行申請(qǐng)綜合授信提供擔(dān)保的獨(dú)立意見(jiàn)
2016 年 9 月 26 日，獨(dú)立董事對(duì)實(shí)際控制人王平及其配偶肖曉、股東王成為
公司向光大銀行、建設(shè)銀行申請(qǐng)綜合授信提供擔(dān)保議案進(jìn)行了審核，并做了明
確意見(jiàn)。發(fā)行人獨(dú)立董事認(rèn)為：實(shí)際控制人王平及其配偶肖曉、公司股東王成
對(duì)公司提供擔(dān)保未收取費(fèi)用，沒(méi)有損害公司或股東權(quán)益，也不會(huì)對(duì)公司獨(dú)立性
產(chǎn)生影響，表決程序符合有關(guān)規(guī)定。
（4）關(guān)于公司實(shí)際控制人王平及其配偶肖曉、公司股東王成及公司全資子
公司為公司向華夏銀行申請(qǐng)綜合授信提供擔(dān)保的獨(dú)立意見(jiàn)
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美格智能 招股意向書(shū)摘要
2016 年 10 月 7 日，獨(dú)立董事對(duì)實(shí)際控制人王平及其配偶肖曉、公司股東王
成及公司全資子公司為公司向華夏銀行申請(qǐng)綜合授信提供擔(dān)保議案進(jìn)行了審
核，并做了明確意見(jiàn)。發(fā)行人獨(dú)立董事認(rèn)為：實(shí)際控制人王平及其配偶肖曉、
公司股東王成、公司全資子公司西安兆格電子信息技術(shù)有限公司對(duì)公司提供擔(dān)
保未收取費(fèi)用，沒(méi)有損害公司或股東權(quán)益，也不會(huì)對(duì)公司獨(dú)立性產(chǎn)生影響，表
決程序符合有關(guān)規(guī)定。
（5）關(guān)于公司實(shí)際控制人王平及公司股東王成為公司向中國(guó)銀行申請(qǐng)綜合
授信提供擔(dān)保的獨(dú)立意見(jiàn)
2016 年 10 月 26 日，獨(dú)立董事對(duì)公司實(shí)際控制人王平及公司股東王成為公
司向中國(guó)銀行申請(qǐng)綜合授信提供擔(dān)保議案進(jìn)行了審核，并做了明確意見(jiàn)。發(fā)行
人獨(dú)立董事認(rèn)為：公司實(shí)際控制人王平及公司股東王成對(duì)公司提供擔(dān)保未收取
費(fèi)用，沒(méi)有損害公司或股東權(quán)益，也不會(huì)對(duì)公司獨(dú)立性產(chǎn)生影響，表決程序符
合有關(guān)規(guī)定。
（6）關(guān)于公司 2017 年度日常性關(guān)聯(lián)交易事前認(rèn)可的獨(dú)立意見(jiàn)
2016 年 12 月 1 日，獨(dú)立董事對(duì) 2017 年度日常性關(guān)聯(lián)交易事前認(rèn)可的議案
進(jìn)行了審核，并做了明確意見(jiàn)。發(fā)行人獨(dú)立董事認(rèn)為：公司 2017 年度發(fā)生的日
常性關(guān)聯(lián)交易是必要的，交易價(jià)格合理，沒(méi)有損害公司和股東的利益，不存在
通過(guò)關(guān)聯(lián)交易操縱公司利潤(rùn)的情況，也不會(huì)對(duì)公司獨(dú)立性產(chǎn)生影響，表決程序
符合有關(guān)規(guī)定。
七、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況
（一）發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員基本情
況
1、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員基本情況
姓名 出生年月 職位 任期
王平 1979.09.18 董事長(zhǎng) 2015.05.07-2018.05.06
王成 1976.08.27 副董事長(zhǎng) 2015.05.07-2018.05.06
杜國(guó)彬 1980.06.02 董事 2015.05.07-2018.05.06
夏有慶 1976.08.15 董事 2015.08.17-2018.05.06
文衛(wèi)洪 1968.11.06 董事 2015.05.07-2018.05.06
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美格智能 招股意向書(shū)摘要
陳岳亮 1977.09.23 董事 2015.11.19-2018.05.06
黃暉 1969.04.10 獨(dú)立董事 2015.08.31-2018.05.06
夏成才 1949.07.05 獨(dú)立董事 2015.08.31-2018.05.06
黃力 1956.07.17 獨(dú)立董事 2015.08.31-2018.05.06
劉斌 1974.12.14 監(jiān)事會(huì)主席 2015.05.07-2018.05.06
黃敏 1986.02.22 監(jiān)事 2015.05.07-2018.05.06
劉治全 1980.12.24 職工監(jiān)事 2016.08.22-2018.05.06
2、發(fā)行人核心技術(shù)人員情況
1、杜國(guó)彬先生，男，1980 年 6 月出生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)。2003
年畢業(yè)于鄭州大學(xué)，本科學(xué)歷，2008 年畢業(yè)于上海交通大學(xué)，獲碩士學(xué)位。2003
年 10 月至 2004 年 12 月就職于蘇州眾福科技有限公司，任研發(fā)工程師；2005 年
1 月至 2008 年 10 月就職于晨訊集團(tuán)上海希姆通信技術(shù)有限公司，任硬件研發(fā)經(jīng)
理；2008 年 11 月至 2014 年 3 月就職于上海興格信息技術(shù)有限公司，歷任研發(fā)
總監(jiān)、總經(jīng)理；2014 年 4 月至 2015 年 5 月就職于深圳市方格精密器件有限公司，
任副總經(jīng)理；2015 年 5 月至今就職于深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司，任董
事、副總經(jīng)理。
杜國(guó)彬具有多年的研發(fā)設(shè)計(jì)和技術(shù)管理工作經(jīng)驗(yàn)，主導(dǎo)、負(fù)責(zé)基于 4G/LTE
雙射頻云 SIM 卡技術(shù)方案，IPv6/IPv4 雙協(xié)議棧的 4G 無(wú)線路由技術(shù)，F(xiàn)DD+TDD 異
頻載波聚合應(yīng)用技術(shù)，LTE Cat-1 低功耗物聯(lián)網(wǎng)解決方案等多種產(chǎn)品的研發(fā)設(shè)計(jì)
工作。曾主持、參與了公司申請(qǐng)的十余項(xiàng)專利研發(fā)工作。
2、李鵬，男，1978 年 1 月出生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，2005 年畢
業(yè)于桂林電子科技大學(xué)通訊工程專業(yè)，碩士學(xué)歷。2005 年 8 月至 2008 年 8 月就
職于上海希姆通信息技術(shù)有限公司，任軟件工程師；2008 年 10 月至 2014 年 3
月就職于上海興格信息技術(shù)有限公司，歷任軟件部經(jīng)理、軟件部總監(jiān)、研發(fā)部副
總經(jīng)理；2014 年 4 月至 2015 年 5 月就職于深圳市方格精密器件有限公司，任上
海分公司研發(fā)總監(jiān)；2015 年 5 月至今就職于深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司，
任上海分公司研發(fā)總監(jiān)。
3、范典，男，1981 年 12 月生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，2002 年畢
業(yè)于西安電子科技大學(xué)，本科學(xué)歷。2002 年 10 月至 2006 年 9 月就職于英華達(dá)
技術(shù)有限公司，任軟件工程師；2006 年 10 月至 2008 年 11 月就職于 SIMCOM 通
訊科技有限公司，任軟件資深工程師；2008 年 11 月至 2014 年 3 月就職于上海
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美格智能 招股意向書(shū)摘要
興格信息技術(shù)有限公司，歷任軟件工程師、軟件部經(jīng)理、軟件部總監(jiān)；2014 年 4
月至 2015 年 5 月就職于深圳市方格精密器件有限公司上海分公司，任軟件部總
監(jiān)；2015 年 5 月至今就職于深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司上海分公司，任
軟件部總監(jiān)。
4、張成贊，男，1983 年 2 月出生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，2005 年
6 月畢業(yè)于哈爾濱理工大學(xué)，本科學(xué)歷。2005 年 7 月至 2007 年 7 月就職于廈門(mén)
夏新電子股份有限公司，任射頻天線工程師；2007 年 8 月至 2009 年 11 月就職
于北京諾基亞公司，任天線工程師；2009 年 12 月至 2014 年 7 月就職西安中興
通訊公司，任系統(tǒng)工程師；2014 年 7 月至 2015 年 5 月就職于深圳市方格精密器
件有限公司，任西安子公司法人代表、西安子公司研發(fā)總監(jiān)；2015 年 5 月就職
于深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司，任西安子公司法人代表、西安子公司研發(fā)
總監(jiān)。
5、黃小林，男，漢族，1979 年 11 月出生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，
2000 年畢業(yè)于南昌航空工業(yè)學(xué)院，大專學(xué)歷。2000 年 9 月至 2004 年 2 月就職于
深圳楚東電子有限公司，任塑膠模具設(shè)計(jì)工程師；2004 年 3 月至 2012 年 2 月就
職于深圳富士康科技集團(tuán)，任產(chǎn)品開(kāi)發(fā)工程師；2012 年 3 月至 2015 年 3 月就職
于東莞捷榮技術(shù)股份有限公司，任開(kāi)發(fā)總監(jiān)；2015 年 4 月至 2015 年 5 月就職于
深圳市方格精密器件有限公司，任精密組件事業(yè)群技術(shù)總監(jiān)；2015 年 5 月至今
就職于深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司，任精密組件事業(yè)群技術(shù)總監(jiān)。
（二）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員對(duì)外兼職情況
情況
截至本招股意向書(shū)摘要簽署日，本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與核心技
術(shù)人員對(duì)外兼職情況如下：
兼職情況
姓名 在本公司任職
任職單位 職務(wù) 與公司關(guān)聯(lián)關(guān)系
執(zhí)行事務(wù)合伙
兆格投資 公司股東
王平 董事長(zhǎng)、總經(jīng)理 人
方格國(guó)際 執(zhí)行董事 公司全資子公司
王成 副董事長(zhǎng) - - -
董事、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總
夏有慶 - - -
監(jiān)
1-2-44
美格智能 招股意向書(shū)摘要
深圳市鳳凰股份 公司股東鳳凰投
副董事長(zhǎng)
合作公司 資的母公司
深圳市鳳凰物業(yè) 執(zhí)行董事、法人 公司董事任執(zhí)行
文衛(wèi)洪 董事
管理有限公司 代表 董事的企業(yè)
執(zhí)行董事、法人
鳳凰投資 公司股東
代表
陳岳亮 董事、董事會(huì)秘書(shū) - - -
杜國(guó)彬 董事、副總經(jīng)理 - - -
國(guó)信弘盛創(chuàng)業(yè)投
副總裁 無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系
資有限公司
深圳市國(guó)信弘盛
股權(quán)投資基金管 董事 無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系
理有限公司
黃暉 獨(dú)立董事
華文弘盛基金管
董事長(zhǎng)、法定代
理（珠海）有限 無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系
表人
公司
安徽皖儀科技股
獨(dú)立董事 無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系
份有限公司
安琪酵母股份有
獨(dú)立董事 無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系
限公司
湖北能源集團(tuán)股
獨(dú)立董事 無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系
份有限公司
安徽司爾特肥業(yè)
夏成才 獨(dú)立董事 獨(dú)立董事 無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系
股份有限公司
宜華健康醫(yī)療股
獨(dú)立董事 無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系
份有限公司
深圳市名家匯科
獨(dú)立董事 無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系
技股份有限公司
中航國(guó)際投資有
黃力 獨(dú)立董事 技術(shù)總監(jiān) 無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系
限公司
劉斌 政研辦主任，監(jiān)事會(huì)主席 - - -
總經(jīng)辦主任、證券事務(wù)代
黃敏 - - -
表，監(jiān)事
劉治全 行政主管、職工監(jiān)事 - - -
李鵬 上海分公司研發(fā)總監(jiān) - - -
范典 上海分公司軟件部總監(jiān) - - -
西安子公司法人代表、西
張成贊 - - -
安子公司研發(fā)總監(jiān)
精 密組 件事業(yè) 群 技術(shù)總
黃小林 - - -
監(jiān)
上述人員除表中所示的兼職情況外，無(wú)其他對(duì)外兼職情況。
（三）發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員持股及
薪酬情況
1、持有本公司股份情況
截至本招股意向書(shū)摘要簽署日，公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心
技術(shù)人員及其近親屬持有本公司股份情況如下：
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美格智能 招股意向書(shū)摘要
姓名 公司職務(wù)/親屬 持股方式 持股數(shù)（萬(wàn)股） 持股比例
直接持股 4,633.60 57.92%
王平 董事長(zhǎng)、總經(jīng)理 通過(guò)兆格投資間接持股 353.40 4.42%
小計(jì) 4,987.00 62.34%
直接持股 1,158.40 14.48%
王成 副董事長(zhǎng)/王平之兄 通過(guò)兆格投資間接持股 289.60 3.62%
小計(jì) 1,448.00 18.10%
杜國(guó)彬 董事、副總經(jīng)理 通過(guò)兆格投資間接持股 374.00 4.67%
夏有慶 董事、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān) 通過(guò)兆格投資間接持股 60.00 0.76%
文衛(wèi)洪 董事 - - -
陳岳亮 董事、董事會(huì)秘書(shū) 通過(guò)兆格投資間接持股 10.00 0.12%
黃暉 獨(dú)立董事 - - -
夏成才 獨(dú)立董事 - - -
黃力 獨(dú)立董事 - - -
劉斌 監(jiān)事會(huì)主席 通過(guò)兆格投資間接持股 5.00 0.06%
黃敏 監(jiān)事 - - -
劉治全 職工監(jiān)事 - - -
范典 上海分公司軟件部總監(jiān) 通過(guò)兆格投資間接持股 108.00 1.35%
李鵬 上海分公司研發(fā)總監(jiān) 通過(guò)兆格投資間接持股 104.00 1.30%
張成贊 西安子公司研發(fā)總監(jiān) 通過(guò)兆格投資間接持股 44.00 0.55%
黃小林 精密組件事業(yè)群技術(shù)總監(jiān) 通過(guò)兆格投資間接持股 30.00 0.38%
合計(jì) 7,170.00 89.63%
上述人員所持公司的股份不存在質(zhì)押或者凍結(jié)的情形。除上述情形外，截至
本招股意向書(shū)摘要簽署日，本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員未
直接或間接持有本公司股權(quán)，也未通過(guò)其近親屬直接或間接持有本公司股權(quán)。
2、薪酬情況
本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與核心技術(shù)人員最近一年在發(fā)行人領(lǐng)取收
入的情況如下：
單位：萬(wàn)元
姓名 職務(wù) 2016 年度 備注
王平 董事、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理 47.32
王成 副董事長(zhǎng) 35.71
夏有慶 董事、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān) 20.07
文衛(wèi)洪 董事 -
陳岳亮 董事、董事會(huì)秘書(shū) 18.88
杜國(guó)彬 董事、副總經(jīng)理 28.30
黃暉 獨(dú)立董事 5.00
夏成才 獨(dú)立董事 5.00
黃力 獨(dú)立董事 5.00
劉斌 政研辦主任、監(jiān)事會(huì)主席 9.02
黃敏 總經(jīng)辦主任、證券事務(wù)代表、監(jiān)事 13.32
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美格智能 招股意向書(shū)摘要
2016 年 8 月當(dāng)選為
劉治全 行政主管、職工監(jiān)事 7.85
新一任職工監(jiān)事
李鵬 上海分公司研發(fā)總監(jiān) 20.94
范典 上海分公司軟件部總監(jiān) 19.18
張成贊 西安子公司法人代表、西安子公司研發(fā)總監(jiān) 19.09
黃小林 精密組件事業(yè)群技術(shù)總監(jiān) 18.03
合計(jì) 272.71
上述人員除取得表中所示薪酬收入外未享受本公司的其他待遇，公司也未為
其安排國(guó)家規(guī)定的社會(huì)統(tǒng)籌、養(yǎng)老保險(xiǎn)之外的退休金計(jì)劃等。
八、發(fā)行人控股股東及其實(shí)際控制人的簡(jiǎn)要情況
王平直接持有美格智能 57.92%的股權(quán)，通過(guò)兆格投資間接持有公司 4.04%
的股權(quán)，合計(jì)持有公司 61.96%股權(quán)，為本公司控股股東和實(shí)際控制人。最近三
年內(nèi)，公司實(shí)際控制人未發(fā)生變更。
九、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息
（一）合并資產(chǎn)負(fù)債表
單位：元
項(xiàng)目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流動(dòng)資產(chǎn)：
貨幣資金 17,744,816.10 11,062,360.08 3,179,278.89
應(yīng)收票據(jù) 102,662,148.39 75,463,347.87 24,594,382.20
應(yīng)收賬款 139,901,551.41 107,178,740.41 79,279,325.41
預(yù)付款項(xiàng) 13,157,454.86 2,549,369.89 5,453,892.31
其他應(yīng)收款 2,408,297.62 2,553,396.98 13,815,568.80
存貨 93,062,927.12 117,951,900.07 72,487,633.05
一年內(nèi)到期的非流動(dòng)資產(chǎn) 249,661.30 249,661.30 249,661.30
其他流動(dòng)資產(chǎn) 3,072,462.00 291,265.21 15,121.99
流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 372,259,318.80 317,300,041.81 199,074,863.95
非流動(dòng)資產(chǎn)：
固定資產(chǎn) 91,569,778.88 101,041,690.46 98,685,418.62
在建工程 - - -
無(wú)形資產(chǎn) 261,742.30 1,625,426.74 2,849,688.05
長(zhǎng)期待攤費(fèi)用 3,514,026.87 2,808,580.80 4,539,513.89
遞延所得稅資產(chǎn) 2,470,849.25 5,546,018.19 1,091,576.10
其他非流動(dòng)資產(chǎn) 3,000,025.94 5,073,538.44 5,789,959.57
非流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 100,816,423.24 116,095,254.63 112,956,156.23
資產(chǎn)總計(jì) 473,075,742.04 433,395,296.44 312,031,020.18
流動(dòng)負(fù)債：
1-2-47
美格智能 招股意向書(shū)摘要
短期借款 71,481,967.81 43,588,444.01 15,457,746.20
應(yīng)付票據(jù) 5,558,526.49 16,646,201.64 -
應(yīng)付賬款 122,493,147.82 129,725,671.46 117,531,719.21
預(yù)收款項(xiàng) 5,240,542.51 6,947,184.06 2,723,485.12
應(yīng)付職工薪酬 12,568,114.63 11,419,934.21 10,138,266.22
應(yīng)交稅費(fèi) 9,779,415.98 10,749,143.46 6,963,738.50
其他應(yīng)付款 3,207,529.23 6,131,278.99 1,655,169.77
一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債 7,544,094.02 14,401,211.81 3,592,466.39
其他流動(dòng)負(fù)債 1,646,275.55 179,521.48 -
流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 239,519,614.04 239,788,591.12 158,062,591.41
非流動(dòng)負(fù)債：
長(zhǎng)期借款 2,351,134.32 2,653,808.12 1,847,313.17
長(zhǎng)期應(yīng)付款 1,235,842.97 7,308,147.62 5,799,400.18
遞延收益 1,820,087.83 2,215,518.40 1,000,000.00
非流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 5,407,065.12 12,177,474.14 8,646,713.35
負(fù)債合計(jì) 244,926,679.16 251,966,065.26 166,709,304.76
股東權(quán)益：
股本 80,000,000.00 80,000,000.00 77,348,000.00
資本公積 64,080,863.03 64,080,863.03 11,652,000.00
盈余公積 8,449,796.84 4,901,524.76 5,707,820.63
其他綜合收益 7,161.76 711.83 -
未分配利潤(rùn) 75,611,241.25 32,446,131.56 50,613,894.79
歸屬于母公司所有者權(quán)益合
228,149,062.88 181,429,231.18 145,321,715.42
計(jì)
少數(shù)股東權(quán)益 - - -
股東權(quán)益合計(jì) 228,149,062.88 181,429,231.18 145,321,715.42
負(fù)債和股東權(quán)益總計(jì) 473,075,742.04 433,395,296.44 312,031,020.18
（二）合并利潤(rùn)表
單位：元
項(xiàng)目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、營(yíng)業(yè)收入 479,658,113.72 388,502,374.85 303,106,219.04
減：營(yíng)業(yè)成本 365,821,266.16 298,917,469.39 232,555,833.62
稅金及附加 3,983,766.91 2,526,891.74 1,698,897.60
銷售費(fèi)用 7,779,009.11 5,643,090.42 6,761,561.77
管理費(fèi)用 44,255,951.76 38,471,813.29 34,244,396.59
財(cái)務(wù)費(fèi)用 5,169,423.26 5,310,367.43 2,143,099.66
資產(chǎn)減值損失 2,165,449.79 3,035,085.48 924,339.47
加：投資收益 - - 2,201,736.88
二、營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 50,483,246.73 34,597,657.10 26,979,827.21
加:營(yíng)業(yè)外收入 6,724,720.90 2,099,302.45 1,304,760.95
其中：非流動(dòng)資產(chǎn)處置利得 - 232,043.38 -
減:營(yíng)業(yè)外支出 803,681.24 1,686,027.82 209,967.59
其中：非流動(dòng)資產(chǎn)處置損失 - 1,650,212.84 83,165.85
三、利潤(rùn)總額 56,404,286.39 35,010,931.73 28,074,620.57
減:所得稅費(fèi)用 9,690,904.62 3,162,603.32 3,449,666.66
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美格智能 招股意向書(shū)摘要
四、凈利潤(rùn) 46,713,381.77 31,848,328.41 24,624,953.91
歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn) 46,713,381.77 31,848,328.41 24,624,953.91
少數(shù)股東損益 - - -
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.58 0.40 0.34
（二）稀釋每股收益 0.58 0.40 0.34
六、其他綜合收益 6,449.93 711.83 -
七、綜合收益總額 46,719,831.70 31,849,040.24 24,624,953.91
歸屬于母公司所有者的綜合收
46,719,831.70 31,849,040.24 24,624,953.91
益總額
歸屬于少數(shù)股東的綜合收益 - - -
（三）合并現(xiàn)金流量表
單位：元
項(xiàng)目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量
銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金 387,581,172.33 314,465,644.04 311,326,529.89
收到稅費(fèi)返還 30,431.94 - 60,325.40
收到其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金 8,890,820.97 3,677,310.01 1,255,416.46
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流入小計(jì) 396,502,425.24 318,142,954.05 312,642,271.75
購(gòu)買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金 194,824,651.02 163,286,761.26 196,332,683.86
支付給職工及為職工支付的現(xiàn)金 138,415,477.20 117,814,016.86 79,738,774.39
支付的各項(xiàng)稅費(fèi) 41,861,247.01 24,717,486.11 10,685,359.42
支付其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金 18,005,995.07 10,749,604.18 14,066,534.11
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流出小計(jì) 393,107,370.30 316,567,868.41 300,823,351.78
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 3,395,054.94 1,575,085.64 11,818,919.97
二、投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量
收回投資收到的現(xiàn)金 - - 100,000.00
取得投資收益收到的現(xiàn)金 - - 147.22
處置固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)和其他長(zhǎng)
- 11,925,537.46 -
期資產(chǎn)收回的現(xiàn)金凈額
處置子公司及其他營(yíng)業(yè)單位收到的
- 10,000,000.00 -
現(xiàn)金凈額
投資活動(dòng)現(xiàn)金流入小計(jì) - 21,925,537.46 100,147.22
購(gòu)建固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)和其他長(zhǎng)
9,846,723.50 13,333,016.50 25,958,601.93
期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金
投資所支付的現(xiàn)金 - - 100,000.00
支付的其他與投資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金 - - 57,971.92
投資活動(dòng)現(xiàn)金流出小計(jì) 9,846,723.50 13,333,016.50 26,116,573.85
投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ -9,846,723.50 8,592,520.96 -26,016,426.63
三、籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量
吸收投資所收到的現(xiàn)金 - - 19,000,000.00
取得借款所收到的現(xiàn)金 48,570,000.00 41,540,000.00 26,980,000.00
收到其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金 14,040,637.87 3,886,877.53 19,672,132.64
籌資活動(dòng)現(xiàn)金流入小計(jì) 62,610,637.87 45,426,877.53 65,652,132.64
償還債務(wù)所支付的現(xiàn)金 18,172,094.91 31,827,224.56 20,600,000.00
分配股利、利潤(rùn)和償付利息支付的 1,969,706.17 2,157,710.78 1,461,991.81
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美格智能 招股意向書(shū)摘要
現(xiàn)金
支付其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金 27,345,403.82 18,871,084.15 32,501,510.36
籌資活動(dòng)現(xiàn)金流出小計(jì) 47,487,204.90 52,856,019.49 54,563,502.17
籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 15,123,432.97 -7,429,141.96 11,088,630.47
四、匯率變動(dòng)對(duì)現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物
-242,575.60 -28,078.45 -13,243.94
的影響
五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額 8,429,188.81 2,710,386.19 -3,122,120.13
加：期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額 5,889,665.08 3,179,278.89 6,301,399.02
六、期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額 14,318,853.89 5,889,665.08 3,179,278.89
（四）經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師鑒證的非經(jīng)常性損益明細(xì)表
單位：元
項(xiàng)目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
（一）非流動(dòng)性資產(chǎn)處置損益，包括已計(jì)
- -1,418,169.46 2,118,423.81
提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的沖銷部分；
（二）計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助，但與公
司正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)密切相關(guān)，符合國(guó)家政策
5,083,184.14 960,561.12 1,200,000.00
規(guī)定、按照一定標(biāo)準(zhǔn)定額或定量持續(xù)享受
的政府補(bǔ)助除外；
（三）除同公司正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的有效
套期保值業(yè)務(wù)外，持有交易性金融資產(chǎn)、
交易性金融負(fù)債產(chǎn)生的公允價(jià)值變動(dòng)損
- - 147.22
益，以及處置交易性金融資產(chǎn)、交易性金
融負(fù)債和可供出售金融資產(chǎn)取得的投資收
益；
（四）除上述各項(xiàng)之外的其他營(yíng)業(yè)外收入
837,855.52 870,882.97 -22,040.79
和支出；
（五）其他符合非經(jīng)常性損益定義的損益
- -4,258,475.52 -
項(xiàng)目
小計(jì) 5,921,039.66 -3,845,200.89 3,296,530.24
所得稅影響額 -882,366.72 -61,911.19 -494,479.54
少數(shù)股東權(quán)益影響額（稅后） - - -
歸屬于母公司股東的非經(jīng)常性損益 5,038,672.94 -3,907,192.08 2,802,050.70
扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn) 41,674,708.83 35,755,520.49 21,822,903.21
其中：歸屬于母公司股東 41,674,708.83 35,755,520.49 21,822,903.21
歸屬于少數(shù)股東 - - -
非經(jīng)常性損益占?xì)w屬于公司普通股股東的
10.79% -12.27% 11.38%
凈利潤(rùn)的比例
（五）主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
2016 年末 2015 年末 2014 年末
主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
/2016 年度 /2015 年度 /2014 年度
流動(dòng)比率（倍） 1.55 1.32 1.26
速動(dòng)比率（倍） 1.15 0.83 0.80
資產(chǎn)負(fù)債率（母公司） 51.29% 56.50% 53.20%
歸屬于公司普通股股東的每股凈
2.85 2.27 1.88
資產(chǎn)（元/股）
無(wú)形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán))占凈資
0.11% 0.90% 1.96%
產(chǎn)的比例
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美格智能 招股意向書(shū)摘要
應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次） 3.63 3.88 3.38
存貨周轉(zhuǎn)率（次） 3.45 3.13 4.26
息稅折舊攤銷前利潤(rùn)(萬(wàn)元) 7,309.71 5,334.03 4,426.43
利息保障倍數(shù)（倍） 22.84 12.18 14.45
每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量(元/股) 0.04 0.02 0.15
每股凈現(xiàn)金流量(元/股) 0.11 0.03 -0.04
（六）凈資產(chǎn)收益率和每股收益
加權(quán)平均凈資產(chǎn) 每股收益（元/股）
計(jì)算利潤(rùn) 報(bào)告期間
收益率（%） 基本 稀釋
2016 年度 22.81 0.58 0.58
凈利潤(rùn) 2015 年度 19.75 0.40 0.40
2014 年度 20.46 0.34 0.34
2016 年度 20.35 0.52 0.52
扣除非經(jīng)常性損益
2015 年度 22.17 0.45 0.45
后的凈利潤(rùn)
2014 年度 18.13 0.30 0.30
十、管理層對(duì)發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的討論與分析
（一）財(cái)務(wù)狀況趨勢(shì)分析
報(bào)告期各期末，公司流動(dòng)資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比重分別為 63.80%、73.21%和
78.69%，主要由應(yīng)收賬款和存貨組成。非流動(dòng)資產(chǎn)占比分別為 36.20%、26.79%
和 21.31%，以固定資產(chǎn)為主。
報(bào)告期各期末，母公司資產(chǎn)負(fù)債率分別為 53.20%、56.50%和 51.29%，資產(chǎn)
負(fù)債率水平保持穩(wěn)定。公司總體資產(chǎn)負(fù)債水平與現(xiàn)有業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配，償債風(fēng)險(xiǎn)
較小。
（二）盈利能力及前景分析
報(bào)告期內(nèi)，公司營(yíng)業(yè)收入主要來(lái)自包括精密組件、4G 技術(shù)行業(yè)應(yīng)用在內(nèi)的
主營(yíng)業(yè)務(wù)收入。報(bào)告期各年度，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為 30,156.76 萬(wàn)元、
38,579.16 萬(wàn)元和 47,786.03 萬(wàn)元，報(bào)告期內(nèi)的年均復(fù)合增長(zhǎng)率為 25.88%，增長(zhǎng)
勢(shì)頭良好。
（三）現(xiàn)金流量分析
2015 年度公司營(yíng)業(yè)收入較 2014 年度上升 8,539.62 萬(wàn)元，但經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生
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美格智能 招股意向書(shū)摘要
的現(xiàn)金流量?jī)纛~同比減少 532.06 萬(wàn)元，主要原因如下：
2014 年末公司新增子公司西安兆格、武漢方格專門(mén)從事物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)開(kāi)發(fā)業(yè)
務(wù)，物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)開(kāi)發(fā)屬于技術(shù)密集型業(yè)務(wù)，對(duì)人才需求量較大，因而西安兆格、
武漢方格報(bào)告期內(nèi)持續(xù)增加員工。受該因素影響，公司 2015 年度支付給職工以
及為職工支付的現(xiàn)金較上年增加 3,807.52 萬(wàn)元。同時(shí)隨著公司營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)，
公司應(yīng)繳納增值稅出現(xiàn)大幅度增長(zhǎng)，2015 年度公司繳納增值稅額較上年增加
1,183.74 萬(wàn)元。
2016 年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~比上期末增加 182.00 萬(wàn)元，變動(dòng)較
小。
報(bào)告期內(nèi)，公司投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流入主要為處置固定資產(chǎn)取得的現(xiàn)金。
投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流出主要為購(gòu)買固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)支付的現(xiàn)金。公司近三
年投資活動(dòng)現(xiàn)金流量持續(xù)流出，主要原因?yàn)閳?bào)告期內(nèi)公司業(yè)務(wù)規(guī)?？焖贁U(kuò)張，資
本性支出（包括購(gòu)買先進(jìn)的機(jī)器設(shè)備等）逐年增加，投資性支出擴(kuò)大了公司的產(chǎn)
品產(chǎn)能，增強(qiáng)了公司盈利能力，為公司今后的持續(xù)發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。
報(bào)告期內(nèi)，公司籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流入主要系公司取得銀行借款、股東增
資款及股東借款，公司籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流出主要系公司支付銀行借款和融資
租賃本息以及償還股東借款。
（四）近三年股利分配政策及分配情況
1、報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人股利分配政策
本公司股利分配政策遵循同股同利的原則，按股東持有的股份數(shù)額，采取現(xiàn)
金或股票的形式，或同時(shí)采用兩種形式派發(fā)紅利。根據(jù)公司章程及相關(guān)法律法規(guī)，
本公司在交納所得稅后的利潤(rùn)將按以下順序分配：
（1）彌補(bǔ)以前年度的虧損；
（2）提取法定公積金 10%；
（3）提取任意公積金；
（4）支付股東股利；
股利分配方案由本公司董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃提出，經(jīng)公
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美格智能 招股意向書(shū)摘要
司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后實(shí)施，公司董事會(huì)將在股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議
后兩個(gè)月內(nèi)完成股利或股份派發(fā)事宜。發(fā)行后本公司派發(fā)股利時(shí)，以公告形式通
知股東。本公司在分配股利時(shí)，將按照有關(guān)法律和法規(guī)的規(guī)定代扣代繳應(yīng)納稅金。
2、發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)股利分配情況
報(bào)告期內(nèi)，公司未分配股利。
3、本次發(fā)行前滾存利潤(rùn)的分配安排
根據(jù)公司 2016 年 3 月 10 日第三次臨時(shí)股東大會(huì)決議，本次發(fā)行前的滾存未
分配利潤(rùn)由本次發(fā)行后的新老股東共同享有。
4、本次發(fā)行后的利潤(rùn)分配政策
經(jīng)研究討論，公司擬定首次公開(kāi)發(fā)行股票（A 股）并上市后的利潤(rùn)分配政策
如下：
（1）利潤(rùn)分配的形式
公司采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。公司優(yōu)先采用
現(xiàn)金分紅的利潤(rùn)分配方式。
（2）利潤(rùn)分配期期間間隔
公司每年按當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的母公司可供分配利潤(rùn)的規(guī)定比例向股東分配股利。在
有條件的情況下，公司可以進(jìn)行中期利潤(rùn)分配。
（3）利潤(rùn)分配的條件
① 現(xiàn)金分紅的具體條件和比例
除特殊情況外，公司在當(dāng)年盈利且累計(jì)未分配利潤(rùn)為正，并滿足公司正常法
定公積金的情況下，采取現(xiàn)金方式分配股利，最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利
潤(rùn)不少于公司最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的 30%。
特殊情況是指：A、公司未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購(gòu)資產(chǎn)或購(gòu)買設(shè)備
累計(jì)支出達(dá)到或超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%，且超過(guò) 5,000 萬(wàn)元；B、
公司未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購(gòu)資產(chǎn)或購(gòu)買設(shè)備累計(jì)支出達(dá)到或超過(guò)公司
最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 10%，可以不進(jìn)行現(xiàn)金分配。
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美格智能 招股意向書(shū)摘要
公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮公司所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈
利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，提出差異化的現(xiàn)金
分紅政策：
A、公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)
金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 80%；
B、公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)
金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 40%；
C、公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)
金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 20%。
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照上述第（3）項(xiàng)
規(guī)定處理。
如股東存在違規(guī)占用公司資金情形的，公司在利潤(rùn)分配時(shí)，應(yīng)當(dāng)先從該股東
應(yīng)分配的現(xiàn)金紅利中扣減其占用的資金。
② 股票股利的具體條件
公司在經(jīng)營(yíng)情況良好，并且董事會(huì)認(rèn)為公司股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹
配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時(shí)，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的
條件下，提出股票股利分配預(yù)案。
（4）利潤(rùn)分配政策決策機(jī)制與程序
① 公司的利潤(rùn)分配方案由總經(jīng)理擬訂后提交公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議。董
事會(huì)就利潤(rùn)分配方案的合理性進(jìn)行充分討論，形成專項(xiàng)決議后提交股東大會(huì)審
議。
董事會(huì)在制定現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)
機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表
明確意見(jiàn)。
獨(dú)立董事還可以征集中小股東的意見(jiàn)，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì)審
議。
股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，公司應(yīng)當(dāng)通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股
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美格智能 招股意向書(shū)摘要
東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求，及時(shí)答復(fù)
中小股東關(guān)心的問(wèn)題。
② 公司因特殊情況而不進(jìn)行現(xiàn)金分紅時(shí)，董事會(huì)就不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的具體
原因、公司留存收益的確切用途及預(yù)計(jì)投資收益等事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)說(shuō)明，經(jīng)獨(dú)立董
事發(fā)表意見(jiàn)后提交股東大會(huì)審議，并在公司指定媒體上予以披露。
（5）利潤(rùn)分配政策的調(diào)整
如遇到戰(zhàn)爭(zhēng)、自然災(zāi)害等不可抗力，或者公司外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境變化并對(duì)公司生
產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大影響，或公司自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生較大變化時(shí)，公司可對(duì)利潤(rùn)分配
政策進(jìn)行調(diào)整。
公司調(diào)整利潤(rùn)分配政策應(yīng)由董事會(huì)做出專題論述，詳細(xì)論證調(diào)整理由，形成
書(shū)面論證報(bào)告并經(jīng)獨(dú)立董事審議后提交股東大會(huì)特別決議通過(guò)。
（五）發(fā)行人控股子公司及分公司情況
截至本招股意向書(shū)摘要簽署日，發(fā)行人擁有 3 家全資子公司及 1 家分公司。
1、控股子公司及分公司基本情況
注冊(cè)資
序 本/實(shí)收
公司名稱 成立時(shí)間 住所 主營(yíng)業(yè)務(wù)
號(hào) 資本（萬(wàn)
元）
西安市高新區(qū)錦業(yè)路綠 4G 通信技術(shù)開(kāi)發(fā)服務(wù)
1 西安兆格 2014.10.23 200 地中央廣場(chǎng)-藍(lán)海第 4 幢 和通信模塊、智能終端
1 單元 19 層 11908 號(hào)房 的研發(fā)、銷售
4G 通信技術(shù)開(kāi)發(fā)服務(wù)
武漢東湖新技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)
2 武漢方格 2014.12.11 100 和通信模塊、智能終端
高新大道 999 號(hào)
的研發(fā)、銷售
18/F ON HONG COMM
10 萬(wàn)港 BLOG 145 HENNESSY
3 方格國(guó)際 2014.12.16 境外銷售、采購(gòu)和融資
幣 RD WANCHAI HONG
KONG
4G 通信技術(shù)開(kāi)發(fā)服務(wù)
上海分公 上海市徐匯區(qū)欽江路 88
4 2012.05.03 - 和通信模塊、智能終端
司 號(hào)西座三樓
的研發(fā)、銷售
上述子公司及分公司自成立以來(lái)，其股權(quán)結(jié)構(gòu)及業(yè)務(wù)均未發(fā)生變更。
美格智能取得深圳市經(jīng)濟(jì)貿(mào)易和信息化委員會(huì)頒發(fā)的《企業(yè)境外投資證書(shū)》
開(kāi)展境外投資業(yè)務(wù)設(shè)立方格國(guó)際。境外業(yè)務(wù)不是報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)展重
點(diǎn)，因此報(bào)告期內(nèi)方格國(guó)際僅參與發(fā)行人設(shè)備融資租賃業(yè)務(wù)，未實(shí)質(zhì)性開(kāi)展境外
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美格智能 招股意向書(shū)摘要
銷售和境外采購(gòu)業(yè)務(wù)。
依據(jù)香港簡(jiǎn)松年律師行于 2016 年 2 月 25 日出具的《法律意見(jiàn)書(shū)》，方格國(guó)
際是按照香港法例第 622 章《公司條例》在香港注冊(cè)成立的有股份私人有限公司，
具有獨(dú)立法人的行為能力及永久存續(xù)的資格。
根據(jù)香港簡(jiǎn)松年律師行于 2017 年 3 月 6 日出具《法律意見(jiàn)書(shū)》，方格國(guó)際報(bào)
告期內(nèi)無(wú)重大違法違規(guī)行為。
2、控股子公司財(cái)務(wù)情況
單位：元
序 總資產(chǎn) 凈資產(chǎn) 凈利潤(rùn)
公司名稱
號(hào) 2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2016 年度
1 西安兆格 11,246,972.62 2,967,152.47 9,899,834.83
2 武漢方格 4,043,101.42 -423,654.44 1,306,920.97
3 方格國(guó)際 113,597.76 109,613.38 23,905.14
注：西安兆格、武漢方格、方格國(guó)際財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)立信會(huì)計(jì)師審計(jì)。
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美格智能 招股意向書(shū)摘要
第四節(jié) 募集資金運(yùn)用
一、募集資金運(yùn)用計(jì)劃
本次募集資金將運(yùn)用于以下項(xiàng)目：
單位：萬(wàn)元
序
項(xiàng)目名稱 投資總額 募集資金投資金額 建設(shè)期 實(shí)施主體
號(hào)
1 精密制造智能化改造項(xiàng)目 5,591.00 5,591.00 12 個(gè)月 美格智能
2 物聯(lián)網(wǎng)模塊與技術(shù)方案建設(shè)項(xiàng)目 17,397.00 12,284.65 12 個(gè)月 美格智能
3 補(bǔ)充流動(dòng)資金 3,000.00 3,000.00 - 美格智能
合 計(jì) 25,988.00 20,875.65 - -
募集資金到位前，公司根據(jù)各項(xiàng)目實(shí)際進(jìn)度，通過(guò)自有資金和銀行貸款先期
投入。公司首次公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)際募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后，將用于支付項(xiàng)目剩
余款項(xiàng)及置換先期投入。若本次公開(kāi)發(fā)行實(shí)際募集資金凈額不能滿足上述項(xiàng)目全
部資金需求，不足部分將由公司自籌解決。
二、募集資金項(xiàng)目的必要性分析
（一）精密制造智能化改造項(xiàng)目實(shí)施的必要性
1、提高產(chǎn)品質(zhì)量，提升產(chǎn)能利用率
精密組件生產(chǎn)過(guò)程中應(yīng)用到的模具高速超精加工、高分子材料成型、金屬材
料成型、高分子與金屬混合成型等技術(shù)；表面處理過(guò)程中應(yīng)用到的金屬表面處理、
噴涂及真空鍍膜等技術(shù)；組裝過(guò)程中應(yīng)用到的自動(dòng)化控制技術(shù)等對(duì)專業(yè)要求程度
高，涉及專業(yè)知識(shí)領(lǐng)域廣泛。近年來(lái)電子消費(fèi)類智能終端產(chǎn)品呈現(xiàn)厚度變薄而屏
幕變大的趨勢(shì)，這對(duì)該類產(chǎn)品的精密組件力學(xué)性能與成型技術(shù)提出了更高的要
求。
2015 年 5 月，國(guó)務(wù)院印發(fā)《中國(guó)制造 2025》，規(guī)劃指出要推進(jìn)制造過(guò)程智能
化，加快人機(jī)交互、工業(yè)機(jī)器人、智能物流在生產(chǎn)過(guò)程中的應(yīng)用，提高生產(chǎn)過(guò)程
的智能化水平。精密組件制造的部分工序作業(yè)形式單調(diào)重復(fù)，產(chǎn)品輔助材料種類
繁多，可能產(chǎn)生因人工操作失誤而導(dǎo)致產(chǎn)品不合格率上升以及原材料損耗大的問(wèn)
題。依靠手工完成的組裝環(huán)節(jié)不能很好地滿足業(yè)務(wù)增長(zhǎng)需要，不利于公司控制產(chǎn)
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美格智能 招股意向書(shū)摘要
品質(zhì)量和產(chǎn)品交期。因此，公司有必要對(duì)現(xiàn)有生產(chǎn)線進(jìn)行智能化改造來(lái)提升良品
率及產(chǎn)能利用率。
2、降低勞動(dòng)力成本上升風(fēng)險(xiǎn)
精密組件業(yè)務(wù)中的注塑、噴涂和組裝工序?qū)趧?dòng)力的依賴程度較高。隨著近
年來(lái)人力成本的不斷攀升，給長(zhǎng)期以來(lái)依賴人口紅利的制造業(yè)企業(yè)帶來(lái)了更高的
人力成本壓力。報(bào)告期內(nèi)，公司在人力成本方面的支出呈增長(zhǎng)趨勢(shì)，面臨一定的
勞動(dòng)力成本風(fēng)險(xiǎn)。因此，公司有必要對(duì)制造過(guò)程進(jìn)行智能化改造。
（二）物聯(lián)網(wǎng)模塊與技術(shù)方案建設(shè)項(xiàng)目實(shí)施的必要性
1、改善公司研發(fā)平臺(tái)和開(kāi)發(fā)環(huán)境
受自有研發(fā)環(huán)境、設(shè)備投入和其他研發(fā)條件限制，現(xiàn)有實(shí)驗(yàn)條件無(wú)法完全滿
足公司正在研發(fā)的 4.5G、5G 無(wú)線通信技術(shù)、車規(guī)級(jí)物聯(lián)網(wǎng)模塊及無(wú)線通信終端
產(chǎn)品的硬件需求。本項(xiàng)目的建設(shè)能夠?yàn)楣鹃_(kāi)發(fā)新技術(shù)與新產(chǎn)品提供有力的硬件
支撐，有利于縮短開(kāi)發(fā)周期，有效保障產(chǎn)品的技術(shù)機(jī)密。
2、提高物聯(lián)網(wǎng)模塊與智能終端產(chǎn)品的生產(chǎn)交付能力
公司目前無(wú)線通信模塊和智能終端產(chǎn)品除前期方案設(shè)計(jì)由公司完成外，制造
通過(guò)委外加工的方式交由其他公司完成。在產(chǎn)品數(shù)量少的情況下，通過(guò)委外加工
方式能節(jié)約成本，但隨著產(chǎn)品數(shù)量的增加，委外加工存在的產(chǎn)品交付周期長(zhǎng)及物
料損耗多等缺點(diǎn)將逐步顯現(xiàn)。
本項(xiàng)目的實(shí)施將為公司后續(xù)擴(kuò)大無(wú)線通信模塊與智能終端產(chǎn)品的供應(yīng)規(guī)模，
提高生產(chǎn)交付能力提供支撐。有利于增強(qiáng)產(chǎn)品質(zhì)量的控制管理，縮短訂單交付周
期，減少物料損耗。
3、加大產(chǎn)品測(cè)試與認(rèn)證投入，幫助公司進(jìn)入行業(yè)頂級(jí)供應(yīng)商行列
無(wú)線通信模塊應(yīng)用范圍廣，應(yīng)用場(chǎng)合多，且部分應(yīng)用場(chǎng)合環(huán)境條件嚴(yán)苛，因
此產(chǎn)品的可靠性與穩(wěn)定性直接影響公司業(yè)務(wù)的拓展。同時(shí)，國(guó)際上對(duì)于電子信息
產(chǎn)品的認(rèn)證要求嚴(yán)苛，如美國(guó)聯(lián)網(wǎng)通訊法規(guī)明確規(guī)定凡進(jìn)入美國(guó)市場(chǎng)的電子通訊
產(chǎn)品都需要通過(guò) FCC 認(rèn)證，歐盟則規(guī)定所有進(jìn)入歐盟市場(chǎng)流通的產(chǎn)品都需經(jīng)過(guò)
CE 認(rèn)證，對(duì)于車規(guī)級(jí)的產(chǎn)品歐盟則要求通過(guò) E-MARK 認(rèn)證等。因此，通過(guò)各類測(cè)
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美格智能 招股意向書(shū)摘要
試與認(rèn)證是公司產(chǎn)品進(jìn)入全球市場(chǎng)的重要前提。
本項(xiàng)目的建設(shè)將加大產(chǎn)品的測(cè)試與認(rèn)證投入，對(duì)產(chǎn)品開(kāi)發(fā)提出更加嚴(yán)苛的要
求，一方面有利于提升公司產(chǎn)品質(zhì)量，另一方面，為公司產(chǎn)品進(jìn)入業(yè)內(nèi)頂級(jí)客戶
的采購(gòu)序列打下基礎(chǔ)。
（三）補(bǔ)充流動(dòng)資金的必要性
1、公司采購(gòu)營(yíng)運(yùn)資金需求增加
報(bào)告期各期末，公司存貨及預(yù)付款項(xiàng)兩項(xiàng)合計(jì)賬面價(jià)值分別為 7,794.15 萬(wàn)
元、12,050.13 萬(wàn)元和 10,622.04 萬(wàn)元，占流動(dòng)資產(chǎn)比重分別為 39.15%、37.98%
和 28.53%。隨著公司業(yè)務(wù)尤其是物聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)的迅速發(fā)展，將導(dǎo)致公司采購(gòu)營(yíng)運(yùn)
資金進(jìn)一步增加。
2、公司銷售規(guī)模擴(kuò)張對(duì)于營(yíng)運(yùn)資金的需求
報(bào)告期內(nèi)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入持續(xù)增長(zhǎng)，應(yīng)收賬款余額也相應(yīng)增加。報(bào)告期
各期末，公司應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為 7,927.93 萬(wàn)元、10,717.87 萬(wàn)元和
13,990.16 萬(wàn)元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比重分別為 39.82%、33.78%和 37.58%。在公司
銷售規(guī)模擴(kuò)張的過(guò)程中，應(yīng)收賬款金額可能進(jìn)一步上升，對(duì)營(yíng)運(yùn)資金需求較大。
3、控制財(cái)務(wù)費(fèi)用增強(qiáng)公司盈利能力
報(bào)告期內(nèi)，公司主要采用銀行借款來(lái)滿足資金需求。報(bào)告期各年度公司利息
支出及手續(xù)費(fèi)支出分別為 214.05 萬(wàn)元、337.27 萬(wàn)元和 283.74 萬(wàn)元。公司本次
計(jì)劃通過(guò)募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金，并部分歸還銀行借款，控制公司財(cái)務(wù)費(fèi)用，有
利于增強(qiáng)公司盈利能力。
三、募集資金運(yùn)用對(duì)財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果的影響
（一）對(duì)凈資產(chǎn)總額及每股凈資產(chǎn)的影響
本次募集資金到位后，公司凈資產(chǎn)總額及每股凈資產(chǎn)將大幅增加，這將增強(qiáng)
公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力和間接融資能力。
（二）對(duì)凈資產(chǎn)收益率的影響
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本次股票發(fā)行后，由于凈資產(chǎn)在短期內(nèi)迅速增加，公司凈資產(chǎn)收益率將會(huì)被
攤薄，每股收益也將出現(xiàn)一定程度的下降。但本次募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)周期較
短，隨著募集資金投資項(xiàng)目的逐步達(dá)產(chǎn)，預(yù)計(jì)公司的盈利能力將會(huì)快速增長(zhǎng)，凈
資產(chǎn)收益率也將逐步提高。
（三）對(duì)財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響
本次募集資金到位后，公司資產(chǎn)負(fù)債率將會(huì)顯著下降，資產(chǎn)流動(dòng)性將明顯提
高，償債風(fēng)險(xiǎn)將大為降低，財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)將顯著改善。
（四）對(duì)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的影響
本次募集資金投資項(xiàng)目將有效提升公司制造智能化水平，增強(qiáng)公司的研發(fā)和
創(chuàng)新能力，實(shí)現(xiàn)方案開(kāi)發(fā)、產(chǎn)品設(shè)計(jì)與生產(chǎn)、檢測(cè)一體化，有利于拓展公司未來(lái)
發(fā)展的市場(chǎng)空間。通過(guò)本次募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，將最終提升公司的核心競(jìng)
爭(zhēng)能力，提高產(chǎn)品市場(chǎng)占有率。
（五）補(bǔ)充流動(dòng)資金的影響和作用
本次募集資金到位后，通過(guò)補(bǔ)充流動(dòng)資金，可以有效緩解公司流動(dòng)資金的壓
力，有利于公司根據(jù)原材料價(jià)格更加靈活的調(diào)整采購(gòu)和庫(kù)存數(shù)量，同時(shí)，有助于
公司提高業(yè)務(wù)開(kāi)拓力度，提升公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力；另外，補(bǔ)充流動(dòng)資金后，公司
可以降低債務(wù)融資規(guī)模，減少財(cái)務(wù)費(fèi)用，短期償債能力增強(qiáng)的同時(shí)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)
務(wù)風(fēng)險(xiǎn)隨之下降。
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第五節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素和其他重要事項(xiàng)
一、風(fēng)險(xiǎn)因素
（一）市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)
公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為 4G 通信技術(shù)開(kāi)發(fā)服務(wù)、智能終端產(chǎn)品設(shè)計(jì)研發(fā)以及移動(dòng)
智能終端的精密組件制造。報(bào)告期內(nèi)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入主要來(lái)源于 4G 技術(shù)行業(yè)
應(yīng)用以及精密組件，其中 4G 技術(shù)行業(yè)應(yīng)用包括基于 4G 技術(shù)的開(kāi)發(fā)服務(wù)和 4G 通
信模塊及智能終端。隨著公司對(duì)基于 4G 通信技術(shù)的研發(fā)投入持續(xù)增加以及市場(chǎng)
開(kāi)拓力度的提高，公司在 4G 技術(shù)行業(yè)應(yīng)用的收入和毛利占比逐漸提高，公司的
主營(yíng)業(yè)務(wù)收入從 2014 年度的 30,156.76 萬(wàn)元增至 2016 年度的 47,786.03 萬(wàn)元。
4G 技術(shù)行業(yè)應(yīng)用的收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比重從 11.35%上升到 25.31%，毛利占比
從 21.96%上升到 47.99%，精密組件收入占比和毛利占比呈逐年下降趨勢(shì)。
雖然 4G 行業(yè)發(fā)展前景廣闊，但隨著進(jìn)入行業(yè)的企業(yè)增加及投入加大，市場(chǎng)
競(jìng)爭(zhēng)將愈發(fā)激烈，如果公司不能在研發(fā)、生產(chǎn)方面持續(xù)保持競(jìng)爭(zhēng)力，將對(duì)公司持
續(xù)盈利能力帶來(lái)不利影響。
（二）應(yīng)收賬款壞賬風(fēng)險(xiǎn)
根據(jù)行業(yè)慣例，公司精密組件銷售通常會(huì)給客戶 30 天至 90 天不等的信用期，
隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大，公司應(yīng)收賬款余額相應(yīng)增加。截至 2016 年 12 月 31 日，
公司應(yīng)收賬款凈額 13,990.16 萬(wàn)元，占流動(dòng)資產(chǎn)比例為 37.58%，占比較高。
雖然公司目前應(yīng)收賬款回收情況良好，但受宏觀經(jīng)濟(jì)以及手機(jī)等移動(dòng)智能終
端產(chǎn)業(yè)增長(zhǎng)放緩的影響，如果客戶經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大不利變化，則公司應(yīng)收賬款
存在壞賬風(fēng)險(xiǎn)。
（三）發(fā)出商品退還風(fēng)險(xiǎn)
報(bào)告期各期末，公司存貨余額分別為 7,288.51 萬(wàn)元、11,800.53 萬(wàn)元和
9,384.76 萬(wàn)元，其中發(fā)出商品占存貨余額比重較高，分別為 62.39%、74.15%和
42.84%。發(fā)出商品金額較大與公司精密結(jié)構(gòu)件產(chǎn)品銷售收入確認(rèn)方式有關(guān)。精密
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美格智能 招股意向書(shū)摘要
結(jié)構(gòu)件產(chǎn)品按銷售訂單進(jìn)行生產(chǎn)，產(chǎn)品生產(chǎn)完畢后由公司安排發(fā)貨送往客戶，客
戶簽收后由其品質(zhì)中心抽檢確認(rèn)合格。公司由業(yè)務(wù)人員與客戶定期進(jìn)行對(duì)賬，核
對(duì)已發(fā)出商品數(shù)量、單價(jià)、金額、產(chǎn)品品種等，于次月對(duì)賬日前經(jīng)雙方確認(rèn)無(wú)誤
后，公司方確認(rèn)風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬已轉(zhuǎn)移并確認(rèn)收入，向客戶開(kāi)具發(fā)票。公司在貨物發(fā)出
后將其從庫(kù)存商品轉(zhuǎn)至發(fā)出商品，雙方對(duì)賬確認(rèn)完畢前，公司均按發(fā)出商品處理。
由于精密結(jié)構(gòu)件產(chǎn)品均為客戶定制產(chǎn)品，發(fā)出商品退貨后無(wú)法重新銷售，需
要全額計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，如果發(fā)生發(fā)出商品大額退還情況，將對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)
產(chǎn)生不利影響。
（四）精密組件毛利率下降風(fēng)險(xiǎn)
近年來(lái)國(guó)產(chǎn)手機(jī)廠商開(kāi)拓海外市場(chǎng)成為趨勢(shì)，華為、中興通訊、聯(lián)想、小米
等國(guó)產(chǎn)手機(jī)廠商紛紛在海外建立銷售渠道。同時(shí)越南、印度等發(fā)展中國(guó)家利用廉
價(jià)資源、勞動(dòng)力優(yōu)勢(shì)加入智能手機(jī)制造業(yè)，致使智能手機(jī)海外市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)趨于激烈。
市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇導(dǎo)致智能手機(jī)毛利率存在下降風(fēng)險(xiǎn)。公司生產(chǎn)的精密組件作為智能
手機(jī)等移動(dòng)智能終端的主要結(jié)構(gòu)件，受海外整機(jī)產(chǎn)品價(jià)格波動(dòng)影響，存在毛利率
下滑風(fēng)險(xiǎn)。
（五）租賃無(wú)產(chǎn)權(quán)證書(shū)的土地及地上建筑物的風(fēng)險(xiǎn)
公司目前的廠房、宿舍及辦公場(chǎng)所均為租賃取得。截至本招股意向書(shū)摘要簽
署日，公司向鳳凰股份租賃位于深圳市寶安區(qū)福永鳳凰第四工業(yè)區(qū)嶺下路 5 號(hào)方
格科技園和深圳市寶安區(qū)福永鳳凰第一工業(yè)區(qū)興業(yè)路 46 號(hào)，建筑面積合計(jì)
42,044.00 平方米。除位于深圳市寶安區(qū)福永街道鳳凰第四工業(yè)區(qū)的一處建筑面
積為 5,390.13 ㎡的 B 棟廠房，出租方鳳凰股份持有深圳市國(guó)土資源和房產(chǎn)管理
局頒發(fā)的深房地字第 5000382275 號(hào)《房地產(chǎn)證》外，其余發(fā)行人承租的土地及
房屋，出租方均未提供該租賃物業(yè)的相關(guān)權(quán)屬證明。上述兩處租賃房產(chǎn)存在被政
府部門(mén)依法責(zé)令拆除的風(fēng)險(xiǎn)，如果該等房屋被依法責(zé)令拆除、改變用途將導(dǎo)致公
司停工、搬遷，由此對(duì)公司正常經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。
（六）客戶集中風(fēng)險(xiǎn)
報(bào)告期內(nèi)，公司向前五名主要客戶的銷售額占營(yíng)業(yè)收入的比例為 44.71%、
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美格智能 招股意向書(shū)摘要
54.26%和 53.03%。公司的主要客戶包括 TCL、渴望通信、中興通訊、萬(wàn)利達(dá)、華
為終端等，隨著公司業(yè)務(wù)發(fā)展，客戶結(jié)構(gòu)不斷優(yōu)化，與主要客戶合作關(guān)系日益密
切。
長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系使公司銷售收入具有穩(wěn)定性和持續(xù)性，但客戶過(guò)于集中
仍可能給本公司經(jīng)營(yíng)帶來(lái)一定風(fēng)險(xiǎn)。如果上述客戶生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)發(fā)生重大不利變化，
將對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斐刹焕绊憽?br/> （七）稅收優(yōu)惠政策變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)
公司 2013 年 10 月獲得《高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)》(證書(shū)編號(hào)：GR201344200791)，
證書(shū)有效期三年；公司于 2016 年進(jìn)行高新復(fù)審，并獲得《高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)》
（證書(shū)編號(hào)：GR201644202752），證書(shū)有效期三年。報(bào)告期內(nèi)公司適用所得稅率
為 15%。公司根據(jù)財(cái)稅 [2015]119 號(hào)《關(guān)于完善研究開(kāi)發(fā)費(fèi)用稅前加計(jì)扣除政策
的通知》規(guī)定，享受研究開(kāi)發(fā)費(fèi)用企業(yè)所得稅前加計(jì)扣除優(yōu)惠政策。
報(bào)告期內(nèi)，公司稅收優(yōu)惠占利潤(rùn)總額比例情況如下：
單位：萬(wàn)元
稅收優(yōu)惠項(xiàng)目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
所得稅優(yōu)惠 414.29 497.90 284.91
研發(fā)費(fèi)用加計(jì)扣除 60.72 126.19 89.14
稅收優(yōu)惠合計(jì) 475.01 624.09 374.05
當(dāng)期利潤(rùn)總額 4,142.94 4,978.99 2,849.10
稅收優(yōu)惠占利潤(rùn)總額比例 11.47% 12.53% 13.13%
如果未來(lái)國(guó)家及地方政府主管機(jī)關(guān)對(duì)高新技術(shù)企業(yè)的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)發(fā)生變更或
者研究開(kāi)發(fā)費(fèi)用稅前加計(jì)扣除政策發(fā)生變化，致使公司不再符合高新技術(shù)企業(yè)要
求或者對(duì)稅收優(yōu)惠政策作出不利調(diào)整，將對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和盈利產(chǎn)生不利影響。
（八）核心技術(shù)人員流失和核心技術(shù)泄露風(fēng)險(xiǎn)
無(wú)線通信模塊與技術(shù)開(kāi)發(fā)服務(wù)對(duì)核心技術(shù)人員存在依賴性，掌握行業(yè)核心技
術(shù)與保持核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定是公司生存和發(fā)展的根本。公司主要產(chǎn)品應(yīng)用的領(lǐng)域
和行業(yè)較多，產(chǎn)品的升級(jí)更新依賴公司自主培養(yǎng)的富有項(xiàng)目實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的管理和技
術(shù)團(tuán)隊(duì)。特別是隨著通信技術(shù)更新速度加快，行業(yè)內(nèi)面臨人員流動(dòng)率高、知識(shí)結(jié)
構(gòu)更新快、人力成本持續(xù)上升的問(wèn)題。此外，公司目前無(wú)線通信模塊和智能終端
產(chǎn)品除前期方案設(shè)計(jì)由公司完成外，制造通過(guò)委外加工的方式交由其他公司完成，
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美格智能 招股意向書(shū)摘要
存在技術(shù)泄密風(fēng)險(xiǎn)。
雖然公司與核心技術(shù)人員、外協(xié)廠商均簽訂了《保密協(xié)議》，但若未來(lái)發(fā)生
較大規(guī)模的核心技術(shù)人員流失或核心技術(shù)外泄，將對(duì)公司產(chǎn)品的研發(fā)進(jìn)程、技術(shù)
領(lǐng)先地位及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生不利影響。
（九）勞動(dòng)力成本上升風(fēng)險(xiǎn)
隨著近年來(lái)勞動(dòng)力成本的不斷攀升，給長(zhǎng)期以來(lái)依賴人口紅利的制造業(yè)企業(yè)
帶來(lái)了較大的成本壓力。報(bào)告期內(nèi)，公司單位產(chǎn)品人工成本亦呈逐年上升趨勢(shì)，
人工成本占總成本比例從 2014 年的 22.57%上升至 2016 年的 30.22%。如果未來(lái)勞
動(dòng)力成本持續(xù)快速增加，將給公司盈利能力帶來(lái)不利影響。
（十）委托加工風(fēng)險(xiǎn)
對(duì)于 4G 模塊及智能終端產(chǎn)品，公司主要負(fù)責(zé)前期方案設(shè)計(jì)，生產(chǎn)通過(guò)委托加
工的方式進(jìn)行，同時(shí)公司精密組件產(chǎn)品生產(chǎn)旺季時(shí)會(huì)將部分工序委托加工廠加工。
報(bào)告期內(nèi)，公司計(jì)入營(yíng)業(yè)成本的外協(xié)加工金額分別為 576.56 萬(wàn)元、546.94 萬(wàn)元和
802.75 萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)成本比重分別為 2.48%、1.83%和 2.19%。盡管公司對(duì)加工廠
商實(shí)施嚴(yán)格的篩選程序，如資質(zhì)認(rèn)證、產(chǎn)能和生產(chǎn)工藝調(diào)查，同時(shí)對(duì)完工產(chǎn)品執(zhí)
行嚴(yán)格的品質(zhì)檢驗(yàn)程序，但仍存在產(chǎn)品質(zhì)量不達(dá)標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)，從而對(duì)公司信譽(yù)產(chǎn)生
不利影響。
（十一）凈資產(chǎn)收益率下降風(fēng)險(xiǎn)
報(bào)告期內(nèi)，本公司全面攤薄的凈資產(chǎn)收益率分別為 16.95、17.55%和 20.47%。
若公司股票發(fā)行成功，發(fā)行后凈資產(chǎn)將有較大幅度增長(zhǎng)，雖然本次募集資金投資
項(xiàng)目均經(jīng)過(guò)科學(xué)論證，預(yù)期效益良好，但本次募集資金投資的新項(xiàng)目從建設(shè)到達(dá)
產(chǎn)需要一段時(shí)間，而且募集資金投資項(xiàng)目由于存在項(xiàng)目實(shí)施周期，在短期內(nèi)難以
完全產(chǎn)生效益，因此公司的利潤(rùn)增長(zhǎng)短期內(nèi)可能不會(huì)與凈資產(chǎn)增長(zhǎng)保持同步。若
本公司主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)不能同步增長(zhǎng)，股票發(fā)行當(dāng)年凈資產(chǎn)收益率將出現(xiàn)較大幅度
的下降，存在因凈資產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)大導(dǎo)致凈資產(chǎn)收益率短期內(nèi)下降的風(fēng)險(xiǎn)。
（十二）募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)
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美格智能 招股意向書(shū)摘要
本次募集資金投資項(xiàng)目已對(duì)項(xiàng)目市場(chǎng)前景進(jìn)行了調(diào)研和論證，項(xiàng)目實(shí)施后預(yù)
期財(cái)務(wù)運(yùn)營(yíng)狀況良好，具有較好的盈利水平，但未來(lái)客戶可能根據(jù)市場(chǎng)情況調(diào)整
部分產(chǎn)品采購(gòu)意向，公司在拓展新客戶的過(guò)程中也會(huì)面臨一定的不確定因素，從
而可能導(dǎo)致募集資金擬投資項(xiàng)目投產(chǎn)后達(dá)不到預(yù)期效益的風(fēng)險(xiǎn)。
（十三）實(shí)際控制人控制風(fēng)險(xiǎn)
本次發(fā)行前，公司實(shí)際控制人王平直接和間接合計(jì)持股數(shù)占公司股本總額的
比重為 62.34%。盡管公司已經(jīng)按照上市規(guī)則建立了較為完善的公司治理結(jié)構(gòu)，但
王平仍可以通過(guò)股東大會(huì)、董事投票等方式對(duì)本公司的人事、財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策等
產(chǎn)生重大影響，存在使本公司及為中小股東的利益受到不利影響的可能性。
（十四）發(fā)行人融資渠道單一風(fēng)險(xiǎn)
報(bào)告期內(nèi)，公司流動(dòng)比率分別為 1.26、1.33 和 1.55，速動(dòng)比率分別為 0.80、
0.83 和 1.15，應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)金額較大，公司處于從單一精密組件制造商向
4G 通信技術(shù)方案解決及智能終端綜合提供商的轉(zhuǎn)型發(fā)展期，為盡快實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)，
已擬定精密組件智能化改造和物聯(lián)網(wǎng)模塊技術(shù)研發(fā)規(guī)劃，融資需求將持續(xù)增加，
而本公司目前生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的流動(dòng)資金和產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、技改項(xiàng)目投資主要來(lái)源于自
身經(jīng)營(yíng)積累和銀行貸款，融資渠道比較單一，公司將可能面臨轉(zhuǎn)型擴(kuò)張所需資金
缺乏的風(fēng)險(xiǎn)，使公司的發(fā)展速度受到一定影響和制約。
二、其他重要事項(xiàng)
（一）重要合同
截至本招股意向書(shū)摘要出具日，本公司正在履行或?qū)⒁男械囊约捌渌麑?duì)公
司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、未來(lái)發(fā)展或財(cái)務(wù)狀況有重大影響的合同包括銷售合同、采購(gòu)類
框架合同、知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可合同、授信及借款合同等。
（二）訴訟或仲裁事項(xiàng)
2015 年 8 月 11 日，東莞市天行健塑膠原料有限公司向深圳市寶安區(qū)人民法
院提起訴訟，訴訟請(qǐng)求公司支付貨款 1,574,669.37 元及延遲履行期間的債務(wù)利
息（按照銀行同期貸款利率 1.5 倍計(jì)算，暫計(jì)至 2015 年 8 月 10 日）。公司根據(jù)
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美格智能 招股意向書(shū)摘要
合同約定申請(qǐng)管轄區(qū)異議，深圳市寶安區(qū)人民法院裁定該院沒(méi)有管轄權(quán)，該案已
移交深圳市福田區(qū)人民法院審定。
2016 年 6 月 16 日，廣東省深圳市福田區(qū)人民法院出具（2016）粵 0304 民
初 4925 號(hào)《民事判決書(shū)》，判定美格智能向東莞市天行健塑膠原料有限公司支付
貨款 1,574,669.37 元及利息（從 2015 年 7 月 7 日起按照中國(guó)人民銀行同期同類
貸款利率上浮 50%的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)至實(shí)際清償之日止）。公司不服判決，已向深圳市中
級(jí)人民法院遞交上訴狀。2016 年 9 月 19 日，二審已開(kāi)庭審理。
2016 年 12 月 28 日，廣東省深圳市中級(jí)人民法院出具（2016）粵 03 民終 14637
號(hào)《民事調(diào)解書(shū)》，達(dá)成協(xié)議美格智能向東莞市天行健塑膠原料有限公司支付人
民幣 177 萬(wàn)元，以了結(jié)雙方糾紛。上述款項(xiàng)分二期給付：第一期于 2017 年 1 月
15 日之前給付 88.5 萬(wàn)元；第二期于 2017 年 2 月 15 日之前給付 88.5 萬(wàn)元。針
對(duì)上述款項(xiàng)共計(jì) 177 萬(wàn)元美格智能已支付完畢。
發(fā)行人與其供應(yīng)商?hào)|莞市天行健塑膠原料有限公司因商品品質(zhì)問(wèn)題，產(chǎn)生貨
款糾紛，該公司非發(fā)行人主要供應(yīng)商。本次訟訴涉及金額較小，對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)
營(yíng)不會(huì)產(chǎn)生重大影響。
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第六節(jié) 本次發(fā)行各方當(dāng)事人和發(fā)行時(shí)間安排
一、發(fā)行各方當(dāng)事人情況
名稱 住所 聯(lián)系電話 傳真 經(jīng)辦人/聯(lián)系人
深圳市寶安區(qū)福永街
發(fā)行人：深圳市
道鳳凰第四工業(yè)區(qū)嶺
美格智能技術(shù)股 0755—61163666 0755-61163452 陳岳亮
下路 5 號(hào) A、B 幢第一、
份有限公司
二層、第三層 A
保薦機(jī)構(gòu)（主承
東莞市莞城區(qū)可園南 葛逸汝、祁震、
銷商）：東莞證券 0769-22119253 0769-22119285
路一號(hào) 高仁文
股份有限公司
律師事務(wù)所：上 廣東省深圳市福田區(qū)
汪獻(xiàn)忠、鄧薇、
海市君悅（深圳） 深南大道 4009 號(hào)投資 0755-82912618 0755-82912529
苗寶文
律師事務(wù)所 大廈 15 樓
會(huì)計(jì)師事務(wù)所：
立信會(huì)計(jì)師事務(wù) 上海市黃浦區(qū)南京東
0755-82584500 0755-82584508 陳衛(wèi)武、盧志清
所（特殊普通合 路 61 號(hào) 4 樓
伙）
資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)：
嘉定工業(yè)區(qū)葉城路
銀信資產(chǎn)評(píng)估有 021-63391088 021-63391116 白晶、嘉寧
1630 號(hào) 4 幢 1477 室
限公司
股票登記機(jī)構(gòu)： 深圳市福田區(qū)蓮花街
中國(guó)證券登記結(jié) 道深南大道 2012 號(hào)深
0755-21899999 0755-21899000 -
算有限責(zé)任公司 圳證券交易所廣場(chǎng) 25
深圳分公司 樓
收款銀行：工商
東莞市莞太大道勝和
銀行東莞市分行 0769-22480380 - 羅雪清
路段 18 號(hào)
營(yíng)業(yè)部
擬上市的證券交
深圳市深南東路 5045
易所：深圳證券 0755－82083333 0755－82083667 -
號(hào)
交易所
二、本次發(fā)行上市的重要日期
詢價(jià)推介日期： 2017 年 6 月 2 日、2017 年 6 月 5 日
定價(jià)公告刊登日期： 2017 年 6 月 8 日
申購(gòu)日期和繳款日期： 2017 年 6 月 9 日、2017 年 6 月 13 日
本次發(fā)行結(jié)束后將盡快申請(qǐng)?jiān)谏钲谧C券交易
股票上市日期：
所掛牌交易
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第七節(jié) 備查文件
在本次發(fā)行承銷期內(nèi)，下列文件均可在本公司和保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）辦公
場(chǎng)所查閱：
（一） 發(fā)行保薦書(shū)
（二） 財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告
（三） 內(nèi)部控制鑒證報(bào)告
（四） 經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)的非經(jīng)常性損益明細(xì)表
（五） 法律意見(jiàn)書(shū)及律師工作報(bào)告
（六） 公司章程（草案）
（七） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次發(fā)行的文件
（八） 其他與本次發(fā)行有關(guān)的重要文件
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（本頁(yè)無(wú)正文，為《深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票招股意
向書(shū)摘要》之蓋章頁(yè)）
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年 月 日
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