深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司
Shenzhen MeiG Smart Technology Co., Ltd
（住所：深圳市寶安區(qū)福永街道鳳凰第四工業(yè)區(qū)嶺下路 5 號 A 幢、B 幢第一、二層、第三層
A）
首次公開發(fā)行股票
上市公告書
保薦機構(gòu)（主承銷商）
（住所：東莞市莞城區(qū)可園南路一號）
特別提示
本公司股票將于 2017 年 6 月 22 日在深圳證券交易所上市。本公司提醒投資
者應(yīng)充分了解股票市場風(fēng)險及本公司披露的風(fēng)險因素，在新股上市初期切忌盲目
跟風(fēng)“炒新”，應(yīng)當審慎決策、理性投資。
如無特別說明，本上市公告書中的簡稱或名詞的釋義與本公司首次公開發(fā)行
股票招股說明書中的相同。
第一節(jié) 重要聲明與提示
深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“美格智能”、“發(fā)行人”、
“本公司”、“公司”）股票將在深圳證券交易所上市。
本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證上市公告書的真實性、準確性、
完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔個
別和連帶的法律責任。
深圳證券交易所、其他政府機關(guān)對本公司股票上市及有關(guān)事項的意見，均不
表明對本公司的任何保證。
本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請投資者
查閱刊載于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的本公司招股說明書全文。
首次公開發(fā)行股票上市初期具有一定的投資風(fēng)險，本公司提醒廣大投資者充
分了解風(fēng)險、理性參與新股交易。
發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前公司、股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管
理人員等就本次公開發(fā)行股票并上市作出的重要承諾及說明如下：
一、本次發(fā)行前股東股份鎖定承諾及減持意向
公司控股股東王平承諾：本人自發(fā)行人股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)
讓或者委托他人管理其直接或間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，
也不由發(fā)行人回購其直接或間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份；在
任職期間，將向公司申報所直接或間接持有的公司的股份及其變動情況，在任職
期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過所直接或間接持有的公司股份總數(shù)的百分之二十五；
離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓所直接或間接持有的公司股份；在申報離任六個月后的十
二月內(nèi)通過深圳證券交易所掛牌交易出售公司股票數(shù)量占本人所持有公司股票
總數(shù)的比例不超過 50%；在股份鎖定期屆滿后的兩年內(nèi)，第一年轉(zhuǎn)讓的股份不超
過所持公司股份的 10%，兩年內(nèi)累計轉(zhuǎn)讓不超過所持有公司股份總額的 20%，減
持價格不低于發(fā)行價；公司上市后 6 個月內(nèi)如公司股票連續(xù) 20 個交易日的收盤
價均低于發(fā)行價，或者上市后 6 個月期末（即 2017 年 12 月 21 日，如該日為非
交易日則順延為此日期后的第一個交易日）收盤價低于發(fā)行價，持有公司股票的
鎖定期限自動延長 6 個月；如遇除權(quán)除息事項，上述發(fā)行價作相應(yīng)調(diào)整；不會因
職務(wù)變更、離職等原因而拒絕履行上述承諾。
本人所持發(fā)行人股票在鎖定期滿后減持的，減持股份將遵守相關(guān)法律法規(guī)、
部門規(guī)章、規(guī)范性文件、中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東、董監(jiān)高減持
股份的若干規(guī)定》、深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公
司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等的相關(guān)規(guī)定，減持方
式包括二級市場集中競價交易、大宗交易等深圳證券交易所認可的合法方式，按
照深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)則及時、準確、完整地履行信息披露義務(wù)。
若本人通過深圳證券交易所集中競價交易減持所持有的發(fā)行人股份，將在首
次賣出的 15 個交易日前向深圳證券交易所報告并預(yù)先披露減持計劃，在深圳證
券交易所備案并予以公告。本人每次披露的減持時間區(qū)間不超過六個月；在減持
時間區(qū)間內(nèi)，若本人在減持數(shù)量過半或減持時間過半，將披露減持進展情況，若
本人減持達到發(fā)行人股份總數(shù)百分之一的，還將在該事實發(fā)生之日起二個交易日
內(nèi)就該事項作出公告。若本人減持發(fā)行人股份，將在股份減持計劃實施完畢后的
二個交易日內(nèi)予以公告；本人在預(yù)先披露的股份減持時間區(qū)間內(nèi)，未實施股份減
持或者股份減持計劃未實施完畢的，將在股份減持時間區(qū)間屆滿后的二個交易日
內(nèi)予以公告。
若本人通過深圳證券交易所集中競價交易減持所持有的發(fā)行人股份，本人在
任意連續(xù) 90 個自然日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不超過發(fā)行人股份總數(shù)的 1%。
本人通過大宗交易方式減持發(fā)行人股份的，在任意連續(xù) 90 個自然日內(nèi)，減
持股份的總數(shù)不超過發(fā)行人股份總數(shù)的 2%。
本人采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持發(fā)行人股份的，單個受讓方的受讓比例不得低于
發(fā)行人股份總數(shù)的百分之五，轉(zhuǎn)讓價格下限比照大宗交易的規(guī)定執(zhí)行，法律、行
政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及深圳證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則等另有規(guī)定的除外。
本人采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減人發(fā)行人股份的，減持后不再具有大股東身份的，
本人在六個月內(nèi)將繼續(xù)遵守中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交易所關(guān)于大股
東減持的規(guī)定，并將繼續(xù)遵守中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交易所關(guān)于信
息披露的規(guī)定。
公司股東王成承諾：本人自發(fā)行人股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或
者委托他人管理其直接或間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不
由發(fā)行人回購其直接或間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份；在任職
期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過所直接或間接持有的公司股份總數(shù)的百分之二十五；
離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓所直接或間接持有的公司股份；在申報離任六個月后的十
二月內(nèi)通過深圳證券交易所掛牌交易出售公司股票數(shù)量占本人所持有公司股票
總數(shù)的比例不超過 50%；所持股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價格不低
于發(fā)行價；在股份鎖定期屆滿后的兩年內(nèi)，第一年轉(zhuǎn)讓的股份不超過所持公司股
份的 50%，兩年內(nèi)累計轉(zhuǎn)讓不超過所持有公司股份總額的 100%；公司上市后 6
個月內(nèi)如公司股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，或者上市后 6 個月
期末（即 2017 年 12 月 21 日，如該日為非交易日則順延為此日期后的第一個交
易日）收盤價低于發(fā)行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月；如遇除權(quán)
除息事項，上述發(fā)行價作相應(yīng)調(diào)整；不會因職務(wù)變更、離職等原因而拒絕履行上
述承諾。
本人所持發(fā)行人股票在鎖定期滿后減持的，減持股份將遵守相關(guān)法律法規(guī)、
部門規(guī)章、規(guī)范性文件、中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東、董監(jiān)高減持
股份的若干規(guī)定》、深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市
公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等的相關(guān)規(guī)定，減持
方式包括二級市場集中競價交易、大宗交易等深圳證券交易所認可的合法方式，
按照深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)則及時、準確、完整地履行信息披露義務(wù)。
若本人通過深圳證券交易所集中競價交易減持所持有的發(fā)行人股份，將在首
次賣出的 15 個交易日前向深圳證券交易所報告并預(yù)先披露減持計劃，在深圳證
券交易所備案并予以公告。本人每次披露的減持時間區(qū)間不超過六個月；在減持
時間區(qū)間內(nèi)，若本人在減持數(shù)量過半或減持時間過半，將披露減持進展情況。若
本人減持發(fā)行人股份，將在股份減持計劃實施完畢后的二個交易日內(nèi)予以公告；
本人在預(yù)先披露的股份減持時間區(qū)間內(nèi)，未實施股份減持或者股份減持計劃未實
施完畢的，將在股份減持時間區(qū)間屆滿后的二個交易日內(nèi)予以公告。
若本人通過深圳證券交易所集中競價交易減持所持有的發(fā)行人股份，本人在
任意連續(xù) 90 個自然日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不超過發(fā)行人股份總數(shù)的 1%。
本人通過大宗交易方式減持發(fā)行人股份的，在任意連續(xù) 90 個自然日內(nèi)，減
持股份的總數(shù)不超過發(fā)行人股份總數(shù)的 2%。
本人采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持發(fā)行人股份的，單個受讓方的受讓比例不得低于
發(fā)行人股份總數(shù)的百分之五，轉(zhuǎn)讓價格下限比照大宗交易的規(guī)定執(zhí)行，法律、行
政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及深圳證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則等另有規(guī)定的除外。
本人采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減人發(fā)行人股份的，減持后不再具有大股東身份的，
本人在六個月內(nèi)將繼續(xù)遵守中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交易所關(guān)于大股
東減持的規(guī)定，并將繼續(xù)遵守中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交易所關(guān)于信
息披露的規(guī)定。
公司股東鳳凰投資承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或
者委托他人管理其直接或間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不
由發(fā)行人回購其直接或間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份；所持股
票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價格不低于發(fā)行價；在股份鎖定期屆滿后
的兩年內(nèi)，第一年轉(zhuǎn)讓的股份不超過所持公司股份的 90%，兩年內(nèi)累計轉(zhuǎn)讓不超
過所持有公司股份總額的 100%。
本公司所持發(fā)行人股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，減持股份將遵守相關(guān)法
律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東、董
監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易
所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等的相關(guān)規(guī)定，
減持方式包括二級市場集中競價交易、大宗交易等深圳證券交易所認可的合法方
式，按照深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)則及時、準確、完整地履行信息披露義務(wù)。
若本公司通過深圳證券交易所集中競價交易減持所持有的發(fā)行人股份，將在
首次賣出的 15 個交易日前向深圳證券交易所報告并預(yù)先披露減持計劃，在深圳
證券交易所備案并予以公告。本公司每次披露的減持時間區(qū)間不超過六個月；在
減持時間區(qū)間內(nèi)，若本公司在減持數(shù)量過半或減持時間過半，將披露減持進展情
況。若本公司減持發(fā)行人股份，將在股份減持計劃實施完畢后的二個交易日內(nèi)予
以公告；本公司在預(yù)先披露的股份減持時間區(qū)間內(nèi)，未實施股份減持或者股份減
持計劃未實施完畢的，將在股份減持時間區(qū)間屆滿后的二個交易日內(nèi)予以公告。
若本公司通過深圳證券交易所集中競價交易減持所持有的發(fā)行人股份，本公
司在任意連續(xù) 90 個自然日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不超過發(fā)行人股份總數(shù)的 1%。
本公司通過大宗交易方式減持發(fā)行人股份的，在任意連續(xù) 90 個自然日內(nèi)，
減持股份的總數(shù)不超過發(fā)行人股份總數(shù)的 2%。
本公司采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持發(fā)行人股份的，單個受讓方的受讓比例不得低
于發(fā)行人股份總數(shù)的百分之五，轉(zhuǎn)讓價格下限比照大宗交易的規(guī)定執(zhí)行，法律、
行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及深圳證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則等另有規(guī)定的除外。
本公司采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減人發(fā)行人股份的，減持后不再具有大股東身份
的，本公司在六個月內(nèi)將繼續(xù)遵守中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交易所關(guān)
于大股東減持的規(guī)定，并將繼續(xù)遵守中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交易所
關(guān)于信息披露的規(guī)定。
公司股東兆格投資承諾：本公司自發(fā)行人股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不
轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股
份，也不由發(fā)行人回購其直接或間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股
份；所持股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價格不低于發(fā)行價；在股份鎖
定期屆滿后的兩年內(nèi)，第一年轉(zhuǎn)讓的股份不超過所持公司股份的 90%，兩年內(nèi)累
計轉(zhuǎn)讓不超過所持有公司股份總額的 100%。
本合伙企業(yè)所持發(fā)行人股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，減持股份將遵守相
關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東、
董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《深圳證券
交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等的相關(guān)
規(guī)定，減持方式包括二級市場集中競價交易、大宗交易等深圳證券交易所認可的
合法方式，按照深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)則及時、準確、完整地履行信息披露義
務(wù)。
若本合伙企業(yè)通過深圳證券交易所集中競價交易減持所持有的發(fā)行人股份，
將在首次賣出的 15 個交易日前向深圳證券交易所報告并預(yù)先披露減持計劃，在
深圳證券交易所備案并予以公告。本合伙企業(yè)每次披露的減持時間區(qū)間不超過六
個月；在減持時間區(qū)間內(nèi)，若本合伙企業(yè)在減持數(shù)量過半或減持時間過半，將披
露減持進展情況。若本合伙企業(yè)減持發(fā)行人股份，將在股份減持計劃實施完畢后
的二個交易日內(nèi)予以公告；本合伙企業(yè)在預(yù)先披露的股份減持時間區(qū)間內(nèi)，未實
施股份減持或者股份減持計劃未實施完畢的，將在股份減持時間區(qū)間屆滿后的二
個交易日內(nèi)予以公告。
若本合伙企業(yè)通過深圳證券交易所集中競價交易減持所持有的發(fā)行人股份，
本合伙企業(yè)在任意連續(xù) 90 個自然日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不超過發(fā)行人股份總數(shù)
的 1%。
本合伙企業(yè)通過大宗交易方式減持發(fā)行人股份的，在任意連續(xù) 90 個自然日
內(nèi)，減持股份的總數(shù)不超過發(fā)行人股份總數(shù)的 2%。
本合伙企業(yè)采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持發(fā)行人股份的，單個受讓方的受讓比例不
得低于發(fā)行人股份總數(shù)的百分之五，轉(zhuǎn)讓價格下限比照大宗交易的規(guī)定執(zhí)行，法
律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及深圳證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則等另有規(guī)定的
除外。
本合伙企業(yè)采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減人發(fā)行人股份的，減持后不再具有大股東身
份的，本合伙企業(yè)在六個月內(nèi)將繼續(xù)遵守中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交
易所關(guān)于大股東減持的規(guī)定，并將繼續(xù)遵守中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券
交易所關(guān)于信息披露的規(guī)定。
持有兆格投資股權(quán)的公司董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾：在任職期間，
將向公司申報所直接或間接持有的公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)
讓的股份不超過所直接或間接持有的公司股份總數(shù)的百分之二十五。離職后半年
內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓所直接或間接持有的公司股份；在申報離任六個月后的十二月內(nèi)通過
深圳證券交易所掛牌交易出售公司股票數(shù)量占本人所持有公司股票總數(shù)的比例
不超過 50%；所持股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價格不低于發(fā)行價；
在股份鎖定期屆滿后的兩年內(nèi)，第一年轉(zhuǎn)讓的股份不超過所持公司股份的 90%，
兩年內(nèi)累計轉(zhuǎn)讓不超過所持有公司股份總額的 100%。公司上市后 6 個月內(nèi)如公
司股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，或者上市后 6 個月期末（即 2017
年 12 月 21 日，如該日為非交易日則順延為此日期后的第一個交易日）收盤價低
于發(fā)行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月；如遇除權(quán)除息事項，上述
發(fā)行價作相應(yīng)調(diào)整；不會因職務(wù)變更、離職等原因而拒絕履行上述承諾。
本人所持發(fā)行人股票在鎖定期滿后減持的，本人所持發(fā)行人股票在鎖定期滿
后減持的，減持股份將遵守相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、中國證券監(jiān)
督管理委員會《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、深圳證券交易所
《股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人
員減持股份實施細則》等的相關(guān)規(guī)定，減持方式包括二級市場集中競價交易、大
宗交易等深圳證券交易所認可的合法方式，按照深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)則及
時、準確、完整地履行信息披露義務(wù)。
若本人通過深圳證券交易所集中競價交易減持所持有的發(fā)行人股份，將在首
次賣出的 15 個交易日前向深圳證券交易所報告并預(yù)先披露減持計劃，在深圳證
券交易所備案并予以公告。本人每次披露的減持時間區(qū)間不超過六個月；在減持
時間區(qū)間內(nèi)，若本人在減持數(shù)量過半或減持時間過半，將披露減持進展情況。若
本人減持發(fā)行人股份，將在股份減持計劃實施完畢后的二個交易日內(nèi)予以公告；
本人在預(yù)先披露的股份減持時間區(qū)間內(nèi)，未實施股份減持或者股份減持計劃未實
施完畢的，將在股份減持時間區(qū)間屆滿后的二個交易日內(nèi)予以公告。
本人在任期屆滿前離職的，在本人就任時確定的任期內(nèi)和任期屆滿后六個月
內(nèi)，繼續(xù)遵守下列限制性規(guī)定：
(一)每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有發(fā)行人股份總數(shù)的百分之二十五；
(二)離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持發(fā)行人股份；
(三)《公司法》對董監(jiān)高股份轉(zhuǎn)讓的其他規(guī)定。
二、穩(wěn)定股價的預(yù)案
為維護公眾投資者利益，公司及其控股股東、實際控制人、董事（不含獨立
董事）及高級管理人員承諾：如果公司首次公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）并上
市后三年內(nèi)公司股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價均低于公司最近一期經(jīng)審計的每
股凈資產(chǎn)（如果公司因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本等原因進行除權(quán)、除息的，
則相關(guān)的計算對比方法按照深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定作除權(quán)除息處理，下同）
時，公司將啟動以下穩(wěn)定股價的預(yù)案。具體措施如下：
（一）穩(wěn)定股價的原則
為兼顧全體股東的即期利益和長遠利益，有利于公司健康發(fā)展和市場穩(wěn)定，
當公司股價出現(xiàn)需啟動股價穩(wěn)定措施的具體條件時，根據(jù)《公司法》、《證券法》
及中國證監(jiān)會頒布的規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，并根據(jù)公司實際情況，公司或有關(guān)
方將啟動有關(guān)穩(wěn)定股價的措施，以維護市場公平，切實保護投資者特別是中小投
資者的合法權(quán)益。
（二）啟動股價穩(wěn)定措施的具體條件
公司自股票上市之日起三年內(nèi)，出現(xiàn)連續(xù) 20 個交易日收盤價均低于公司最
近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)的情形（以下簡稱“啟動條件”）時，應(yīng)啟動股價穩(wěn)
定措施。
在穩(wěn)定股價的具體措施實施前，如公司股價已經(jīng)不滿足上述啟動穩(wěn)定股價措
施的條件，可不再實施該措施。在穩(wěn)定股價措施實施期間，如公司股票連續(xù) 10
個交易日收盤價均高于最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)或繼續(xù)回購或增持公司股
份將導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件時，將停止實施股價穩(wěn)定措施。
（三）穩(wěn)定股價預(yù)案的措施及順序
當上述股價穩(wěn)定措施啟動的具體條件成就時，公司將根據(jù)市場情況、公司財
務(wù)狀況和未來發(fā)展等因素，按順序采取下列措施穩(wěn)定公司股價：
1、公司回購股票
公司為穩(wěn)定股價之目的回購股份，應(yīng)符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，且不應(yīng)導(dǎo)
致公司股權(quán)分布不符合上市條件。
公司董事會對回購股份作出決議，公司董事承諾就該等回購事宜在董事會中
投贊成票。
公司股東大會對回購股份做出決議，該決議須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)
的三分之二以上通過，公司控股股東、實際控制人承諾就該等回購事宜在股東大
會中投贊成票。
公司為穩(wěn)定股價進行股份回購時，除應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要
求之外，還應(yīng)符合下列各項條件：（1）公司單次用于回購股份的資金不低于上一
會計年度經(jīng)審計的歸屬于母公司股東凈利潤的20%；（2）單一會計年度用于穩(wěn)定
股價的回購資金累計不超過上一會計年度經(jīng)審計的歸屬于母公司股東凈利潤的
50%。
2、控股股東、實際控制人增持股票
當下列任一條件發(fā)生時，公司控股股東、實際控制人應(yīng)在符合相關(guān)法律法規(guī)
及規(guī)范性文件的條件和要求的前提下，對公司股票進行增持：（1）公司回購股份
方案實施完畢之次日起的連續(xù)10個交易日每日股票收盤價均低于最近一期經(jīng)審
計的每股凈資產(chǎn)；（2）公司回購股份方案實施完畢之次日起的3個月內(nèi)啟動條件
被再次觸發(fā)。
控股股東、實際控制人為穩(wěn)定股價增持股票時，除應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)
范性文件的要求之外，還應(yīng)符合下列各項條件：（1）控股股東、實際控制人單次
用于增持股份的資金金額不低于其上一會計年度自發(fā)行人所獲得的稅后現(xiàn)金分
紅金額的20%；（2）控股股東、實際控制人單一會計年度用于增持股份的資金金
額不超過其上一會計年度自發(fā)行人所獲得的稅后現(xiàn)金分紅金額的50%。
控股股東、實際控制人承諾在增持計劃完成后的6個月內(nèi)將不出售所增持的
股份。
3、董事、高級管理人員增持股票
當下列任一條件發(fā)生時，在公司領(lǐng)取薪酬且屆時在任的公司董事（不包括獨
立董事）、高級管理人員應(yīng)在符合相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的條件和要求的前
提下，對公司股票進行增持：（1）控股股東、實際控制人增持股份方案實施完畢
之次日起的連續(xù)10個交易日每日股票收盤價均低于最近一期經(jīng)審計的每股凈資
產(chǎn)；（2）控股股東、實際控制人增持股份方案實施完畢之次日起的3個月內(nèi)啟動
條件被再次觸發(fā)。
有增持義務(wù)的公司董事、高級管理人員為穩(wěn)定股價增持股票時，除應(yīng)符合相
關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求之外，還應(yīng)符合下列各項條件：（1）單次用于增
持股份的資金不低于上一年度從公司獲取的稅后薪酬及稅后現(xiàn)金分紅總額的
20%；（2）單一會計年度用于增持股份的資金不超過董事、高級管理人員上年度
稅后薪酬及稅后現(xiàn)金分紅總額的50%。
有增持義務(wù)的公司董事、高級管理人員承諾，在增持計劃完成后的6個月內(nèi)
將不出售所增持的股份。
公司未來若有新聘的董事（不包括獨立董事）、高級管理人員且其從公司領(lǐng)
取薪酬，均應(yīng)當履行公司發(fā)行上市時董事、高級管理人員已作出的相應(yīng)承諾。公
司將促使該等新聘任的董事和高級管理人員根據(jù)本預(yù)案及相關(guān)約束措施出具承
諾書。
（四）穩(wěn)定股價措施的啟動程序
公司回購股票：（1）公司董事會應(yīng)在上述公司回購啟動條件觸發(fā)之日起的5
個工作日內(nèi)作出回購股份的決議；（2）公司董事會應(yīng)當在做出回購股份決議后的
2個工作日內(nèi)公告董事會決議、回購股份預(yù)案，并發(fā)布召開股東大會的通知；（3）
公司應(yīng)在股東大會做出決議之次日起啟動回購，并應(yīng)在履行相關(guān)法定手續(xù)后的30
個交易日內(nèi)實施完畢；（4）公司回購方案實施完畢后，應(yīng)在2個工作日內(nèi)公告公
司股份變動報告，并在10日內(nèi)依法注銷所回購的股份，辦理工商變更登記手續(xù)。
控股股東、實際控制人及董事、高級管理人員增持股票：（1）公司董事會應(yīng)
在控股股東、實際控制人及董事、高級管理人員增持條件觸發(fā)之日起2個交易日
內(nèi)做出增持公告；（2）控股股東、實際控制人及董事、高級管理人員應(yīng)在增持公
告作出之次日起啟動增持，并應(yīng)在履行相關(guān)法定手續(xù)后的15個交易日內(nèi)實施完
畢。
（五）穩(wěn)定股價預(yù)案的終止條件
自股價穩(wěn)定方案公告之日，若出現(xiàn)以下任一情形，則視為本次穩(wěn)定股價措施
實施完畢及承諾履行完畢，已公告的穩(wěn)定股價方案終止執(zhí)行：
1、公司股票連續(xù)10個交易日的收盤價均高于公司最近一期經(jīng)審計的每股凈
資產(chǎn)；
2、繼續(xù)回購或增持公司股份將導(dǎo)致公司股權(quán)不符合上市條件；
3、繼續(xù)增持股票將導(dǎo)致控股股東、實際控制人及/或董事及/或高級管理人
員需要履行要約收購義務(wù)且其未計劃實施要約收購。
三、相關(guān)責任主體對信息披露事項的承諾
發(fā)行人承諾：公司招股說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，
并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司招股說明書有
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件
構(gòu)成重大、實質(zhì)影響的，公司將依法回購首次公開發(fā)行的全部新股。公司將在中
國證監(jiān)會認定有關(guān)違法事實的當日進行公告，并在 5 個交易日內(nèi)根據(jù)相關(guān)法律、
法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定召開董事會并發(fā)出召開臨時股東大會的通知，審議具
體回購方案；在股東大會審議通過回購公司股票的方案后，公司將依法通知債權(quán)
人，并向中國證監(jiān)會、證券交易所等主管部門報送相關(guān)材料，辦理審批或備案手
續(xù)，然后啟動并實施股份回購程序。公司將按照市場價格和首次公開發(fā)行股票的
發(fā)行價格孰高的原則確定回購價格。市場價格為實施回購程序前一個交易日的收
盤價，若前一個交易日公司股票停牌，則以停牌前最后一個交易日的收盤價為準。
公司上市后發(fā)生除權(quán)除息事項的，上述回購價格和回購股份數(shù)量將進行相應(yīng)調(diào)
整。如公司招股說明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證
券交易中遭受損失的，公司將依法賠償投資者損失。公司未能履行上述承諾時，
應(yīng)及時、充分披露其未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；提出補充
承諾或替代承諾，以盡可能保護公司及其投資者的權(quán)益；將上述補充承諾或替代
承諾提交公司股東大會審議；公司違反承諾給投資者造成損失的，將依法對投資
者進行賠償。
控股股東、實際控制人承諾：如公司招股說明書被相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)認定存在虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)
成重大、實質(zhì)影響的，本人將在證券監(jiān)督管理部門作出上述認定時，依法購回首
次公開發(fā)行時已公開發(fā)售的原限售股份（如有），并于 5 個交易日內(nèi)啟動購回程
序，購回價格以發(fā)行人股票發(fā)行價格和有關(guān)違法事實被監(jiān)管機構(gòu)認定之日前 30
個交易日發(fā)行人股票交易均價的孰高者確定；發(fā)行人上市后發(fā)生除權(quán)除息事項
的，上述發(fā)行價格及購回股份數(shù)量應(yīng)做相應(yīng)調(diào)整。如公司招股說明書存在虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將在該等
違法事實被中國證監(jiān)會認定后 30 天內(nèi)依法賠償投資者損失。
發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾：如公司招股說明書存在虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將在該等
違法事實被中國證監(jiān)會認定后 30 天內(nèi)依法賠償投資者損失。
四、相關(guān)責任主體未履行承諾的約束措施
為督促發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、持股 5%以上股東、董事、監(jiān)事
及高級管理人員嚴格履行公開承諾事項，公司制定了以下承諾履行約束措施：
（一）發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、持股 5%以上股東、公司董事、
監(jiān)事及高級管理人員等責任主體未履行公開承諾事項，公司應(yīng)在未履行承諾的事
實得到確認的 2 個交易日內(nèi)公告相關(guān)情況。上述事實確認的時間指下述時間的較
早者：
1、中國證監(jiān)會、證券交易所等監(jiān)管機構(gòu)認定時；
2、保薦機構(gòu)認定時；
3、獨立董事認定時；
4、監(jiān)事會認定時；
5、公司關(guān)鍵管理人員知道或應(yīng)當知道時。
（二）公司未履行公開承諾時，公司應(yīng)在未履行承諾的事實得到確認 2 個交
易日內(nèi)公告相關(guān)情況，公司將在中國證監(jiān)會指定報刊上公開作出解釋并向投資者
道歉，盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，盡可能地保護公司投
資者利益。
（三）若公司控股股東、實際控制人、持股 5%以上股東未履行公開承諾，
公司應(yīng)在未履行承諾的事實得到確認的 2 個交易日內(nèi)公告相關(guān)情況，公司控股股
東、實際控制人、持股 5%以上股東將在中國證監(jiān)會指定報刊上公開作出解釋并
向投資者道歉。在事實被認當年公司向股東分紅時，控股股東、實際控制人、持
股 5%以上股東自愿將其分紅所得交由公司代管，作為履行承諾的保證。如果當
年分紅已經(jīng)完成，控股股東、實際控制人自愿將下一年分紅所得交由公司代管，
作為履行承諾的保證。
（四）若公司董事、監(jiān)事及高級管理人員未履行公開承諾，公司不得將其作
為股權(quán)激勵對象，或調(diào)整出已開始實施的股權(quán)激勵方案的行權(quán)名單；視情節(jié)輕重
公司可以對未履行承諾的董事、監(jiān)事及高級管理人員，采取扣減績效薪酬、降薪、
降職、停職、撤職等處罰措施。
（五）上市公司將在定期報告中披露上市公司及其控股股東、實際控制人、
持股 5%以上股東、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的公開承諾履行情況和未履
行承諾時的補救及改正情況。
（六）對于公司未來新聘的董事、高級管理人員，公司也將要求其履行公司
發(fā)行上市時董事、高級管理人員關(guān)于股價穩(wěn)定預(yù)案已作出的相應(yīng)承諾要求。
（七）如果公司、控股股東、實際控制人、持股 5%以上股東、董事、監(jiān)事
及高級管理人員未履行公開承諾，收到監(jiān)管機構(gòu)的立案調(diào)查，或受相關(guān)處罰；公
司將積極協(xié)助和配合監(jiān)管機構(gòu)的調(diào)查，或協(xié)助執(zhí)行相關(guān)處罰。
五、攤薄即期回報及填補措施
本次發(fā)行完成后，隨著募集資金的到位，公司總股本將有所增加，由于募集
資金投資項目的實施需要一定時間，在項目全部建成后才能逐步達到預(yù)期的收益
水平，因此公司營業(yè)收入及凈利潤較難立即實現(xiàn)同步增長，故公司短期內(nèi)存在每
股收益被攤薄的風(fēng)險。
在本次發(fā)行的募集資金到位后，公司的凈資產(chǎn)將大幅增加，而本次募集資金
投資項目需要一定的建設(shè)期和試運營期，達到預(yù)期效益尚需要一定時間。因此，
根據(jù)上述測算，本次公開發(fā)行可能導(dǎo)致公司發(fā)行當年每股收益較上年同期出現(xiàn)下
降。本次發(fā)行募集資金到位當年公司的即期回報存在短期內(nèi)被攤薄的風(fēng)險，特提
請投資者注意投資風(fēng)險。
公司董事會對公司本次融資攤薄即期回報的風(fēng)險進行了分析，制訂了填補即
期回報措施，董事和高級管理人員對切實履行填補回報措施做出了承諾，并就此
形成議案提交公司 2016 年第三次臨時股東大會審議通過，具體內(nèi)容請仔細閱讀
招股說明書“第十一節(jié) 管理層討論與分析”之“八、公開發(fā)行股票攤薄即期回
報及填補措施”。
六、本次發(fā)行后公司股利分配政策
根據(jù)股東大會審議通過的上市后有效的《公司章程（草案）》，有關(guān)股利分配
的規(guī)定如下：
公司重視對投資者的合理回報，以及股東的要求和意愿，在考慮公司自身的
財務(wù)結(jié)構(gòu)、盈利能力、現(xiàn)金流狀況、未來投資等實際情況，以及外部融資環(huán)境等
因素，著眼于公司的長遠和可持續(xù)發(fā)展，以期實現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展與對投資者
的持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)分紅回報的有機統(tǒng)一。
（一）利潤分配的形式
公司采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。公司優(yōu)先采用
現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。
（二）利潤分配期期間間隔
公司每年按當年實現(xiàn)的母公司可供分配利潤的規(guī)定比例向股東分配股利。在
有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。
（三）利潤分配的條件
1、現(xiàn)金分紅的具體條件和比例
除特殊情況外，公司在當年盈利且累計未分配利潤為正，并滿足公司正常法
定公積金的情況下，采取現(xiàn)金方式分配股利，最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利
潤不少于公司最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的 30%。
特殊情況是指：（1）公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備
累計支出達到或超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%，且超過 5,000 萬元；（2）
公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備累計支出達到或超過公司
最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10%，可以不進行現(xiàn)金分配。
公司董事會應(yīng)當綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈
利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，提出差異化的現(xiàn)金
分紅政策：
（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 80%；
（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 40%；
（3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 20%。
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照上述第（3）項
規(guī)定處理。
2、股票股利的具體條件
公司在經(jīng)營情況良好，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹
配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的
條件下，提出股票股利分配預(yù)案。
（四）分配政策決策機制與程序
1、公司的利潤分配方案由總經(jīng)理擬訂后提交公司董事會、監(jiān)事會審議。董
事會就利潤分配方案的合理性進行充分討論，形成專項決議后提交股東大會審
議。
董事會在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，應(yīng)當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時
機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜。獨立董事應(yīng)當發(fā)表
明確意見。
獨立董事還可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審
議。
股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議前，公司應(yīng)當通過多種渠道主動與股
東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復(fù)
中小股東關(guān)心的問題。
2、公司因特殊情況而不進行現(xiàn)金分紅時，董事會就不進行現(xiàn)金分紅的具體
原因、公司留存收益的確切用途及預(yù)計投資收益等事項進行專項說明，經(jīng)獨立董
事發(fā)表意見后提交股東大會審議，并在公司指定媒體上予以披露。
（五）利潤分配政策的調(diào)整
如遇到戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等不可抗力，或者公司外部經(jīng)營環(huán)境變化并對公司生
產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響，或公司自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化時，公司可對利潤分配
政策進行調(diào)整。
公司調(diào)整利潤分配政策應(yīng)由董事會做出專題論述，詳細論證調(diào)整理由，形成
書面論證報告并經(jīng)獨立董事審議后提交股東大會特別決議通過。
第二節(jié) 股票上市情況
一、本上市公告書系根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民和國證券
法》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，并按照《深圳證
券交易所股票上市公告書內(nèi)容與格式指引》（2013 年 12 月修訂）編制而成，旨
在向投資者提供有關(guān)美格智能首次公開發(fā)行股票并上市的基本情況。
二、經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2017]764 號文核準，本次公開發(fā)
行股票總量不超過 2,667 萬股。本次發(fā)行采用網(wǎng)下向投資者詢價配售（以下簡稱
“網(wǎng)下發(fā)行”）和網(wǎng)上向社會公眾投資者定價發(fā)行（以下簡稱“網(wǎng)上發(fā)行”）相
結(jié)合的方式進行，本次發(fā)行的股票數(shù)量為 2,667 萬股,全部為新股,無老股轉(zhuǎn)讓。
其中，網(wǎng)下發(fā)行 266.7 萬股，為本次發(fā)行數(shù)量的 10%；網(wǎng)上發(fā)行 2,400.3 萬股，
為本次發(fā)行數(shù)量的 90%，發(fā)行價格為 8.96 元/股。
三、經(jīng)深圳證券交易所《關(guān)于深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司人民幣普通
股股票上市的通知》（深證上[2017]389 號）同意，本公司發(fā)行的人民幣普通股
股票在深圳證券交易所上市，股票簡稱“美格智能”，股票代碼“002881”，其
中本次公開發(fā)行的 2,667 萬股股票將于 2017 年 6 月 22 日起上市交易。
四、本次上市相關(guān)信息
1、上市地點：深圳證券交易所
2、上市時間：2017 年 6 月 22 日
3、股票簡稱：美格智能
4、股票代碼：002881
5、首次公開發(fā)行后總股本：10,667 萬股
6、首次公開發(fā)行股票數(shù)量：2,667 萬股
7、發(fā)行前股東所持股份的流通限制：
根據(jù)《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定，公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的
股份，自公司股票在證券交易所上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
8、本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制和期限及其對所持股份自愿鎖定的
承諾（有關(guān)情況參見“第一節(jié) 重要聲明與提示”之“一、本次發(fā)行前股東股份
鎖定承諾及減持意向”）
9、本次上市股份的其他鎖定安排：本次公開發(fā)行的股票無流通限制及鎖定
安排。
10、本次上市的無流通限制及鎖定安排的股份：本次公開發(fā)行的 2,667 萬股
股份無流通限制及鎖定安排，自 2017 年 6 月 22 日起上市交易。
11、公司股份可上市交易時間
占發(fā)行后股本 可上市交易日期
項目 股東名稱 持股數(shù)(股)
比例 （非交易日順延）
王平 46,336,000 43.44% 2020 年 6 月 22 日
兆格投資 14,480,000 13.57% 2020 年 6 月 22 日
首次公開發(fā)行前已
王成 11,584,000 10.86% 2020 年 6 月 22 日
發(fā)行股份
鳳凰投資 7,600,000 7.12% 2020 年 6 月 22 日
小計 80,000,000 75.00% -
網(wǎng)下配售股份 2,667,000 2.50% 2017 年 6 月 22 日
首次公開發(fā)行股份 網(wǎng)上發(fā)行股份 24,003,000 22.50% 2017 年 6 月 22 日
小計 26,670,000 25.00% -
合計 106,670,000 100.00% -
11、股票登記機構(gòu)：中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司
12、上市保薦機構(gòu)：東莞證券股份有限公司
第三節(jié) 發(fā)行人、股東和實際控制人情況
一、發(fā)行人基本情況
中文名稱：深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司
英文名稱：Shenzhen MeiG Smart Technology Co.,Ltd
發(fā)行前注冊資本：人民幣 8,000.00 萬元
發(fā)行后注冊資本：人民幣 10,667.00 萬元
法定代表人：王平
有限公司成立日期：2007 年 4 月 5 日
股份公司成立日期：2015 年 5 月 14 日
住所：深圳市寶安區(qū)福永街道鳳凰第四工業(yè)區(qū)嶺下路 5 號 A 幢、B 幢第一、
二層、第三層 A
所處行業(yè)：計算機、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)
郵政編碼：518103
董事會秘書：陳岳亮
電話：0755-61163666
傳真號碼：0755-61163452
互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：http://www.meigsmart.com
電子信箱：forge@meigsmart.com
經(jīng)營范圍：移動通訊終端、物聯(lián)網(wǎng)終端設(shè)備、移動通訊模塊、移動產(chǎn)品、電
子產(chǎn)品的研發(fā)及技術(shù)服務(wù)；塑膠制品、塑膠電子制品、塑膠五金精密模具的研發(fā)
及技術(shù)服務(wù)；國內(nèi)貿(mào)易，貨物及技術(shù)進出口。(法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定
禁止和規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目除外)；移動通訊終端、移動產(chǎn)品、電子產(chǎn)
品、塑膠制品、塑膠電子制品、塑膠五金精密模具的生產(chǎn)；其他印刷品印刷；普
通貨運。
主營業(yè)務(wù)：智能手機為主的終端產(chǎn)品的精密組件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；以及
4G 通信技術(shù)開發(fā)服務(wù)和 4G 通信模塊、智能終端的研發(fā)、銷售。
二、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員及其持有發(fā)行人股票的情
況
公司職務(wù)/親 持股數(shù)
姓名 持股方式 持股比例 任期
屬 （萬股）
直接持股 4,633.60 43.44%
董事長、總經(jīng) 通過兆格投資
王平 353.40 3.31% 2015.05.07-2018.05.06
理 間接持股
小計 4,987.00 46.75%
直接持股 1,158.40 10.86%
副 董事長 /王 通過兆格投資
王成 289.60 2.71%
平之兄 間接持股 2015.05.07-2018.05.06
小計 1,448.00 13.57%
董事、副總經(jīng) 通過兆格投資
杜國彬 374.00 3.51% 2015.05.07-2018.05.06
理 間接持股
董事、副總經(jīng) 通過兆格投資
夏有慶 60.00 0.56% 2015.08.17-2018.05.06
理、財務(wù)總監(jiān) 間接持股
文衛(wèi)洪 董事 - - - 2015.05.07-2018.05.06
董事、董事會 通過兆格投資
陳岳亮 10.00 0.09% 2015.11.19-2018.05.06
秘書 間接持股
黃暉 獨立董事 - - - 2015.08.31-2018.05.06
夏成才 獨立董事 - - - 2015.08.31-2018.05.06
黃力 獨立董事 - - - 2015.08.31-2018.05.06
通過兆格投資
劉斌 監(jiān)事會主席 5.00 0.05% 2015.05.07-2018.05.06
間接持股
黃敏 監(jiān)事 - - - 2015.05.07-2018.05.06
劉治全 職工監(jiān)事 - - - 2016.08.22-2018.05.06
合計 - 6,884.00 64.53% -
-三、控股股東及實際控制人情況
本公司的控股股東及實際控制人為王平，王平直接持有美格智能 43.44%的
股權(quán)，通過兆格投資間接持有公司 3.31%的股權(quán)，合計持有公司發(fā)行后 46.75%
股權(quán)。
（一）公司控股股東及實際控制人情況
1979 年 9 月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)。2000 年 6 月畢業(yè)于深圳
大學(xué)，大專學(xué)歷。2000 年 6 月至 2001 年 11 月就職于美的集團工業(yè)設(shè)計公司，
任區(qū)域經(jīng)理；2002 年 4 月至 2009 年 6 月就職于深圳市美格工業(yè)設(shè)計有限公司，
任總經(jīng)理；2009 年 6 月至 2015 年 5 月就職于深圳市方格精密器件有限公司，歷
任執(zhí)行（常務(wù)）董事、董事長；2015 年 5 月至今就職于深圳市美格智能技術(shù)股
份有限公司，任董事長、總經(jīng)理。
（二）控股股東和實際控制人控制或具有重大影響的其他企業(yè)基本情況
截至本公告書簽署日，除美格智能外，控股股東、實際控制人王平還控制可
樂可、兆格投資、天誠控股。
控股股東和實際控制人控制或具有重大影響的其他企業(yè)基本情況如下：
1、可樂可
公司名稱 深圳市可樂可通信技術(shù)有限公司
公司類型 有限責任公司（自然人獨資）
投資人 李廣成
統(tǒng)一社會信用代碼 91440300590720349C
注冊地址 深圳市福田區(qū)沙頭街道車公廟天安創(chuàng)新科技廣場 A1605-33
注冊資本 100 萬元人民幣
成立日期 2012 年 2 月 21 日
工商登記機關(guān) 深圳市市場監(jiān)督管理局福田局
通信技術(shù)開發(fā)；銷售代理；信息咨詢。（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定
經(jīng)營范圍
禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經(jīng)營）
2、兆格投資
公司名稱 深圳市兆格投資企業(yè)（有限合伙）
公司類型 有限合伙
統(tǒng)一社會信用代碼 91440300306297644M
執(zhí)行事務(wù)合伙人 王平
經(jīng)營場所 深圳市寶安區(qū)福永街道鳳凰社區(qū)第四工業(yè)區(qū)嶺下路 5 號 B 幢第三層 B
成立日期 2014 年 6 月 17 日
工商登記機關(guān) 深圳市市場監(jiān)督管理局寶安分局
對未上市企業(yè)進行股權(quán)投資（不得以任何方式公開募集和發(fā)行基金）；
開展股權(quán)投資和企業(yè)上市咨詢業(yè)務(wù)；投資咨詢（不含證券、期貨、保
經(jīng)營范圍 險及其他金融業(yè)務(wù)）；投資管理（不含證券、期貨、保險及其金融業(yè)
務(wù)）。（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目除
外）
3、天誠控股
公司名稱 天誠控股（深圳）有限公司
公司類型 有限責任公司（自然人獨資）
法定代表人 馬永吉
統(tǒng)一社會信用代碼 91440300192178662R
注冊地址 深圳市福田區(qū)八卦一路 616 棟 6 樓西 612 室
注冊資本 853 萬元人民幣
股東 王平持股 100%
成立日期 1986 年 1 月 1 日
工商登記機關(guān) 深圳市市場監(jiān)督管理局羅湖局
電影機械、紡織品、針織品、化工產(chǎn)品、照像器材、建筑材料、鋼材、
有色金屬、印刷用紙、技術(shù)配套紙板、印刷器材、國產(chǎn)汽車(不含小轎
經(jīng)營范圍 車）的購銷；財務(wù)咨詢服務(wù)和經(jīng)濟信息咨詢（不含限制項目）；自有物
業(yè)租賃及管理；從事廣告業(yè)務(wù)（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的
項目除外，限制的項目須取得許可后方可經(jīng)營）；購銷，進出口
四、本次發(fā)行前及發(fā)行后公司前十名股東
（一）本次發(fā)行前公司前十名股東
序號 股東名稱 持股數(shù)（股） 持股比例
1 王平 46,336,000 57.92%
2 兆格投資 14,480,000 18.10%
3 王成 11,584,000 14.48%
4 鳳凰投資 7,600,000 9.50%
合計 80,000,000 100.00%
（二）本次發(fā)行后公司前十名股東
本次公開發(fā)行后，公司股東總?cè)藬?shù)為 53,011 人，其中，前十名股東持股情
況如下：
序
股東名稱 持股數(shù)（股） 持股比例
號
1 王平 46,336,000 43.44%
2 兆格投資 14,480,000 13.57%
3 王成 11,584,000 10.86%
4 鳳凰投資 7,600,000 7.12%
5 東莞證券股份有限公司 42,236 0.04%
中國石油天然氣集團公司企業(yè)年金計劃-中國工商
6 6,550 0.01%
銀行股份有限公司
中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司企業(yè)年金計劃-中國銀
7 5,240 0.00%
行股份有限公司
中國工商銀行股份有限公司企業(yè)年金計劃-中國建
8 4,585 0.00%
設(shè)銀行股份有限公司
中國銀行股份有限公司-銀河競爭優(yōu)勢成長混合型
9 3,677 0.00%
證券投資基金
中國建設(shè)銀行股份有限公司企業(yè)年金計劃-中國工
10 3,275 0.00%
商銀行股份有限公司
合計 80,065,563 75.04%
第四節(jié) 股票發(fā)行情況
一、發(fā)行數(shù)量
本次公開發(fā)行新股股數(shù)為 2,667 萬股，其中，網(wǎng)下向投資者詢價配售股票數(shù)
量為 266.7 萬股，占本次公開發(fā)行總量的 10.00%，網(wǎng)上向社會公眾投資者定價
發(fā)行股票數(shù)量為 2,400.3 萬股，占本次公開發(fā)行總量的 90.00%。
二、發(fā)行價格
本次發(fā)行價格為 8.96 元/股，此發(fā)行價格對應(yīng)的市盈率為：
（1）17.23 倍（每股收益按照經(jīng)會計師事務(wù)所遵照中國會計準則審核的扣
除非經(jīng)常性損益前后孰低的 2016 年凈利潤除以本次發(fā)行前的總股數(shù)計算）；
（2）22.98 倍（每股收益按照經(jīng)會計師事務(wù)所遵照中國會計準則審核的扣
除非經(jīng)常性損益前后孰低的 2016 年凈利潤除以本次發(fā)行后的總股數(shù)計算）。
三、發(fā)行方式及認購情況
本次發(fā)行采用網(wǎng)下向投資者詢價配售和網(wǎng)上向社會公眾投資者定價發(fā)行相
結(jié)合的方式進行。
本次發(fā)行規(guī)模為 2,667 萬股，網(wǎng)下向投資者詢價配售發(fā)行股票數(shù)量為 266.7
萬 股 ， 有 效 申 購 數(shù) 量 為 2,578,070 萬 股 ， 有 效 申 購 獲 得 配 售 的 比 例 為
0.01034495%；網(wǎng)上向社會公眾投資者定價發(fā)行股票數(shù)量為 2,400.3 萬股，有效
申購數(shù)量為 101,422,901,000 股，中簽率為 0.0236662527%，有效申購倍數(shù)為
4,225.42603 倍。網(wǎng)上、網(wǎng)下投資者放棄認購股份全部由主承銷商包銷，主承銷
商包銷股份數(shù)量為 42,236 股。
四、募集資金總額及注冊會計師對資金到位的驗證情況
1、本次募集資金總額為 23,896.32 萬元，募集資金凈額 20,875.65 萬元。
2、立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)所于 2017 年 6 月 15 日對本次發(fā)行的
資金到賬情況進行了審驗，并出具了信會師報字[2017]第 ZI10622 號《驗資報
告》。
五、發(fā)行費用
1、發(fā)行費用總額為 3,020.67 萬元（不含稅），其中，保薦及承銷費 2,017.00
萬元；審計及驗資費用 393.00 萬元；律師費用 205.00 萬元；信息披露費用 370.00
萬元；發(fā)行手續(xù)費 35.67 萬元。
2、每股發(fā)行費用為 1.13 元。（每股發(fā)行費用=發(fā)行費用總額/本次發(fā)行股數(shù)）
六、發(fā)行人募集資金凈額及發(fā)行前股東轉(zhuǎn)讓股份資金凈額
1、本次發(fā)行募集資金凈額為 20,875.65 萬元。
2、本次發(fā)行無發(fā)行前股東公開發(fā)售股份，發(fā)行前股東轉(zhuǎn)讓股份資金凈額為
0 元。
七、發(fā)行后每股凈資產(chǎn)
本次發(fā)行后每股凈資產(chǎn)為 4.10 元。（以截至 2016 年 12 月 31 日經(jīng)審計的歸
屬于母公司所有者權(quán)益加上本次發(fā)行募集資金凈額之和除以本次發(fā)行后總股本
計算）
八、發(fā)行后每股收益
本次發(fā)行后扣除非經(jīng)常性損益后的每股收益為 0.39 元。（以 2016 年度經(jīng)審
計的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發(fā)行后總股份攤薄計算）
第五節(jié) 財務(wù)會計資料
公司報告期內(nèi) 2014 年、2015 年及 2016 年的財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)立信會計師事務(wù)
所審計并在招股說明書中“第十節(jié) 財務(wù)會計信息”中進行了披露。2017 年 1-3
月經(jīng)立信會計師事務(wù)所審閱的主要財務(wù)信息及 2017 年 1-6 月業(yè)績預(yù)測已分別在
招股說明書“重大事項提示”中“十、財務(wù)報告審計截止日后主要財務(wù)信息及經(jīng)
營狀況”、“十一、2017 年 1-6 月的預(yù)計經(jīng)營情況”進行披露。
投資者欲了解相關(guān)詳細情況請閱讀本公司招股說明書，敬請投資者關(guān)注。
第六節(jié) 其他重要事項
一、公司已向深圳證券交易所承諾，在上市后三個月內(nèi)盡快完善公司章程等
相關(guān)規(guī)章制度。
二、本公司自 2017 年 5 月 31 日刊登首次公開發(fā)行股票招股意向書至本上市
公告書刊登前，沒有發(fā)生可能對公司有較大影響的其他重要事項，具體如下：
（一）公司嚴格依照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)的要求，規(guī)范運作，
經(jīng)營狀況正常，主要業(yè)務(wù)目標進展正常。
（二）公司所處行業(yè)或者市場未發(fā)生重大變化，公司原材料采購和產(chǎn)品銷售
價格、原材料采購和產(chǎn)品銷售方式未發(fā)生重大變化。
（三）公司未訂立對發(fā)行人資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的合
同。
（四）公司未發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易，發(fā)行人資金未被關(guān)聯(lián)人非經(jīng)常性占用。
（五）公司未發(fā)生重大投資。
（六）公司未發(fā)生重大資產(chǎn)和股權(quán)購買、出售及置換。
（七）公司住所沒有變更。
（八）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員未發(fā)生重大變化。
（九）公司未發(fā)生重大訴訟、仲裁事項。
（十）公司未發(fā)生對外擔保等或有事項。
（十一）公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果未發(fā)生重大變化。
（十二）公司于 2017 年 6 月 8 日召開第一屆董事會第十八次會議，審議通
過《關(guān)于開立募集資金專項賬戶的議案》等議案,2017 年 6 月 8 日召開第一屆監(jiān)
事會第五次會議，審議通過《2016 年度監(jiān)事會工作報告》等議案，并同日發(fā)出
2016 年年度股東大會通知，除此之外本公司未召開董事會、監(jiān)事會和股東大會。
（十三）公司無其他應(yīng)披露的重大事項。
第七節(jié) 上市保薦機構(gòu)及其意見
一、上市保薦機構(gòu)情況
上市保薦機構(gòu)：東莞證券股份有限公司
法定代表人：張運勇
公司地址：廣東省東莞市莞城區(qū)可園南路 1 號金源中心
電話：0769-22119285
傳真：0769-22119285
保薦代表人：邱添敏、潘云松
項目協(xié)辦人：王睿
項目組成員：葛逸汝、祁震、高仁文
二、上市保薦機構(gòu)的保薦意見
上市保薦機構(gòu)東莞證券股份有限公司（以下簡稱“東莞證券”）已向深圳交
易所出具了《東莞證券股份有限公司關(guān)于深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司股票
上市保薦書》，上市保薦機構(gòu)的保薦意見如下：
美格智能申請其股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和
國證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》及《深圳證券交易所股票上
市規(guī)則》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，美格智能股票具備在深圳證券交易所上市的條
件。東莞證券同意擔任美格智能本次發(fā)行上市的保薦人，推薦其股票在深圳證券
交易所上市交易，并承擔相關(guān)保薦責任。
（本頁無正文，為《深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司首次公開發(fā)行股票上市公
告書》之蓋章頁）
深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司
年 月 日
（本頁無正文，為《深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司首次公開發(fā)行股票上市公
告書》之蓋章頁）
保薦人（主承銷商）：東莞證券股份有限公司
年 月 日