上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司
首次公開(kāi)發(fā)行股票在深圳證券交易所上市的
法律意見(jiàn)書(shū)
中國(guó) 廣東 深圳 福田區(qū)深南大道 4009 號(hào)投資大廈 15 樓 郵編：518048
電話（Tel）：（0755）82912618 傳真（Fax）：（0755）82912529
上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司
首次公開(kāi)發(fā)行股票在深圳證券交易所上市的
法律意見(jiàn)書(shū)
致：深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司：
根據(jù)深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“發(fā)行人”或“公司”）
與上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“君悅”）簽訂的《專項(xiàng)法律顧問(wèn)
聘請(qǐng)協(xié)議》，君悅接受發(fā)行人的委托，擔(dān)任其首次公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股股票并
上市（以下簡(jiǎn)稱“本次上市”）的特聘專項(xiàng)法律顧問(wèn)，并就發(fā)行人本次上市相關(guān)
事宜出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
君悅根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱
“《證券法》”）、《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》、《深圳證券交易所股票上
市規(guī)則（2014 年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱“《上市規(guī)則》”）和《公開(kāi)發(fā)行證券公司信息
披露編報(bào)規(guī)則第 12 號(hào)──公開(kāi)發(fā)行證券的法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告》等有關(guān)法
律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉
盡責(zé)精神，出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
君悅為出具本法律意見(jiàn)書(shū)特作如下聲明：
一、君悅律師是依據(jù)《公開(kāi)發(fā)行證券公司信息披露編報(bào)規(guī)則第 12 號(hào)──公開(kāi)
發(fā)行證券的法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告》的規(guī)定以及本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日以前
已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)和中國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以
下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見(jiàn)，并不對(duì)任何中國(guó)司法管轄區(qū)
域之外的事實(shí)和法律發(fā)表意見(jiàn)。
二、君悅律師并不對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)、驗(yàn)資、資產(chǎn)評(píng)估等專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)。
君悅律師在本法律意見(jiàn)書(shū)中引用有關(guān)會(huì)計(jì)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估
報(bào)告中的某些數(shù)據(jù)或結(jié)論時(shí)，并不意味著君悅對(duì)這些數(shù)據(jù)或結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確
性作出任何明示或默示的保證。
三、君悅在進(jìn)行相關(guān)的調(diào)查、收集、查閱、查詢過(guò)程中，已經(jīng)得到發(fā)行人的
如下保證：發(fā)行人已向君悅提供了出具本法律意見(jiàn)書(shū)所必需的和真實(shí)的原始書(shū)面
材料、副本材料、復(fù)印材料、書(shū)面說(shuō)明或口頭證言等文件；發(fā)行人在向君悅提供
文件時(shí)并無(wú)隱瞞、遺漏、虛假記載或誤導(dǎo)性陳述；發(fā)行人所提供文件上的簽名、
印章均是真實(shí)的；其中，文件材料為副本或者復(fù)印件的，所有副本材料或復(fù)印件
均與原件一致。
四、對(duì)于本法律意見(jiàn)書(shū)中至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的事實(shí)，君
悅律師依賴于有關(guān)政府部門(mén)、發(fā)行人或其他有關(guān)單位出具的證明文件以及與本次
發(fā)行上市有關(guān)的其他中介機(jī)構(gòu)出具的書(shū)面報(bào)告和專業(yè)意見(jiàn)就該等事實(shí)發(fā)表法律
意見(jiàn)。
五、君悅及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦
法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本法律意見(jiàn)書(shū)出具日以前
已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原
則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見(jiàn)所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，
所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，
并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
六、君悅同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為發(fā)行人申請(qǐng)本次公開(kāi)發(fā)行股票所必備的法
律文件，隨其他申報(bào)材料一同上報(bào)，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
君悅在《上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳市美格智能技術(shù)股份有限
公司首次公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股股票并上市的法律意見(jiàn)書(shū)》及相應(yīng)的律師工作報(bào)
告中所使用的簡(jiǎn)稱仍適用于本法律意見(jiàn)書(shū)。
君悅出具的本法律意見(jiàn)書(shū)僅供發(fā)行人為本次上市之目的使用，不得用作任
何其他目的。君悅律師依據(jù)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精
神，在對(duì)公司提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了充分核查驗(yàn)證的基礎(chǔ)上，現(xiàn)出具法
律意見(jiàn)如下：
一、發(fā)行人本次上市的核準(zhǔn)和授權(quán)
（一）發(fā)行人內(nèi)部批準(zhǔn)和授權(quán)
1、發(fā)行人 2016 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)已經(jīng)作出關(guān)于批準(zhǔn)本次上市的決議。
2、發(fā)行人 2016 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)已審議通過(guò)了授權(quán)董事會(huì)辦理本次上
市有關(guān)事宜的決議。
經(jīng)核查，君悅律師認(rèn)為，發(fā)行人上述關(guān)于本次上市的股東大會(huì)的召集、召開(kāi)
程序及決議內(nèi)容合法、有效，股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)范圍、授權(quán)程序合法、有
效。
（二）中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)
2017 年 5 月 19 日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出證監(jiān)許可[2017]764 號(hào)《關(guān)于核準(zhǔn)深圳
市美格智能技術(shù)股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》，核準(zhǔn)發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行
新股不超過(guò) 2,667 萬(wàn)股。
（三）本次上市尚需深圳證券交易所同意。
二、發(fā)行人本次上市的主體資格
（一）發(fā)行人是方格有限按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更設(shè)立的股份有限公
司。2015 年 5 月 14 日，經(jīng)深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局核準(zhǔn)，發(fā)行人取得注冊(cè)號(hào)為
440306103123004 的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，公司名稱為深圳市美格智能技術(shù)股
份有限公司。
自方格有限成立之日起，發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間已達(dá)到三年以上。
（二）根據(jù)公司章程并經(jīng)查詢?nèi)珖?guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，截止本法律意見(jiàn)
書(shū)出具之日，發(fā)行人合法存續(xù)，不存在根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章
程規(guī)定需要終止的情形。
君悅律師認(rèn)為，發(fā)行人是由有限公司依法整體變更發(fā)起設(shè)立且合法存續(xù)的股
份有限公司，具備本次上市的主體資格。
三、發(fā)行人本次上市的實(shí)質(zhì)條件
（一）根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具的證監(jiān)許可[2017]764 號(hào)《關(guān)于核準(zhǔn)深圳市美格
智能技術(shù)股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》及立信會(huì)計(jì)師于 2017 年 6 月
15 日出具的信會(huì)師報(bào)字[2017]第 ZI10622 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證，發(fā)行人股票經(jīng)中
國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)已公開(kāi)發(fā)行，符合《證券法》第五十條第一款第（一）項(xiàng)和《上市
規(guī)則》第 5.1.1 條第（一）項(xiàng)的規(guī)定。
（二）發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票前的股本總額為 8,000 萬(wàn)元，經(jīng)立信會(huì)計(jì)師
于 2017 年 6 月 15 日出具的信會(huì)師報(bào)字[2017]第 ZI10622 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證，
截至 2017 年 6 月 15 日止，發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票后的股本總額為 10,667 萬(wàn)
元，不少于 5,000 萬(wàn)元，符合《證券法》第五十條第一款第（二）項(xiàng)和《上市規(guī)
則》第 5.1.1 條第（二）項(xiàng)的規(guī)定。
（三）發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行的股份數(shù)為 2,667 萬(wàn)股，首次公開(kāi)發(fā)行股票后發(fā)
行人的股份總數(shù)為 10,667 萬(wàn)股，發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的 25%
以上，符合《證券法》第五十條第一款第（三）項(xiàng)和《上市規(guī)則》第 5.1.1 條第
（三）項(xiàng)的規(guī)定。
（四）根據(jù)相關(guān)政府主管部門(mén)出具的證明、立信會(huì)計(jì)師出具的信會(huì)師報(bào)字
[2017]第 ZI10096 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》及發(fā)行人的確認(rèn)并經(jīng)核查，發(fā)行人最近三年無(wú)
重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載，符合《證券法》第五十條第一款第（四）
項(xiàng)和《上市規(guī)則》第 5.1.1 條第（四）項(xiàng)的規(guī)定。
（五）經(jīng)核查，發(fā)行人已按照有關(guān)規(guī)定編制上市公告書(shū)，符合《上市規(guī)則》
第 5.1.2 條的規(guī)定。
（六）發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員已作出承諾，其向深圳證券交
易所提交的本次上市申請(qǐng)文件內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或重大遺漏，符合《上市規(guī)則》第 5.1.4 條的規(guī)定。
（七）發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人王平已承諾自發(fā)行人股票上市之日起三
十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或間接持有的發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行股票
前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)其直接或間接持有的發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行股票前
已發(fā)行的股份，并在上市公告書(shū)中公告了上述承諾，符合《上市規(guī)則》第 5.1.5
條及第 5.1.6 條第一款、第二款的規(guī)定。
綜上，君悅律師認(rèn)為，發(fā)行人本次上市符合《證券法》、《上市規(guī)則》規(guī)定的
首次公開(kāi)發(fā)行股票后申請(qǐng)股票上市的實(shí)質(zhì)條件。
四、本次上市的保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人
（一）發(fā)行人已聘請(qǐng)東莞證券作為本次上市的保薦機(jī)構(gòu)，東莞證券已經(jīng)中國(guó)
證監(jiān)會(huì)注冊(cè)登記并列入保薦機(jī)構(gòu)名單，同時(shí)具有深圳證券交易所會(huì)員資格，符合
《證券法》第四十九條第一款和《上市規(guī)則》第 4.1 條的規(guī)定。
（二）東莞證券已指定邱添敏、潘云松作為保薦代表人，負(fù)責(zé)發(fā)行人本次上
市的保薦工作，上述兩名保薦代表人是經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)登記并列入保薦代表人
名單的自然人，符合《上市規(guī)則》第 4.3 條的規(guī)定。
五、結(jié)論意見(jiàn)
綜上，君悅律師認(rèn)為，發(fā)行人具備本次上市的主體資格，本次上市已獲得公
司股東大會(huì)的批準(zhǔn)和授權(quán)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，符合《證券法》、《上市規(guī)則》等
法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件規(guī)定的申請(qǐng)股票上市的實(shí)質(zhì)條件，并已聘請(qǐng)具有保薦
資格的保薦機(jī)構(gòu)保薦，本次上市尚需取得深圳證券交易所同意。
本《法律意見(jiàn)書(shū)》正本五份。
（本頁(yè)無(wú)正文，為《上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳市美格智能技術(shù)股
份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票在深圳證券交易所上市的法律意見(jiàn)書(shū)》之簽署頁(yè)）
上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
曹疊云 汪獻(xiàn)忠
鄧 薇
苗寶文
年 月 日