歌爾股份有限公司
獨(dú)立董事2016年度述職報(bào)告
各位股東及股東代表：
本人王田苗，自2016年10月20日當(dāng)選歌爾股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或
“歌爾股份”）第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《關(guān)于在
上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《公司章程》、《深圳證券交易所中小
企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，在2016年的工作中，履
行了獨(dú)立董事的職責(zé)，誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)地行使公司所賦予的權(quán)利，積極出席了
公司2016年的相關(guān)會(huì)議，認(rèn)真審議董事會(huì)各項(xiàng)議案，并對(duì)相關(guān)議案發(fā)表了獨(dú)立意見，
維護(hù)了公司和全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。現(xiàn)將2016年度本人履行獨(dú)立董
事職責(zé)的工作情況述職如下：
一、出席會(huì)議情況
2016年，公司共召開了8次董事會(huì)，4次股東大會(huì)，本人應(yīng)參加3次董事會(huì)，親自
參加3次董事會(huì)（現(xiàn)場(chǎng)出席的次數(shù)0次，以通訊方式參加的次數(shù)3次），未親自參加股
東大會(huì)。本人對(duì)公司各項(xiàng)議案投了贊成票，沒有對(duì)公司任何事項(xiàng)提出異議。
二、發(fā)表獨(dú)立意見情況
（一）公司第四屆董事會(huì)第一次會(huì)議于2016年10月24日召開，本人作為公司獨(dú)
立董事，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見
1、關(guān)于聘任總裁、副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書、選舉董事及審議高級(jí)管
理人員薪酬的議案的獨(dú)立意見
歌爾股份有限公司于2016年10月24日召開的第四屆董事會(huì)第一次會(huì)議審議《關(guān)
于聘任總裁的議案》、《關(guān)于聘任副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)的議案》、《關(guān)于聘任董事會(huì)
秘書、證券事務(wù)代表的議案》、《關(guān)于選舉董事的議案》、《關(guān)于審議高級(jí)管理人
員薪酬的議案》。作為歌爾股份有限公司獨(dú)立董事，我經(jīng)過認(rèn)真查閱公司董事會(huì)相
關(guān)資料，認(rèn)為：
經(jīng)過對(duì)公司擬提名董事候選人、擬聘任高級(jí)管理人員的有關(guān)情況的調(diào)查和了解，
認(rèn)為其符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的任職資格，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》規(guī)定的禁止任職
情況，以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者并且尚未解除的情形，其提名和聘任程
序符合有關(guān)規(guī)定，上述人員能夠勝任所聘崗位的職責(zé)要求。同意本次董事會(huì)形成的
提名和聘任決議。
公司高級(jí)管理人員的薪酬方案，是依據(jù)公司所處的行業(yè)及地區(qū)的薪酬水平，結(jié)
合公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況制定的，有利于公司吸引人才、留住人才，為公司股東創(chuàng)造
更大收益，符合公司可持續(xù)發(fā)展的戰(zhàn)略，符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》、
規(guī)章制度等規(guī)定。同意公司高級(jí)管理人員的薪酬方案。
（二）公司第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議于2016年12月06日召開，本人作為公司獨(dú)
立董事，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見
1、關(guān)于與安捷利實(shí)業(yè)有限公司日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案的獨(dú)立意見
公司預(yù)計(jì)與安捷利實(shí)業(yè)有限公司及其附屬子公司在2017年、2018年、2019年日
常關(guān)聯(lián)交易金額上限分別為21,000萬元、25,000萬元、30,000萬元，上述關(guān)聯(lián)交易適
應(yīng)公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，能夠保障公司原材料供應(yīng)，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)；上述關(guān)聯(lián)交易的
決策程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》等法律、法
規(guī)以及《歌爾股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定；上述關(guān)聯(lián)交易符合公平、公開、公
正的原則，不存在損害公司和中小股東利益的情形。同意本次日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
（三）公司第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議于2016年12月30日召開，本人作為公司獨(dú)
立董事，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見
1、關(guān)于注銷股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予第二個(gè)行權(quán)期、預(yù)留授予第一個(gè)行權(quán)
期逾期未行權(quán)股票期權(quán)的議案及關(guān)于對(duì)股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予但未達(dá)到行權(quán)條件
期權(quán)予以注銷并提前終止股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的議案的獨(dú)立董事意見
經(jīng)認(rèn)真審核，公司本次擬對(duì)股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予第二個(gè)行權(quán)期、預(yù)留授
予第一個(gè)行權(quán)期逾期未行權(quán)股票期權(quán)以及首次授予、預(yù)留授予已獲授未達(dá)到行權(quán)條
件期權(quán)進(jìn)行注銷，并提前終止股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、
《歌爾聲學(xué)股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）修訂稿》的相關(guān)規(guī)定，不會(huì)對(duì)
公司的財(cái)務(wù)情況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，不會(huì)損害公司及全體股東的利益。我
同意公司董事會(huì)對(duì)相關(guān)期權(quán)予以注銷，并同意提前終止股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。
三、保護(hù)投資者權(quán)益方面所做的工作
作為公司獨(dú)立董事，本人在任期內(nèi)積極、有效地履行了獨(dú)立董事的各項(xiàng)職責(zé)，
對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)管理、關(guān)聯(lián)交易、募集資金使用、重大擔(dān)保、項(xiàng)目投資等情
況，與公司有關(guān)人員進(jìn)行溝通交流，了解情況，并進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查，獲取做出決策所
需的資料。
認(rèn)真審閱每次董事會(huì)的各個(gè)議案，并對(duì)公司募集資金、關(guān)聯(lián)交易等重大事項(xiàng)發(fā)
表獨(dú)立意見，維護(hù)了公司和中小股東的合法權(quán)益。此外，還對(duì)公司董事、高管的履
職情況，信息披露和內(nèi)部制度建設(shè)情況進(jìn)行了監(jiān)督和核查。
四、其他工作情況
在2016年，本人沒有提議召開董事會(huì)、聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所、獨(dú)立聘請(qǐng)外
部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)等情況發(fā)生。
謝謝。
獨(dú)立董事：王田苗
二○一七年三月二十一日