東莞證券股份有限公司
關(guān)于深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司
股票上市保薦書
深圳證券交易所：
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可[2017]764 號”文核準，深圳市美格
智能技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“美格智能”、“發(fā)行人”、“公司”）不超過 2,667
萬股社會公眾股公開發(fā)行已于 2016 年 6 月 8 日刊登招股說明書。根據(jù)發(fā)行結(jié)果，
本次公開發(fā)行股票數(shù)量確定為 2,667 萬股，全部為新股發(fā)行。發(fā)行人已承諾在發(fā)
行完成后將盡快辦理工商登記變更手續(xù)。東莞證券股份有限公司（以下簡稱“東
莞證券”、“保薦機構(gòu)”）認為深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司申請其股票上市
完全符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交
易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，特推薦其股票在貴所上市交易?，F(xiàn)將有關(guān)情況
報告如下：
如無特別說明，本上市保薦書中的簡稱或名詞的釋義與《深圳市美格智能技
術(shù)股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書》中相同。
一、發(fā)行人的概況
（一）發(fā)行人簡介
中文名稱： 深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司
英文名稱： Shenzhen MeiG Smart Technology Co.,Ltd
注冊資本： 8,000 萬元（發(fā)行前）
法定代表人： 王平
成立日期： 2007 年 4 月 5 日
整體變更日期： 2015 年 5 月 14 日
住 所： 深圳市寶安區(qū)福永街道鳳凰第四工業(yè)區(qū)嶺下路 5 號 A 幢、
B 幢第一、二層、第三層 A
經(jīng)營范圍： 移動通訊終端、物聯(lián)網(wǎng)終端設(shè)備、移動通訊模塊、移動
產(chǎn)品、電子產(chǎn)品的研發(fā)及技術(shù)服務(wù)；塑膠制品、塑膠電
子制品、塑膠五金精密模具的研發(fā)及技術(shù)服務(wù)；國內(nèi)貿(mào)
易，貨物及技術(shù)進出口。(法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院
決定禁止和規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目除外)；移動
通訊終端、移動產(chǎn)品、電子產(chǎn)品、塑膠制品、塑膠電子
制品、塑膠五金精密模具的生產(chǎn)；其他印刷品印刷；普
通貨運。
（二）設(shè)立情況
1、有限公司的設(shè)立情況
方格有限由自然人王國軍與陳建琦共同發(fā)起設(shè)立，注冊資本為 100 萬人民
幣，全部為貨幣出資。2007 年 3 月 30 日深圳星源會計師事務(wù)所出具《驗資報告》
（深星源驗資[2007]第 160 號）對本次出資予以驗證，方格有限的注冊資本人民
幣 100 萬元已充分繳足，全部為貨幣出資。
2007 年 4 月 5 日，原深圳市工商行政管理局頒發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，公
司類型為有限責(zé)任公司，注冊號為：4403061260825，法定代表人為陳建琦。方
格有限設(shè)立時的出資結(jié)構(gòu)如下：
序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例
1 王國軍 99.00 99.00%
2 陳建琦 1.00 1.00%
- 合計 100.00 100%
2、股份有限公司的設(shè)立情況
2015 年 4 月 21 日，方格有限召開臨時股東會，全體股東決議以截至 2014
年 11 月 30 日經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 139,822,387.51 元（信會師報字[2015]第 310388
號《審計報告》），按照 1：0.5722 折股 80,000,000 股，整體變更設(shè)立股份公司，
總股本 80,000,000 股，各發(fā)起人按照有限公司的原出資比例持有股份公司相應(yīng)
數(shù)額的股份，剩余凈資產(chǎn) 59,822,387.51 元計入資本公積，公司更名為深圳市美
格智能技術(shù)股份有限公司。
立信會計師于 2015 年 5 月 7 日，對本次整體變更情況進行了審驗，并出具
了《驗資報告》(信會師報字[2015]第 310427 號)。
2015 年 5 月 7 日，發(fā)行人召開創(chuàng)立大會，審議通過《深圳市美格智能技術(shù)
股份有限公司籌建工作報告》。
2015 年 5 月 14 日，美格智能在深圳市市場監(jiān)督管理局登記注冊，并領(lǐng)取注
冊號為 440306103123004 的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
美格智能設(shè)立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號 股東名稱 股份數(shù)量（萬股） 持股比例
1 王平 4,633.60 57.92%
2 兆格投資 1,448.00 18.10%
3 王成 1,158.40 14.48%
4 鳳凰投資 760.00 9.50%
- 合計 8,000.00 100.00%
（三）主營業(yè)務(wù)
公司主營業(yè)務(wù)為以智能手機為主的終端產(chǎn)品的精密組件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；
以及 4G 通信技術(shù)開發(fā)服務(wù)和 4G 通信模塊、智能終端的研發(fā)、銷售。
公司自成立以來不斷拓展 4G 技術(shù)行業(yè)應(yīng)用和精密組件業(yè)務(wù)，經(jīng)過多年人才
和技術(shù)積累，在通信、射頻、數(shù)據(jù)傳輸、信號處理、平臺軟件等領(lǐng)域形成了較強
的研發(fā)實力，在模具設(shè)計、注塑成型、表面處理等精密組件制造領(lǐng)域擁有豐富的
經(jīng)驗。公司同時具備 4G 通信產(chǎn)品的開發(fā)能力和精密組件的研發(fā)制造能力。
（四）發(fā)行人最近三年主要財務(wù)數(shù)據(jù)和主要財務(wù)指標
公司報告期內(nèi)的財務(wù)報告已經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡
稱“立信”）審計，主要財務(wù)數(shù)據(jù)簡要情況如下：
1、簡要合并資產(chǎn)負債表
單位：元
項 目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
流動資產(chǎn)合計 372,259,318.80 317,300,041.81 199,074,863.95
非流動資產(chǎn)合計 100,816,423.24 116,095,254.63 112,956,156.23
資產(chǎn)合計 473,075,742.04 433,395,296.44 312,031,020.18
流動負債 239,519,614.04 239,788,591.12 158,062,591.41
非流動負債 5,407,065.12 12,177,474.14 8,646,713.35
負債合計 244,926,679.16 251,966,065.26 166,709,304.76
股東權(quán)益合計 228,149,062.88 181,429,231.18 145,321,715.42
2、簡要合并利潤表
單位：元
項 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
營業(yè)收入 479,658,113.72 388,502,374.85 303,106,219.04
營業(yè)利潤 50,483,246.73 34,597,657.10 26,979,827.21
利潤總額 56,404,286.39 35,010,931.73 28,074,620.57
歸屬于母公司所有者凈利潤 46,713,381.77 31,848,328.41 24,624,953.91
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司
41,674,708.83 35,755,520.49 21,822,903.21
普通股股東凈利潤
3、簡要合并現(xiàn)金流量表
單位：元
項 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 3,395,054.94 1,575,085.64 11,818,919.97
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -9,846,723.50 8,592,520.96 -26,016,426.63
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 15,123,432.97 -7,429,141.96 11,088,630.47
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 8,429,188.81 2,710,386.19 -3,122,120.13
年末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額 14,318,853.89 5,889,665.08 3,179,278.89
4、主要財務(wù)指標
主要財務(wù)指標 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
流動比率（倍） 1.55 1.32 1.26
速動比率（倍） 1.15 0.83 0.80
母公司資產(chǎn)負債率（%） 51.29 56.50 53.20
歸屬于發(fā)行人股東的每股凈資產(chǎn)
2.85 2.27 1.88
（元）
無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例（%） 0.11 0.90 1.96
主要財務(wù)指標 2016 年度 2015 年度 2014 年度
應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次） 3.63 3.88 3.38
存貨周轉(zhuǎn)率（次） 3.45 3.13 4.26
息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 7,309.71 5,334.03 4,426.43
利息保障倍數(shù)（倍） 22.84 12.18 14.45
每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量（元） 0.04 0.02 0.15
每股凈現(xiàn)金流量（元） 0.11 0.03 -0.04
5、募集資金的用途
根據(jù)公司 2016 年第三次臨時股東大會通過的發(fā)行方案，公司本次發(fā)行股票
將不超過 2,667 萬股。實際募集資金扣除發(fā)行費用后，全部用于公司主營業(yè)務(wù)相
關(guān)的項目及主營業(yè)務(wù)發(fā)展所需要的營運資金，具體使用計劃如下：
本次募集資金將用于以下項目：
單位：萬元
序 募集資金
項目名稱 投資總額 建設(shè)期 實施主體
號 投資金額
1 精密制造智能化改造項目 5,591.00 5,591.00 12 個月 美格智能
物聯(lián)網(wǎng)模塊與技術(shù)方案建設(shè)
2 17,397.00 12,284.65 12 個月 美格智能
項目
3 補充流動資金 3,000.00 3,000.00 - 美格智能
合 計 25,988.00 20,875.65 - -
本次發(fā)行募集資金凈額為 20,875.65 萬元。
二、申請上市股票的發(fā)行情況
發(fā)行人本次公開發(fā)行前總股本為 8,000 萬股，本次發(fā)行采用網(wǎng)下向投資者詢
價配售和網(wǎng)上向社會公眾投資者定價發(fā)行相結(jié)合的方式進行，首次公開發(fā)行
2,667 萬股人民幣普通股（A 股），全部為新股（以下簡稱“本次發(fā)行”），發(fā)行后
總股本為 10,667 萬股。
（一）本次發(fā)行股票的基本情況
1、股票種類：人民幣普通股（A 股）
2、每股面值：1.00 元。
3、發(fā)行股數(shù)：本次公開發(fā)行股票 2,667 萬股，不低于發(fā)行后總股本的 25%，
本次發(fā)行全部為新股，原股東不公開發(fā)售股份。
4、每股發(fā)行價格：8.96 元/股
5、市盈率：22.98 倍（每股收益按照經(jīng)會計師事務(wù)所遵照中國會計準則審
核的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的 2016 年凈利潤除以本次發(fā)行后的總股數(shù)計
算）
6、發(fā)行后每股凈資產(chǎn)：4.10 元/股
7、發(fā)行方式及認購情況：采用網(wǎng)下向投資者詢價配售和網(wǎng)上向社會公眾投
資者定價發(fā)行相結(jié)合的方式。本次網(wǎng)下向投資者詢價配售發(fā)行股票數(shù)量為 266.7
萬股，有效申購數(shù)量為 2,578,070 萬股，有效申購獲得配售的比例為 0.01034495%
網(wǎng)上發(fā)行數(shù)量為 2,400.3 萬股，有效申購數(shù)量為 101,422,901,000 股，配號總數(shù)
為 202,845,802 個，中簽率為 0.0236662527%，有效認購倍數(shù)為 4,225.42603 倍。
網(wǎng)上、網(wǎng)下投資者放棄認購股數(shù)合計 42,236 股，全部由東莞證券包銷。
8、發(fā)行對象：符合資格并在深圳證券交易所開戶的境內(nèi)自然人、法人等投
資者（國家法律、法規(guī)禁止購買者除外）。
9、承銷方式：余額包銷。
10、募集資金總額和凈額：本次發(fā)行募集資金總額 23,896.32 萬元，扣除發(fā)
行費用 3,020.67 萬元后，募集資金凈額為 20,875.65 萬元。立信會計師事務(wù)所
（特殊普通合伙）已于 2017 年 6 月 15 日對發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的資金到位
情況進行了審驗，并出具了“信會師報字[2017]第 ZI10622 號”《驗資報告》。
（二）發(fā)行前股東股份鎖定承諾及減持意向
公司控股股東王平承諾：本人自發(fā)行人股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)
讓或者委托他人管理其直接或間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，
也不由發(fā)行人回購其直接或間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份；在
任職期間，將向公司申報所直接或間接持有的公司的股份及其變動情況，在任職
期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過所直接或間接持有的公司股份總數(shù)的百分之二十五；
離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓所直接或間接持有的公司股份；在申報離任六個月后的十
二月內(nèi)通過深圳證券交易所掛牌交易出售公司股票數(shù)量占本人所持有公司股票
總數(shù)的比例不超過 50%；在股份鎖定期屆滿后的兩年內(nèi)，第一年轉(zhuǎn)讓的股份不超
過所持公司股份的 10%，兩年內(nèi)累計轉(zhuǎn)讓不超過所持有公司股份總額的 20%，
減持價格不低于發(fā)行價；公司上市后 6 個月內(nèi)如公司股票連續(xù) 20 個交易日的收
盤價均低于發(fā)行價，或者上市后 6 個月期末（即 2017 年 12 月 21 日，如該日為
非交易日則順延為此日期后的第一個交易日）收盤價低于發(fā)行價，持有公司股票
的鎖定期限自動延長 6 個月；如遇除權(quán)除息事項，上述發(fā)行價作相應(yīng)調(diào)整；不會
因職務(wù)變更、離職等原因而拒絕履行上述承諾。
本人所持發(fā)行人股票在鎖定期滿后減持的，減持股份將遵守相關(guān)法律法規(guī)、
部門規(guī)章、規(guī)范性文件、中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東、董監(jiān)高減持
股份的若干規(guī)定》、深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公
司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等的相關(guān)規(guī)定，減持方
式包括二級市場集中競價交易、大宗交易等深圳證券交易所認可的合法方式，按
照深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)則及時、準確、完整地履行信息披露義務(wù)。
若本人通過深圳證券交易所集中競價交易減持所持有的發(fā)行人股份，將在首
次賣出的 15 個交易日前向深圳證券交易所報告并預(yù)先披露減持計劃，在深圳證
券交易所備案并予以公告。本人每次披露的減持時間區(qū)間不超過六個月；在減持
時間區(qū)間內(nèi)，若本人在減持數(shù)量過半或減持時間過半，將披露減持進展情況，若
本人減持達到發(fā)行人股份總數(shù)百分之一的，還將在該事實發(fā)生之日起二個交易日
內(nèi)就該事項作出公告。若本人減持發(fā)行人股份，將在股份減持計劃實施完畢后的
二個交易日內(nèi)予以公告；本人在預(yù)先披露的股份減持時間區(qū)間內(nèi)，未實施股份減
持或者股份減持計劃未實施完畢的，將在股份減持時間區(qū)間屆滿后的二個交易日
內(nèi)予以公告。
若本人通過深圳證券交易所集中競價交易減持所持有的發(fā)行人股份，本人在
任意連續(xù) 90 個自然日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不超過發(fā)行人股份總數(shù)的 1%。
本人通過大宗交易方式減持發(fā)行人股份的，在任意連續(xù) 90 個自然日內(nèi)，減
持股份的總數(shù)不超過發(fā)行人股份總數(shù)的 2%。
本人采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持發(fā)行人股份的，單個受讓方的受讓比例不得低于
發(fā)行人股份總數(shù)的百分之五，轉(zhuǎn)讓價格下限比照大宗交易的規(guī)定執(zhí)行，法律、行
政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及深圳證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則等另有規(guī)定的除外。
本人采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減人發(fā)行人股份的，減持后不再具有大股東身份的，
本人在六個月內(nèi)將繼續(xù)遵守中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交易所關(guān)于大股
東減持的規(guī)定，并將繼續(xù)遵守中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交易所關(guān)于信
息披露的規(guī)定。
公司股東王成承諾：本人自發(fā)行人股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或
者委托他人管理其直接或間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不
由發(fā)行人回購其直接或間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份；在任職
期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過所直接或間接持有的公司股份總數(shù)的百分之二十五；
離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓所直接或間接持有的公司股份；在申報離任六個月后的十
二月內(nèi)通過深圳證券交易所掛牌交易出售公司股票數(shù)量占本人所持有公司股票
總數(shù)的比例不超過 50%；所持股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價格不低
于發(fā)行價；在股份鎖定期屆滿后的兩年內(nèi)，第一年轉(zhuǎn)讓的股份不超過所持公司股
份的 50%，兩年內(nèi)累計轉(zhuǎn)讓不超過所持有公司股份總額的 100%；公司上市后 6
個月內(nèi)如公司股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，或者上市后 6 個月
期末（即 2017 年 12 月 21 日，如該日為非交易日則順延為此日期后的第一個交
易日）收盤價低于發(fā)行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月；如遇除權(quán)
除息事項，上述發(fā)行價作相應(yīng)調(diào)整；不會因職務(wù)變更、離職等原因而拒絕履行上
述承諾。
本人所持發(fā)行人股票在鎖定期滿后減持的，減持股份將遵守相關(guān)法律法規(guī)、
部門規(guī)章、規(guī)范性文件、中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東、董監(jiān)高減持
股份的若干規(guī)定》、深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市
公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等的相關(guān)規(guī)定，減持
方式包括二級市場集中競價交易、大宗交易等深圳證券交易所認可的合法方式，
按照深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)則及時、準確、完整地履行信息披露義務(wù)。
若本人通過深圳證券交易所集中競價交易減持所持有的發(fā)行人股份，將在首
次賣出的 15 個交易日前向深圳證券交易所報告并預(yù)先披露減持計劃，在深圳證
券交易所備案并予以公告。本人每次披露的減持時間區(qū)間不超過六個月；在減持
時間區(qū)間內(nèi)，若本人在減持數(shù)量過半或減持時間過半，將披露減持進展情況。若
本人減持發(fā)行人股份，將在股份減持計劃實施完畢后的二個交易日內(nèi)予以公告；
本人在預(yù)先披露的股份減持時間區(qū)間內(nèi)，未實施股份減持或者股份減持計劃未實
施完畢的，將在股份減持時間區(qū)間屆滿后的二個交易日內(nèi)予以公告。
若本人通過深圳證券交易所集中競價交易減持所持有的發(fā)行人股份，本人在
任意連續(xù) 90 個自然日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不超過發(fā)行人股份總數(shù)的 1%。
本人通過大宗交易方式減持發(fā)行人股份的，在任意連續(xù) 90 個自然日內(nèi)，減
持股份的總數(shù)不超過發(fā)行人股份總數(shù)的 2%。
本人采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持發(fā)行人股份的，單個受讓方的受讓比例不得低于
發(fā)行人股份總數(shù)的百分之五，轉(zhuǎn)讓價格下限比照大宗交易的規(guī)定執(zhí)行，法律、行
政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及深圳證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則等另有規(guī)定的除外。
本人采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減人發(fā)行人股份的，減持后不再具有大股東身份的，
本人在六個月內(nèi)將繼續(xù)遵守中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交易所關(guān)于大股
東減持的規(guī)定，并將繼續(xù)遵守中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交易所關(guān)于信
息披露的規(guī)定。
公司股東鳳凰投資承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或
者委托他人管理其直接或間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不
由發(fā)行人回購其直接或間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份；所持股
票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價格不低于發(fā)行價；在股份鎖定期屆滿后
的兩年內(nèi)，第一年轉(zhuǎn)讓的股份不超過所持公司股份的 90%，兩年內(nèi)累計轉(zhuǎn)讓不超
過所持有公司股份總額的 100%。
本公司所持發(fā)行人股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，減持股份將遵守相關(guān)法
律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東、董
監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易
所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等的相關(guān)規(guī)定，
減持方式包括二級市場集中競價交易、大宗交易等深圳證券交易所認可的合法方
式，按照深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)則及時、準確、完整地履行信息披露義務(wù)。
若本公司通過深圳證券交易所集中競價交易減持所持有的發(fā)行人股份，將在
首次賣出的 15 個交易日前向深圳證券交易所報告并預(yù)先披露減持計劃，在深圳
證券交易所備案并予以公告。本公司每次披露的減持時間區(qū)間不超過六個月；在
減持時間區(qū)間內(nèi)，若本公司在減持數(shù)量過半或減持時間過半，將披露減持進展情
況。若本公司減持發(fā)行人股份，將在股份減持計劃實施完畢后的二個交易日內(nèi)予
以公告；本公司在預(yù)先披露的股份減持時間區(qū)間內(nèi)，未實施股份減持或者股份減
持計劃未實施完畢的，將在股份減持時間區(qū)間屆滿后的二個交易日內(nèi)予以公告。
若本公司通過深圳證券交易所集中競價交易減持所持有的發(fā)行人股份，本公
司在任意連續(xù) 90 個自然日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不超過發(fā)行人股份總數(shù)的 1%。
本公司通過大宗交易方式減持發(fā)行人股份的，在任意連續(xù) 90 個自然日內(nèi)，
減持股份的總數(shù)不超過發(fā)行人股份總數(shù)的 2%。
本公司采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持發(fā)行人股份的，單個受讓方的受讓比例不得低
于發(fā)行人股份總數(shù)的百分之五，轉(zhuǎn)讓價格下限比照大宗交易的規(guī)定執(zhí)行，法律、
行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及深圳證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則等另有規(guī)定的除外。
本公司采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減人發(fā)行人股份的，減持后不再具有大股東身份
的，本公司在六個月內(nèi)將繼續(xù)遵守中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交易所關(guān)
于大股東減持的規(guī)定，并將繼續(xù)遵守中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交易所
關(guān)于信息披露的規(guī)定。
公司股東兆格投資承諾：本公司自發(fā)行人股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不
轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股
份，也不由發(fā)行人回購其直接或間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股
份；所持股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價格不低于發(fā)行價；在股份鎖
定期屆滿后的兩年內(nèi)，第一年轉(zhuǎn)讓的股份不超過所持公司股份的 90%，兩年內(nèi)累
計轉(zhuǎn)讓不超過所持有公司股份總額的 100%。
本合伙企業(yè)所持發(fā)行人股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，減持股份將遵守相
關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東、
董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《深圳證券
交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等的相關(guān)
規(guī)定，減持方式包括二級市場集中競價交易、大宗交易等深圳證券交易所認可的
合法方式，按照深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)則及時、準確、完整地履行信息披露義
務(wù)。
若本合伙企業(yè)通過深圳證券交易所集中競價交易減持所持有的發(fā)行人股份，
將在首次賣出的 15 個交易日前向深圳證券交易所報告并預(yù)先披露減持計劃，在
深圳證券交易所備案并予以公告。本合伙企業(yè)每次披露的減持時間區(qū)間不超過六
個月；在減持時間區(qū)間內(nèi)，若本合伙企業(yè)在減持數(shù)量過半或減持時間過半，將披
露減持進展情況。若本合伙企業(yè)減持發(fā)行人股份，將在股份減持計劃實施完畢后
的二個交易日內(nèi)予以公告；本合伙企業(yè)在預(yù)先披露的股份減持時間區(qū)間內(nèi)，未實
施股份減持或者股份減持計劃未實施完畢的，將在股份減持時間區(qū)間屆滿后的二
個交易日內(nèi)予以公告。
若本合伙企業(yè)通過深圳證券交易所集中競價交易減持所持有的發(fā)行人股份，
本合伙企業(yè)在任意連續(xù) 90 個自然日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不超過發(fā)行人股份總數(shù)
的 1%。
本合伙企業(yè)通過大宗交易方式減持發(fā)行人股份的，在任意連續(xù) 90 個自然日
內(nèi)，減持股份的總數(shù)不超過發(fā)行人股份總數(shù)的 2%。
本合伙企業(yè)采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持發(fā)行人股份的，單個受讓方的受讓比例不
得低于發(fā)行人股份總數(shù)的百分之五，轉(zhuǎn)讓價格下限比照大宗交易的規(guī)定執(zhí)行，法
律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及深圳證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則等另有規(guī)定的
除外。
本合伙企業(yè)采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減人發(fā)行人股份的，減持后不再具有大股東身
份的，本合伙企業(yè)在六個月內(nèi)將繼續(xù)遵守中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交
易所關(guān)于大股東減持的規(guī)定，并將繼續(xù)遵守中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券
交易所關(guān)于信息披露的規(guī)定。
持有兆格投資股權(quán)的公司董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾：在任職期間，
將向公司申報所直接或間接持有的公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)
讓的股份不超過所直接或間接持有的公司股份總數(shù)的百分之二十五。離職后半年
內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓所直接或間接持有的公司股份；在申報離任六個月后的十二月內(nèi)通過
深圳證券交易所掛牌交易出售公司股票數(shù)量占本人所持有公司股票總數(shù)的比例
不超過 50%；所持股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價格不低于發(fā)行價；
在股份鎖定期屆滿后的兩年內(nèi)，第一年轉(zhuǎn)讓的股份不超過所持公司股份的 90%，
兩年內(nèi)累計轉(zhuǎn)讓不超過所持有公司股份總額的 100%。公司上市后 6 個月內(nèi)如公
司股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，或者上市后 6 個月期末（即 2017
年 12 月 21 日，如該日為非交易日則順延為此日期后的第一個交易日）收盤價低
于發(fā)行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月；如遇除權(quán)除息事項，上述
發(fā)行價作相應(yīng)調(diào)整；不會因職務(wù)變更、離職等原因而拒絕履行上述承諾。
本人所持發(fā)行人股票在鎖定期滿后減持的，本人所持發(fā)行人股票在鎖定期滿
后減持的，減持股份將遵守相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、中國證券監(jiān)
督管理委員會《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、深圳證券交易所
《股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人
員減持股份實施細則》等的相關(guān)規(guī)定，減持方式包括二級市場集中競價交易、大
宗交易等深圳證券交易所認可的合法方式，按照深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)則及
時、準確、完整地履行信息披露義務(wù)。
若本人通過深圳證券交易所集中競價交易減持所持有的發(fā)行人股份，將在首
次賣出的 15 個交易日前向深圳證券交易所報告并預(yù)先披露減持計劃，在深圳證
券交易所備案并予以公告。本人每次披露的減持時間區(qū)間不超過六個月；在減持
時間區(qū)間內(nèi)，若本人在減持數(shù)量過半或減持時間過半，將披露減持進展情況。若
本人減持發(fā)行人股份，將在股份減持計劃實施完畢后的二個交易日內(nèi)予以公告；
本人在預(yù)先披露的股份減持時間區(qū)間內(nèi)，未實施股份減持或者股份減持計劃未實
施完畢的，將在股份減持時間區(qū)間屆滿后的二個交易日內(nèi)予以公告。
本人在任期屆滿前離職的，在本人就任時確定的任期內(nèi)和任期屆滿后六個月
內(nèi)，繼續(xù)遵守下列限制性規(guī)定：
(一)每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有發(fā)行人股份總數(shù)的百分之二十五；
(二)離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持發(fā)行人股份；
(三)《公司法》對董監(jiān)高股份轉(zhuǎn)讓的其他規(guī)定。
三、保薦機構(gòu)對公司是否符合上市條件的說明
發(fā)行人股票上市符合《中華人民共和國證券法》和《深圳證券交易所股票上
市規(guī)則》規(guī)定的上市條件：
（一）本次股票發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準，并已公開發(fā)行；
（二）本次發(fā)行后公司股本總額為 10,667 萬元，不少于人民幣 5,000 萬元；
（三）本次公開發(fā)行股票數(shù)量為 2,667 萬股，占發(fā)行后股份總數(shù)的 25.00%；
（四）公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載；
（五）深圳證券交易所要求的其他條件。
四、保薦機構(gòu)是否存在可能影響公正履行保薦職責(zé)情形的說明
經(jīng)核查，保薦機構(gòu)東莞證券不存在下列可能影響公正履行保薦職責(zé)的情形：
（一）保薦機構(gòu)及其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人的股份
合計超過百分之七；
（二）發(fā)行人持有或者控制保薦機構(gòu)股份超過百分之七；
（三）保薦機構(gòu)的保薦代表人或者董事、監(jiān)事、經(jīng)理、其他高級管理人員擁
有發(fā)行人權(quán)益、在發(fā)行人任職等可能影響公正履行保薦職責(zé)的情形；
（四）保薦機構(gòu)及其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人提供擔(dān)保
或融資。
（五）保薦機構(gòu)與發(fā)行人之間存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。
五、保薦機構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)承諾的事項
（一）東莞證券已在證券發(fā)行保薦書中做出如下承諾：
1、有充分理由確信發(fā)行人符合法律法規(guī)及中國證監(jiān)會有關(guān)證券發(fā)行上市的
相關(guān)規(guī)定；
2、有充分理由確信發(fā)行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏；
3、有充分理由確信發(fā)行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見
的依據(jù)充分合理；
4、有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務(wù)機構(gòu)發(fā)表的意見不
存在實質(zhì)性差異；
5、保證所指定的保薦代表人及保薦機構(gòu)的相關(guān)人員已勤勉盡責(zé)，對發(fā)行人
申請文件和信息披露資料進行了盡職調(diào)查、審慎核查；
6、保證保薦書、與履行保薦職責(zé)有關(guān)的其他文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或者重大遺漏；
7、保證對發(fā)行人提供的專業(yè)服務(wù)和出具的專業(yè)意見符合法律、行政法規(guī)、
中國證監(jiān)會的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范；
8、自愿接受中國證監(jiān)會依照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》采取的監(jiān)
管措施；
9、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。
（二）保薦機構(gòu)承諾，自愿按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》的規(guī)
定，自證券上市之日起持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等
義務(wù)。
（三）保薦機構(gòu)承諾，將遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會對推薦證券上
市的規(guī)定，接受證券交易所的自律管理。
六、對公司持續(xù)督導(dǎo)期間的工作安排
事 項 安 排
在本次發(fā)行股票上市當(dāng)年的剩余時間及以后 2 個完整會計
(一)持續(xù)督導(dǎo)事項
年度內(nèi)對發(fā)行人進行持續(xù)督導(dǎo)。
強化發(fā)行人嚴格執(zhí)行中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定的意識，進一步完
1、督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完 善各項管理制度和發(fā)行人決策機制，協(xié)助發(fā)行人執(zhí)行相關(guān)制
善防止大股東、其他關(guān)聯(lián)方違 度；通過《保薦協(xié)議》約定確保保薦機構(gòu)對發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易
規(guī)占用發(fā)行人資源的制度 事項的知情權(quán)，與發(fā)行人建立經(jīng)常性信息溝通機制，持續(xù)關(guān)
注發(fā)行人相關(guān)制度的執(zhí)行情況及履行信息披露義務(wù)的情況
2、督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完
督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并進一步完善內(nèi)部控制制度；與發(fā)行人
善防止高管人員利用職務(wù)之
建立經(jīng)常性信息溝通機制，持續(xù)關(guān)注發(fā)行人相關(guān)制度的執(zhí)行
便損害發(fā)行人利益的內(nèi)控制
情況及履行信息披露義務(wù)的情況
度
督導(dǎo)發(fā)行人的關(guān)聯(lián)交易按照《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理
3、督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完
制度》等規(guī)定執(zhí)行，對重大的關(guān)聯(lián)交易按照公平、獨立的原
善保障關(guān)聯(lián)交易公允性和合
則發(fā)表意見。發(fā)行人因關(guān)聯(lián)交易事項召開董事會、股東大會，
規(guī)性的制度，并對關(guān)聯(lián)交易發(fā)
應(yīng)事先通知保薦機構(gòu)，保薦機構(gòu)可派保薦代表人與會并提出
表意見
意見和建議。
4、督導(dǎo)發(fā)行人履行信息披露
的義務(wù)，審閱信息披露文件及 關(guān)注并審閱發(fā)行人的定期或不定期報告；關(guān)注新聞媒體涉及
向中國證監(jiān)會、證券交易所提 公司的報道，督導(dǎo)發(fā)行人履行信息披露義務(wù)。
交的其他文件
5、持續(xù)關(guān)注發(fā)行人募集資金
定期跟蹤了解項目進展情況，通過列席發(fā)行人董事會、股東
的使用、投資項目的實施等承
大會，對發(fā)行人募集資金項目的實施、變更發(fā)表意見。
諾事項
6、持續(xù)關(guān)注發(fā)行人為他方提 督導(dǎo)發(fā)行人遵守《公司章程》及《關(guān)于上市公司為他人提供
供擔(dān)保等事項，并發(fā)表意見 擔(dān)保有關(guān)問題的通知》的規(guī)定。
7、持續(xù)關(guān)注發(fā)行人經(jīng)營環(huán)境
和業(yè)務(wù)狀況、股權(quán)變動和管理 與發(fā)行人建立經(jīng)常性信息溝通機制，及時獲取發(fā)行人的相關(guān)
狀況、市場營銷、核心技術(shù)以 信息
及財務(wù)狀況
8、根據(jù)監(jiān)管規(guī)定，在必要時 定期或者不定期對發(fā)行人進行回訪、查閱所需的相關(guān)材料并
對發(fā)行人進行現(xiàn)場檢查 進行實地專項核查
有權(quán)要求發(fā)行人按照證券發(fā)行上市保薦有關(guān)規(guī)定和保薦協(xié)
議約定的方式，及時通報與保薦工作相關(guān)的信息；在持續(xù)督
(二)保薦協(xié)議對保薦機構(gòu)的 導(dǎo)期間內(nèi)，保薦機構(gòu)有充分理由確信發(fā)行人可能存在違法違
權(quán)利、履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)的其 規(guī)行為以及其他不當(dāng)行為的，督促發(fā)行人做出說明并限期糾
他主要約定 正，情節(jié)嚴重的，向中國證監(jiān)會、深圳證券交易所報告；按
照中國證監(jiān)會、深圳證券交易所信息披露規(guī)定，對發(fā)行人違
法違規(guī)的事項發(fā)表公開聲明
發(fā)行人及其高管人員以及為發(fā)行人本次發(fā)行與上市提供專
業(yè)服務(wù)的各中介機構(gòu)及其簽字人員將權(quán)利支持、配合保薦機
(三)發(fā)行人和其他中介機構(gòu) 構(gòu)履行保薦工作，為保薦機構(gòu)的保薦工作提供必要的條件和
配合保薦機構(gòu)履行保薦職責(zé) 便利，亦依照法律及其它監(jiān)管規(guī)則的規(guī)定，承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；
的相關(guān)約定 保薦機構(gòu)對發(fā)行人聘請的與本次發(fā)行與上市相關(guān)的中介機
構(gòu)及其簽字人員所出具的專業(yè)意見存有疑義時，可以與該中
介機構(gòu)進行協(xié)商，并可要求其做出解釋或出具依據(jù)
(四)其他安排 -
七、保薦機構(gòu)和相關(guān)保薦代表人的聯(lián)系方式
保薦機構(gòu)（主承銷商）：東莞證券股份有限公司
住所：東莞市莞城區(qū)可園南路一號
保薦代表人：邱添敏 潘云松
電話：（0769）22119285
傳真：（0769）22119285
八、保薦機構(gòu)認為應(yīng)當(dāng)說明的其他事項
無其他應(yīng)當(dāng)說明的事項。
九、保薦機構(gòu)對本次股票上市的推薦結(jié)論
東莞證券認為：美格智能申請其股票上市符合《中華人民共和國公司法》、
《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的有
關(guān)規(guī)定，美格智能股票具備在深圳證券交易所上市的條件。東莞證券同意擔(dān)任美
格智能本次發(fā)行上市的保薦機構(gòu)，推薦其股票在深圳證券交易所上市交易，并承
擔(dān)相關(guān)保薦責(zé)任。
（本頁無正文，為《東莞證券股份有限公司關(guān)于深圳市美格智能技術(shù)股份有限公
司股票上市保薦書》簽署蓋章頁）
保薦代表人:
邱添敏 潘云松
年 月 日
保薦機構(gòu)法定代表人（或授權(quán)代表）：
陳照星
年 月 日
保薦機構(gòu)：東莞證券股份有限公司（公章）
年 月 日