上海市君悅（深圳）律師事務所 股東大會法律意見書
上海市君悅（深圳）律師事務所
關(guān)于
深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司
2016 年度股東大會
之
法律意見書
中國 廣東 深圳 福田區(qū)深南大道投資大廈 15 樓 郵編：518048
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關(guān)于深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司
2016 年度股東大會之
法 律 意 見 書
君悅會字[2017]第 004 號
致：深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大
會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及現(xiàn)行有效
的《深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司章程（草案）》（以下簡稱“《公司章程》”）
的規(guī)定，上海市君悅（深圳）律師事務所（以下簡稱“君悅”）接受深圳市美格
智能技術(shù)股份有限公司(以下簡稱“貴公司”或“公司”)的委托，指派鄧薇律師、
苗寶文律師（以下簡稱“君悅律師”）出席貴公司 2016 年度股東大會（以下簡稱
“本次股東大會”），在進行必要驗證工作的基礎上，對貴公司本次股東大會的召
集、召開程序、出席會議人員和召集人資格、表決程序和結(jié)果等事項發(fā)表見證意
見。
君悅及君悅律師依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《律師事務所從事證券法律
業(yè)務管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本法律意見書
出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和
誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準
確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏，并承擔相應法律責任。
君悅律師根據(jù)《股東大會規(guī)則》第五條的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標
準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對本次股東大會的相關(guān)事實出具如下見證意見：
一、本次股東大會的召集和召開程序
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（一）本次股東大會的召集
貴公司董事會于 2017 年 6 月 8 日發(fā)出了《深圳市美格智能技術(shù)股份有限公
司關(guān)于召開 2016 年度股東大會的通知》，并于 2017 年 6 月 21 日在巨潮資訊網(wǎng)站
上刊載了《深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司關(guān)于召開 2016 年度股東大會的通
知》的公告，于 2017 年 6 月 22 日在巨潮資訊網(wǎng)站上刊載了《深圳市美格智能技
術(shù)股份有限公司關(guān)于召開 2016 年度股東大會的提示性公告》，公告了本次股東大
會的召開時間和地點、會議召開方式、會議審議事項、出席會議對象、登記辦法
等相關(guān)事項。
君悅律師認為：貴公司本次股東大會的召集程序符合《公司法》、《股東大會
規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定。
（二）本次股東大會的召開
1、根據(jù)《深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司關(guān)于召開 2016 年度股東大會的
通知》，貴公司召開本次股東大會的通知已提前二十日以書面通知的方式發(fā)出，
并于 2017 年 6 月 21 日上市當天在巨潮資訊網(wǎng)站上刊載了《深圳市美格智能技術(shù)
股份有限公司關(guān)于召開 2016 年度股東大會的通知》的公告，符合《公司法》、《股
東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
2、根據(jù)《深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司關(guān)于召開 2016 年度股東大會的
通知》，貴公司有關(guān)本次股東大會會議通知的主要內(nèi)容有：會議時間、會議地點、
會議內(nèi)容、出席對象、登記辦法等事項。該等會議通知的內(nèi)容符合《公司法》、
《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
3、本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式召開?，F(xiàn)場會議于
2017 年 6 月 28 日下午 14:00 在廣東省深圳市寶安區(qū)嶺下路 5 號公司辦公樓二樓
會議室召開，網(wǎng)絡投票時間為：2017 年 6 月 27 日至 2017 年 6 月 28 日。其中，
通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的具體時間為 2017 年 6 月 28 日上午
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體
時間為 2017 年 6 月 27 日下午 15:00 至 2017 年 6 月 28 日下午 15:00 期間的任意
時間。本次股東大會召開的實際時間、地點與會議通知中所載明的時間、地點一
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致，本次股東大會由貴公司董事長王平先生主持。
君悅律師認為：貴公司本次股東大會的召開程序符合《公司法》、《股東大會
規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、出席本次股東大會人員的資格、召集人資格
（一）出席本次股東大會的股東及股東代理人
經(jīng)君悅律師驗證，出席本次股東大會的股東及股東授權(quán)委托代表共8人，代
表股份80,002,000股，占公司全部股份的74.9995%。
1、現(xiàn)場會議出席情況
出席現(xiàn)場會議的股東及股東授權(quán)委托代表共4人，代表股份80,000,000股，占
公司全部股份的74.9977%。
2、股東參與網(wǎng)絡投票情況
通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的股東4人，代表股份
2,000股，占公司全部股份的0.0019%。
3、中小股東1出席情況
通過現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡投票參加本次股東大會投票的中小股東4人，代表股份
2,000股，占公司全部股份的0.0019%。
（二）出席本次股東大會的其他人員
出席或列席本次股東大會的還有貴公司的部分董事、監(jiān)事、高級管理人員及
君悅律師。
（三）本次股東大會的召集人資格
根據(jù)《深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司關(guān)于召開 2016 年度股東大會的通
知》，本次股東大會的召集人為貴公司第一屆董事會，具備本次股東大會的召集
人資格。
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中小股東是指除單獨或者合計持有上市公司 5%以上股份的股東及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以外的
其他股東。
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君悅律師認為：出席本次股東大會現(xiàn)場的股東、股東代理人及其他人員均具
備出席或列席本次股東大會的資格，本次股東大會的召集人資格合法、有效。
三、本次股東大會的各項議案的表決程序和結(jié)果
（一）本次股東大會審議議案
根據(jù)《深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司關(guān)于召開 2016 年度股東大會的通
知》，本次股東大會審議如下事項：
1、《2016 年度董事會工作報告》；
2、《2016 年度監(jiān)事會工作報告》；
3、《2016 年度公司財務決算報告》；
4、《2017 年度公司財務預算方案》；
5、《2016 年度公司利潤分配方案的議案》；
6、《關(guān)于續(xù)聘公司 2017 年度審計機構(gòu)的議案》；
7、《關(guān)于公司 2017 年度貸款授權(quán)及貸款計劃的議案》。
經(jīng)君悅律師審查，貴公司本次股東大會對列入通知的議案作了審議，并以記
名方式進行了現(xiàn)場和網(wǎng)絡表決。
君悅律師認為：貴公司本次股東大會對上述議案的表決方式符合《公司法》、
《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
（二）表決程序
1、 現(xiàn)場表決情況：根據(jù)貴公司指定的監(jiān)票代表對表決結(jié)果所做的統(tǒng)計及君
悅律師的核查，本次股東大會對列入通知的議案進行了表決，并當場公布了現(xiàn)場
表決結(jié)果。
2、 網(wǎng)絡表決情況：根據(jù)深圳證券交易所授權(quán)為上市公司提供網(wǎng)絡信息服務
的深圳證券信息有限公司提供的貴公司的網(wǎng)絡投票結(jié)果，列入本次股東大會通知
的議案已獲得表決和統(tǒng)計。
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君悅律師認為：貴公司本次股東大會現(xiàn)場及網(wǎng)絡投票的程序符合《公司法》、
《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
3、 經(jīng)合并統(tǒng)計現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票的有效表決結(jié)果，列入本次股東大會的
議案均獲通過。
（1）審議通過了《2016年度董事會工作報告》
該項議案為普通決議議案，現(xiàn)場及網(wǎng)絡投票同意票數(shù)80,001,500股，占出席
會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.9994%；反對0股，占出席會議股東有效表決
權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)500股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占出席會
議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0006%。
（2）審議通過了《2016年度監(jiān)事會工作報告》
該項議案為普通決議議案，現(xiàn)場及網(wǎng)絡投票同意票數(shù)80,001,000股，占出席
會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.9988%；反對0股，占出席會議股東有效表決
權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)1,000股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占出席
會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0013%。
（3）審議通過了《2016年度公司財務決算報告》
該項議案為普通決議議案，現(xiàn)場及網(wǎng)絡投票同意票數(shù)80,001,000股，占出席
會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.9988%；反對0股，占出席會議股東有效表決
權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)1,000股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占出席
會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0013%。
（4）審議通過了《2017年度公司財務預算方案》
該項議案為普通決議議案，現(xiàn)場及網(wǎng)絡投票同意票數(shù)80,001,000股，占出席
會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.9988%；反對0股，占出席會議股東有效表決
權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)1,000股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占出席
會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0013%。
（5）審議通過了《2016年度公司利潤分配方案的議案》
該項議案為普通決議議案，現(xiàn)場及網(wǎng)絡投票同意票數(shù)80,000,500股，占出席
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會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.9981%；反對1,000股，占出席會議股東有效
表決權(quán)股份總數(shù)的0.0013%；棄權(quán)500股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占出
席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0006%。
其中，中小股東投票表決情況為：同意500股，占出席會議中小股東有效表
決權(quán)股份總數(shù)的25.0000%；反對1,000股，占出席會議中小股東有效表決權(quán)股份
總數(shù)的50.0000%；棄權(quán)500股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占出席會議中小
股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的25.0000%。
（6）審議通過了《關(guān)于續(xù)聘公司2017年度審計機構(gòu)的議案》
該項議案為普通決議議案，現(xiàn)場及網(wǎng)絡投票同意票數(shù)80,001,000股，占出席
會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.9988%；反對0股，占出席會議股東有效表決
權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)1,000股（其中，因未投票默認棄權(quán)500股），占出
席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0013%。
其中，中小股東投票表決情況為：同意1,000股，占出席會議中小股東有效
表決權(quán)股份總數(shù)的50.0000%；反對0股，占出席會議中小股東有效表決權(quán)股份總
數(shù)的0.0000%；棄權(quán)1,000股（其中，因未投票默認棄權(quán)500股），占出席會議中
小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的50.0000%。
（7）審議通過了《關(guān)于公司2017年度貸款授權(quán)及貸款計劃的議案》
該項議案為普通決議議案，現(xiàn)場及網(wǎng)絡投票同意票數(shù)80,001,500股，占出席
會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.9994%；反對0股，占出席會議股東有效表決
權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)500股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占出席會
議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0006%。
君悅律師認為：本次股東大會的審議議案、表決程序和結(jié)果符合《公司法》、
《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
四、本次股東大會議案的合法性
經(jīng)君悅律師審查，本次股東大會審議的上述議案由貴公司第一屆董事會第十
八次會議和第一屆監(jiān)事會第五次會議審議通過，為貴公司已公告的會議通知所列
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議案，符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定。
五、本次股東大會原議案的修改和臨時提案的提出
經(jīng)君悅律師見證，本次股東大會未對原議案進行修改，亦未增加臨時提案。
六、結(jié)論意見
綜上所述，君悅律師認為：貴公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公
司法》、《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)
規(guī)定，出席或列席會議人員資格、召集人資格合法、有效，本次股東大會的表決
程序合法，會議形成的《深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司 2016 年度股東大會
決議》合法、有效。
君悅同意本法律意見書隨貴公司本次股東大會其他信息披露資料一并公告。
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