上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（三）
深圳深南大道 4009 號(hào) 15F,Investment Building,
投資大廈 15 層
上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所 ShennanRoad,Shengzhen
郵編：518048 Shanghai JunYue（Shenzhen）Law Firm 518048
電話：(86755)82912618 Tel: (86755) 82912618
傳真：(86755)82912529 Fax: (86755) 82912529
上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司
首次公開發(fā)行人民幣普通股股票并上市的
補(bǔ)充法律意見書（三）
致：深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“發(fā)行人”）
君悅已根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)
標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具了《上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于
深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司首次公開發(fā)行人民幣普通股股票并上市的法
律意見書》及《上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳市美格智能技術(shù)股份有
限公司首次公開發(fā)行人民幣普通股股票并上市的律師工作報(bào)告》（以下分別簡(jiǎn)稱
“《法律意見書》”和“《律師工作報(bào)告》”）和《上海市君悅（深圳）律師事
務(wù)所關(guān)于深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司首次公開發(fā)行人民幣普通股股票并
上市的補(bǔ)充法律意見書》（以下簡(jiǎn)稱“《補(bǔ)充法律意見書》”）、《上海市君悅（深圳）
律師事務(wù)所關(guān)于深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司首次公開發(fā)行人民幣普通股
股票并上市的補(bǔ)充法律意見書（二）》（以下簡(jiǎn)稱“《補(bǔ)充法律意見書（二）》”）。
現(xiàn)根據(jù)補(bǔ)充反饋意見，君悅律師對(duì)需發(fā)行人律師補(bǔ)充或說明的有關(guān)法律問題進(jìn)行
了核查，并出具《補(bǔ)充法律意見書（三）》，對(duì)君悅已經(jīng)出具的《法律意見書》及
《律師工作報(bào)告》和《補(bǔ)充法律意見書》、《補(bǔ)充法律意見書（二）》的相關(guān)內(nèi)容
進(jìn)行修改補(bǔ)充或作進(jìn)一步的說明。
君悅及君悅律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及《補(bǔ)充法律意見書（三）》出
具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠
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上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（三）
實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，并對(duì)《招股說明書》及其摘要進(jìn)行了審慎
審閱，保證本所法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見
合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
《補(bǔ)充法律意見書（三）》須與《法律意見書》及《律師工作報(bào)告》和《補(bǔ)
充法律意見書》、《補(bǔ)充法律意見書（二）》一并使用，《法律意見書》及《律師工
作報(bào)告》和《補(bǔ)充法律意見書》、《補(bǔ)充法律意見書（二）》中未被《補(bǔ)充法律意
見書（三）》修改的內(nèi)容仍然有效。君悅在《法律意見書》及《律師工作報(bào)告》
和《補(bǔ)充法律意見書》、《補(bǔ)充法律意見書（二）》中聲明的事項(xiàng)以及所使用的簡(jiǎn)
稱仍適用于《補(bǔ)充法律意見書（三）》。
一、鳳凰股份承諾“如發(fā)行人承租的土地及地上附著物被政府征收、征用、
拆遷，致使發(fā)行人無法繼續(xù)使用上述土地和地上附著物的，鳳凰股份承諾在附
近區(qū)域?yàn)榘l(fā)行人提供相應(yīng)面積、證書齊全的土地及地上附著物作為替代”。請(qǐng)保
薦機(jī)構(gòu)核查在發(fā)行人無法繼續(xù)使用現(xiàn)有土地和房產(chǎn)時(shí)，鳳凰股份是否確實(shí)擁有
充足面積的土地和房產(chǎn)可隨時(shí)租賃給發(fā)行人使用，并說明具體的核查方式；進(jìn)
一步核查并說明如發(fā)行人被迫搬遷，上述搬遷在多長(zhǎng)期限內(nèi)能夠完成，可能給
發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營造成多大的影響及損失，該等損失是否對(duì)發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)績(jī)
有重大不利影響；核查發(fā)行人和鳳凰股份的相關(guān)租賃合同是否已經(jīng)在房地產(chǎn)管
理部門備案。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、律師發(fā)表核查意見。
（一）請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)核查在發(fā)行人無法繼續(xù)使用現(xiàn)有土地和房產(chǎn)時(shí)，鳳凰股
份是否確實(shí)擁有充足面積的土地和房產(chǎn)可隨時(shí)租賃給發(fā)行人使用，并說明具體
的核查方式。
君悅律師就鳳凰股份是否確實(shí)擁有充足面積的土地和房產(chǎn)可隨時(shí)租賃給發(fā)
行人使用事宜查閱了鳳凰股份擁有產(chǎn)權(quán)證書的房屋建筑物清單以及正在履行中
的上述房屋建筑物租賃合同，查閱了深圳市寶安區(qū)城市更新局、深圳市規(guī)劃和國
土資源委員會(huì)寶安管理局出具的相關(guān)證明，并對(duì)鳳凰股份進(jìn)行了訪談。
經(jīng)核查，截止《補(bǔ)充法律意見書（三）》出具之日，鳳凰股份擁有房地產(chǎn)證
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書的房屋建筑物合計(jì)面積為 131,018.16 平方米，其中用途為廠房的房屋建筑物面
積為 76,241.24 平方米、用途為宿舍的房屋建筑物面積為 46,477.35 平方米，其他
辦公樓等配套設(shè)施的建筑面積為 8,299.57 平方米。情況如下所示：
序
房地產(chǎn)證號(hào) 廠房面積 宿舍面積 房屋位置
號(hào)
深房地字第
1 14,219.78 ㎡ 8,904.77 ㎡ 寶安區(qū)福永街道鳳凰社區(qū)第一工業(yè)區(qū)
5000425036 號(hào)
深房地字第
2 22,094.52 ㎡ 16,949.31 ㎡ 寶安區(qū)福永街道鳳凰社區(qū)第三工業(yè)區(qū)
5000469966 號(hào)
深房地字第
4 12,981.30 ㎡ 8,232.12 ㎡ 寶安區(qū)福永街道鳳凰社區(qū)第三工業(yè)區(qū)
5000425037 號(hào)
深房地字第
5 - 4,528.92 ㎡ 寶安區(qū)福永街道鳳凰社區(qū)第三工業(yè)區(qū)
5000382272 號(hào)
深房地字第
5 10,791.81 ㎡ 3,930.17 ㎡ 寶安區(qū)福永街道鳳凰社區(qū)第四工業(yè)區(qū)
5000382268 號(hào)
深房地字第
6 16,153.83 ㎡ 3,932.06 ㎡ 寶安區(qū)福永街道鳳凰社區(qū)第四工業(yè)區(qū)
5000382275 號(hào)
合計(jì) 76,241.24 ㎡ 46,477.35 ㎡ -
發(fā)行人向鳳凰股份及其子公司明成物業(yè)租賃用于生產(chǎn)經(jīng)營的房屋建筑物中
核心的為生產(chǎn)廠房，截止《補(bǔ)充法律意見書（三）》出具之日，發(fā)行人向鳳凰股
份及其子公司明成物業(yè)租賃的廠房面積合計(jì) 17,415 平方米，其中有產(chǎn)權(quán)證書的
廠房面積為 5,390.13 平方米，沒有產(chǎn)權(quán)證書的廠房面積為 12,024.87 平方米。根
據(jù)鳳凰股份提供的擁有產(chǎn)權(quán)證書的房屋建筑物清單以及正在履行中的上述房屋
建筑物租賃合同，鳳凰股份在周邊地區(qū)擁有有產(chǎn)權(quán)證書的、用途為廠房的房屋建
筑物面積合計(jì) 76,241.24 平方米，扣除已租給發(fā)行人的 5,390.13 平方米，尚余
70,851.11 平方米，已遠(yuǎn)超過發(fā)行人承租的沒有產(chǎn)權(quán)證書的廠房面積。
截止《補(bǔ)充法律意見書（三）》出具之日，發(fā)行人向鳳凰股份及其子公司明
成物業(yè)租賃的宿舍面積合計(jì) 14,214 平方米。根據(jù)鳳凰股份提供的擁有產(chǎn)權(quán)證書
的房屋建筑物清單以及正在履行中的上述房屋建筑物租賃合同，鳳凰股份在周邊
地區(qū)擁有有產(chǎn)權(quán)證書的、用途為宿舍的房屋建筑物面積合計(jì) 46,477.35 平方米，
已遠(yuǎn)超過發(fā)行人承租的宿舍面積。
經(jīng)君悅律師核查鳳凰股份提供的擁有產(chǎn)權(quán)證書的房屋建筑物的租賃合同，雖
然上述有產(chǎn)權(quán)證書的廠房、宿舍目前均有租約，但相關(guān)租賃合同約定，“甲乙雙
方任何一方有權(quán)單方面終止合同，在合同期內(nèi)如有一方提前終止本合同，須提前
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上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（三）
三個(gè)月通知對(duì)方，并補(bǔ)償兩個(gè)月租金給對(duì)方，作為賠償對(duì)方的損失”。因此，鳳
凰股份有權(quán)與上述承租方單方面終止合同，將相應(yīng)的有產(chǎn)權(quán)證書的廠房及宿舍收
回后出租給發(fā)行人使用。
2017 年 3 月 16 日，深圳市寶安區(qū)城市更新局出具《證明》，證明發(fā)行人承
租的深圳市寶安區(qū)福永街道鳳凰第四工業(yè)區(qū)及鳳凰第一工業(yè)區(qū)廠房所在地塊，尚
未經(jīng)該局納入城市更新改造范圍，也沒有規(guī)劃在未來五年內(nèi)對(duì)其進(jìn)行改造。
2017 年 3 月 17 日，深圳市規(guī)劃和國土資源委員會(huì)寶安管理局出具《關(guān)于深
圳市美格智能技術(shù)股份有限公司項(xiàng)目用地土地性質(zhì)及權(quán)屬核查情況的復(fù)函》（深
規(guī)土寶函[2017]340 號(hào)），證明發(fā)行人承租的房屋建筑物所處地塊均屬于未補(bǔ)償土
地，不在土地整備范圍內(nèi)。
2017 年 4 月 17 日，深圳市人民政府辦公廳出具《深圳市人民政府辦公廳關(guān)
于深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司租賃生產(chǎn)經(jīng)營場(chǎng)所有關(guān)土地性質(zhì)及權(quán)屬關(guān)
系問題的證明》（深府辦函[2017]74 號(hào)），證明發(fā)行人承租并使用的生產(chǎn)經(jīng)營場(chǎng)所
所處地塊的土地實(shí)際使用人及地上房屋建筑物申報(bào)人（深圳市農(nóng)村城市化歷史遺
留建筑物申報(bào)人）均為深圳市鳳凰股份合作公司；該用地在深圳市土地利用總體
規(guī)劃所確定的城鄉(xiāng)建設(shè)用地范圍內(nèi)；該用地為未補(bǔ)償土地，不在土地整備范圍內(nèi)；
該用地目前尚未辦理有關(guān)權(quán)證手續(xù)，屬深圳特區(qū)快速發(fā)展過程中形成的農(nóng)村城市
化歷史遺留問題；發(fā)行人租賃的上述建筑物所涉土地暫未被列入城市更新與整備
計(jì)劃，不涉及深圳市寶安區(qū)已批準(zhǔn)的城市更新項(xiàng)目；預(yù)計(jì)未來五年內(nèi)，發(fā)行人可
以繼續(xù)租用上述建筑物。
君悅律師認(rèn)為，1、根據(jù)深圳市寶安區(qū)城市更新局、深圳市規(guī)劃和國土資源
委員會(huì)寶安管理局和深圳市人民政府辦公廳出具的證明，短期內(nèi)，發(fā)行人并未面
臨搬遷風(fēng)險(xiǎn)； 2、發(fā)行人承租的房屋建筑物所處地塊在未來如被政府征收征用將
有一個(gè)逐步規(guī)劃、實(shí)施的過程，發(fā)行人有較為充裕的時(shí)間選擇租賃場(chǎng)所以及完成
搬遷；3、鳳凰股份擁有證書齊全的房屋建筑物的面積遠(yuǎn)超過發(fā)行人向其承租的
無產(chǎn)權(quán)證書的房屋建筑物面積；雖然目前上述產(chǎn)證齊全的房屋建筑物均有租約，
但考慮到如發(fā)行人無法繼續(xù)使用現(xiàn)有土地和房產(chǎn)時(shí)，從確定搬遷到搬遷實(shí)施會(huì)有
一定準(zhǔn)備周期，因此鳳凰股份亦有時(shí)間協(xié)調(diào)正在履行的租約，即鳳凰股份有能力
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履行其對(duì)發(fā)行人作出的在附近區(qū)域?yàn)榘l(fā)行人提供相應(yīng)面積、證書齊全的土地及地
上附著物作為替代的承諾。
（二）進(jìn)一步核查并說明如發(fā)行人被迫搬遷，上述搬遷在多長(zhǎng)期限內(nèi)能夠
完成，可能給發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營造成多大的影響及損失，該等損失是否對(duì)發(fā)行
人的經(jīng)營業(yè)績(jī)有重大不利影響。
君悅律師取得了發(fā)行人設(shè)備明細(xì)清單，訪談了發(fā)行人設(shè)備部、行政人事部、
采購部、財(cái)務(wù)部的相關(guān)人員，取得其他制造業(yè)企業(yè)搬遷費(fèi)用測(cè)算數(shù)據(jù)進(jìn)行對(duì)比，
并對(duì)發(fā)行人測(cè)算的搬遷工期和搬遷費(fèi)用進(jìn)行復(fù)核。
經(jīng)君悅律師核查，目前發(fā)行人承租并使用的出租方鳳凰股份擁有產(chǎn)權(quán)證書的
廠房主要涉及發(fā)行人模具車間、真空鍍車間、鏡片組裝車間和部分倉儲(chǔ)，這些車
間的生產(chǎn)制程相對(duì)獨(dú)立，且該等廠房出租方鳳凰股份擁有產(chǎn)權(quán)證書，故無需搬遷；
發(fā)行人承租的出租方鳳凰股份及其子公司明成物業(yè)未提供產(chǎn)權(quán)證書的房屋建筑
物主要涉及發(fā)行人的噴涂車間、注塑車間、組裝車間、檢測(cè)、辦公等。根據(jù)發(fā)行
人提供的搬遷費(fèi)用測(cè)算明細(xì)，發(fā)行人搬遷總費(fèi)用約為 416.91 萬元。截止《補(bǔ)充
法律意見書（三）》出具之日，搬遷對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營影響測(cè)算如下：
1、搬遷工期測(cè)算
鑒于出租方鳳凰股份已承諾在附近區(qū)域?yàn)榘l(fā)行人提供相應(yīng)面積的廠房，如確
定搬遷，發(fā)行人將在現(xiàn)有廠房附近尋找生產(chǎn)經(jīng)營場(chǎng)地。待搬遷地址確定后，將先
開展新址搬遷前的準(zhǔn)備工作，包括但不限于新廠區(qū)線路、管道預(yù)裝工程、新廠區(qū)
裝飾工程等，待完成上述搬遷準(zhǔn)備工作后再開展搬遷工作。
截止《補(bǔ)充法律意見書（三）》出具之日，發(fā)行人兩個(gè)工廠分別位于第四工
業(yè)區(qū)和第一工業(yè)區(qū)。每個(gè)廠區(qū)內(nèi)均有注塑、噴涂、組裝等完整的生產(chǎn)工序所需設(shè)
備，故發(fā)行人可以按照分步搬遷的方式，以保證不對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成重大影響，如
首先進(jìn)行第四工業(yè)區(qū)的工廠搬遷，在搬遷期間，位于第一工業(yè)區(qū)的所有車間均可
正常生產(chǎn)，待第四工業(yè)區(qū)的廠房搬遷完成，可以進(jìn)行正常生產(chǎn)后，再進(jìn)行第一工
業(yè)區(qū)的搬遷工作。
（1）第四工業(yè)區(qū)的廠房搬遷工期測(cè)算如下：
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（2）第一工業(yè)區(qū)的廠房搬遷工期測(cè)算如下：
2、搬遷費(fèi)用測(cè)算
單位：萬元
工業(yè)區(qū)名稱 項(xiàng)目 金額 工業(yè)區(qū)名稱 項(xiàng)目 金額 合計(jì)
拆除費(fèi)用 13.13 拆除費(fèi)用 28.29 41.42
裝卸運(yùn)輸費(fèi)用 1.92 裝卸運(yùn)輸費(fèi)用 3.40 5.32
安裝調(diào)試費(fèi)用 26.10 安裝調(diào)試費(fèi)用 56.35 82.45
第一工業(yè)區(qū) 搬遷損耗 85.50 第四工業(yè)區(qū) 搬遷損耗 153.38 238.88
廠區(qū)裝修工程 10.00 廠區(qū)裝修工程 25.00 35.00
保險(xiǎn)費(fèi)用 1.57 保險(xiǎn)費(fèi)用 4.26 5.84
雜費(fèi) 3.20 雜費(fèi) 4.80 8.00
小計(jì) 141.43 小計(jì) 275.48 416.91
注：搬遷損耗主要是噴涂車間拆裝損耗，因?yàn)閲娡寇囬g是屬于萬級(jí)無塵整體車間，拆裝
下來的巖面板、風(fēng)管等不能二次使用，需全部更換，所以搬遷損耗費(fèi)用較大；注塑機(jī)臺(tái)、組
裝線體都屬于整體可移動(dòng)的設(shè)備，搬遷不會(huì)造成拆裝損耗。
3、搬遷影響
根據(jù)發(fā)行人提供的搬遷工期、搬遷費(fèi)用測(cè)算，發(fā)行人現(xiàn)取得的出租方鳳凰股
份的承諾并經(jīng)君悅律師了解發(fā)行人目前生產(chǎn)經(jīng)營的實(shí)際情況及生產(chǎn)流程、生產(chǎn)工
序，現(xiàn)對(duì)如發(fā)行人被迫搬遷，可能給發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營造成的影響分析如下：
（1）出租方鳳凰股份已承諾在附近區(qū)域?yàn)榘l(fā)行人提供相應(yīng)面積的廠房，由
于搬遷距離較近，不需要大型搬遷設(shè)備，也不會(huì)涉及員工重新招聘等費(fèi)用；
（2）發(fā)行人有兩個(gè)相對(duì)獨(dú)立的生產(chǎn)廠區(qū)，每個(gè)廠區(qū)內(nèi)均有注塑、噴涂、組
裝等完整的生產(chǎn)工序所需設(shè)備，如果發(fā)生搬遷，將會(huì)采取兩個(gè)廠區(qū)分開搬遷的方
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式，以確保一個(gè)廠區(qū)在搬遷時(shí)，另外一個(gè)廠區(qū)能持續(xù)生產(chǎn)，搬遷當(dāng)月會(huì)對(duì)客戶精
密組件產(chǎn)品的交付有一定影響，但不會(huì)導(dǎo)致客戶訂單大量流失；
（3）公司精密組件產(chǎn)品的主要生產(chǎn)工序分為注塑、噴涂和組裝，三道工序
均可獨(dú)立操作。如果發(fā)生搬遷，將會(huì)采取三大車間分開搬遷的方式，確保某一車
間在搬遷時(shí)，其他車間的工序仍可正常開展，以此降低對(duì)生產(chǎn)的影響；
（4）搬遷耗時(shí)較長(zhǎng)的為噴涂車間，在一個(gè)廠房的噴涂車間停產(chǎn)搬遷期間，
如果發(fā)行人在產(chǎn)的另一個(gè)廠房的噴涂車間無法滿足搬遷期間的生產(chǎn)計(jì)劃需求時(shí)，
則可以采用噴涂工序部分外發(fā)的方式，短期內(nèi)由外協(xié)廠商來配套完成噴涂工序。
因此，如發(fā)生搬遷，不會(huì)對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響。
君悅律師認(rèn)為，如發(fā)行人被迫搬遷，由于搬遷距離較近、主要生產(chǎn)設(shè)備均可
移動(dòng)、生產(chǎn)工序和兩個(gè)生產(chǎn)廠區(qū)均相對(duì)獨(dú)立，可以采用分步搬遷的方式，搬遷及
安裝調(diào)試時(shí)間較短，對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營不會(huì)造成重大不利影響。
（三）核查發(fā)行人和鳳凰股份的相關(guān)租賃合同是否已經(jīng)在房地產(chǎn)管理部門
備案。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、律師發(fā)表核查意見。
君悅律師查閱了發(fā)行人的房屋租賃合同及深圳市寶安區(qū)房屋租賃辦公室出
具的房屋租賃憑證，抽查了發(fā)行人房屋租賃的銀行流水、會(huì)計(jì)憑證，就房屋租賃
備案登記事項(xiàng)對(duì)發(fā)行人及深圳市寶安區(qū)房屋租賃辦公室相關(guān)人員進(jìn)行訪談。
發(fā)行人向鳳凰股份及其子公司明成物業(yè)承租的廠房、宿舍和辦公場(chǎng)所，已向
深圳市寶安區(qū)房屋租賃管理辦公室辦理房屋租賃登記備案手續(xù)，備案有效期為 1
年，截止《補(bǔ)充法律意見書（三）》出具之日，相關(guān)房屋租賃備案登記情況如下：
房屋坐落地址 出租人 租賃用途 登記備案號(hào) 備案有效期
福永街道鳳凰社區(qū)興業(yè) 明成物業(yè) 廠房 深房租寶安 2017027819 2017.3.16-2018.3.15
一路 46 號(hào) 鳳凰股份 廠房 深房租寶安 2016028339 2016.3.1-2017.2.28
福永街道鳳凰社區(qū)興業(yè)
明成物業(yè) 宿舍 深房租寶安 2017038738 2017.4.1-2018.3.31
一路 46 號(hào)
福永街道鳳凰社區(qū)嶺下 明成物業(yè) 廠房 深房租寶安 2017027809 2017.3.1-2018.2.28
路5號(hào) 鳳凰股份 廠房 深房租寶安 2016028766 2016.3.1-2017.2.28
福永街道鳳凰社區(qū)嶺下
明成物業(yè) 辦公 深房租寶安 2017041044 2017.4.1-2018.3.31
路5號(hào)
福永街道鳳凰社區(qū)嶺下 明成物業(yè) 宿舍 深房租寶安 2017040010 2017.4.1-2018.3.31
5-1-4-7
上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（三）
路5號(hào)
經(jīng)核查，君悅律師認(rèn)為：發(fā)行人向鳳凰股份及其子公司明成物業(yè)承租的廠房、
宿舍、辦公場(chǎng)所相關(guān)租賃合同已在深圳市寶安區(qū)房屋租賃管理辦公室備案。
二、根據(jù)《中華人民共和國土地管理法》的第六十三條的規(guī)定：“農(nóng)民集體
所有的土地使用權(quán)不得出讓、轉(zhuǎn)讓或者出租用于非農(nóng)業(yè)建設(shè)；但是，符合土地
利用總體規(guī)劃并依法取得建設(shè)用地的企業(yè)，因破產(chǎn)、兼并等情形致使土地使用
權(quán)依法發(fā)生轉(zhuǎn)移的除外”。集體土地使用權(quán)一般不得對(duì)外出租用于非農(nóng)業(yè)建設(shè)。
請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、律師進(jìn)一步核查并說明發(fā)行人目前和鳳凰股份簽訂的土地或房產(chǎn)
租賃合同情況，說明是屬于土地和房產(chǎn)一并租賃，還是屬于僅租賃其土地上的
房產(chǎn)，說明相關(guān)核查情況。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、律師核查發(fā)行人相關(guān)租賃合同的合法
合規(guī)性，發(fā)表核查意見。
（一）請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、律師進(jìn)一步核查并說明發(fā)行人目前和鳳凰股份簽訂的
土地或房產(chǎn)租賃合同情況，說明是屬于土地和房產(chǎn)一并租賃，還是屬于僅租賃
其土地上的房產(chǎn)，說明相關(guān)核查情況。
君悅律師查閱了發(fā)行人提供的其與鳳凰股份簽訂的廠房、宿舍及辦公場(chǎng)所房
產(chǎn)的相關(guān)租賃合同，訪談了鳳凰股份相關(guān)負(fù)責(zé)人，查閱了與深圳特區(qū)城市化相關(guān)
的法律法規(guī)，核查了相關(guān)租賃合同的備案證明、鳳凰股份出具的相關(guān)說明、承諾
及行政主管機(jī)關(guān)出具的相關(guān)證明等文件。
截止《補(bǔ)充法律意見書（三）》出具之日，發(fā)行人和鳳凰股份及其子公司明
成物業(yè)簽訂的租賃合同情況如下：
序 租賃面積
承租人 出租人 租賃場(chǎng)所地址 用途 土地用途 產(chǎn)權(quán)證書
號(hào) （㎡）
深圳市寶安區(qū)福
深房地字第
永街道鳳凰第四 5,390.13 廠房 工業(yè)用地
5000382275 號(hào)
工業(yè)區(qū)嶺下路 5 號(hào)
深圳市寶安區(qū)福
鳳凰股份 廠房、
1 發(fā)行人 永街道鳳凰第四 10,249.87 工業(yè)用地 無
（注） 宿舍
工業(yè)區(qū)嶺下路 5 號(hào)
深圳市寶安區(qū)福
永街道鳳凰第四 3,336.00 辦公 工業(yè)用地 無
工業(yè)區(qū)嶺下路 5 號(hào)
深圳市寶安區(qū)福
宿舍、
永街道鳳凰第一
2 發(fā)行人 鳳凰股份 5,320 配 套 設(shè) 工業(yè)用地 無
工業(yè)區(qū)興業(yè)一路
施
46 號(hào)
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上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（三）
廠房、
深圳市寶安區(qū)福 宿舍、
永街道鳳凰第一 綠化、
3 發(fā)行人 明成物業(yè) 17,748 工業(yè)用地 無
工業(yè)區(qū)興業(yè)一路 天橋、
46 號(hào) 配套設(shè)
施
注：2016 年 11 月 20 日，發(fā)行人與鳳凰股份及明成物業(yè)簽訂《補(bǔ)充協(xié)議 1》，共同協(xié)商
確定：發(fā)行人與鳳凰股份于 2014 年 9 月 30 日簽訂的《廠房及宿舍租賃內(nèi)部合同》，自 2016
年 4 月 1 日起，由明成物業(yè)承接上述合同中約定的原鳳凰股份的權(quán)利和義務(wù)；明成物業(yè)系鳳
凰股份設(shè)立的全資子公司，系鳳凰股份的物業(yè)管理公司。
依照上述相關(guān)租賃合同的約定，發(fā)行人承租的標(biāo)的物為土地上的房產(chǎn)。
根據(jù)《中華人民共和國城鎮(zhèn)國有土地使用權(quán)出讓和轉(zhuǎn)讓暫行條例》第二十四
條的規(guī)定，“地上建筑物、其他附著物的所有人或者共有人，享有該建筑物、附
著物使用范圍內(nèi)的土地使用權(quán)”；根據(jù)深圳市人民政府于 1993 年 7 月 14 日發(fā)布
并生效的《深圳市寶安、龍崗區(qū)規(guī)劃、國土管理暫行辦法》（深府[1993]283 號(hào)）
規(guī)定，深圳市寶安區(qū)和龍崗區(qū)實(shí)行房地一體化管理體制，土地使用權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)讓、
出租、抵押、繼承、贈(zèng)與、交換時(shí)，其地上建筑物及其他附著物隨之轉(zhuǎn)讓、出租、
抵押、繼承、贈(zèng)與、交換。因此，發(fā)行人相關(guān)租賃合同雖然約定為租賃房產(chǎn)，但
鑒于其房地一體化管理及不可分割性，租賃房產(chǎn)所對(duì)應(yīng)的土地亦一并給予發(fā)行人
使用。
關(guān)于發(fā)行人承租房產(chǎn)所對(duì)應(yīng)的土地，根據(jù)君悅律師對(duì)鳳凰股份相關(guān)負(fù)責(zé)人的
訪談并結(jié)合深圳特區(qū)城市化的相關(guān)法規(guī)規(guī)定，該土地不屬于農(nóng)村集體所有的土
地，理由如下：
1、自 1992 年 6 月 18 日《關(guān)于深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)農(nóng)村城市化的規(guī)定》發(fā)布后，
深圳特區(qū)開始了農(nóng)村城市化（即實(shí)現(xiàn)農(nóng)村轉(zhuǎn)化為城市、村民轉(zhuǎn)化為城市居民）。
其中，深圳特區(qū)集體所有尚未被征用的土地實(shí)行一次性征收，已劃給原農(nóng)村集體
工業(yè)企業(yè)用地和私人宅基地，使用權(quán)屬于原使用者；根據(jù)深圳市人民政府于 1993
年 7 月 14 日發(fā)布并生效的《深圳市寶安、龍崗區(qū)規(guī)劃、國土管理暫行辦法》（深
府[1993]283 號(hào)）的規(guī)定，深圳市人民政府對(duì)寶安區(qū)、龍崗區(qū)土地實(shí)行統(tǒng)一規(guī)劃、
統(tǒng)一征用、統(tǒng)一開發(fā)、統(tǒng)一出讓、統(tǒng)一管理，深圳市規(guī)劃國土管理部門在兩區(qū)設(shè)
立派出機(jī)構(gòu)對(duì)城市建設(shè)規(guī)劃區(qū)范圍內(nèi)的集體所有土地或范圍外的預(yù)留用地實(shí)行
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上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（三）
分期分批或一次性征用；城市建設(shè)規(guī)劃區(qū)范圍內(nèi)的農(nóng)村集體或個(gè)人使用的非農(nóng)建
設(shè)用地，屬國有土地，城市建設(shè)規(guī)劃區(qū)范圍外的農(nóng)村集體或個(gè)人使用的非農(nóng)建設(shè)
用地，屬集體所有土地，未經(jīng)市國土管理部門批準(zhǔn)不得轉(zhuǎn)讓。
2、中共深圳市委、深圳市人民政府于 2003 年 10 月 29 日發(fā)布并實(shí)施的《中
共深圳市委、深圳市人民政府關(guān)于加快寶安龍崗兩區(qū)城市化進(jìn)程的意見》（深發(fā)
[2003]15 號(hào)）、深圳市人民政府于 2004 年 6 月 26 日發(fā)布并實(shí)施的《深圳市人民
政府關(guān)于印發(fā) 的通知》（深府
[2004]102 號(hào)）規(guī)定，深圳市寶安區(qū)和龍崗區(qū)農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織全部成員轉(zhuǎn)為城
鎮(zhèn)居民后，原屬于成員集體所有的土地屬于國家所有。
發(fā)行人承租房屋所在地塊位于深圳市寶安區(qū)福永鎮(zhèn)，該地區(qū)村民已在城市化
進(jìn)程中轉(zhuǎn)為城市居民。
根據(jù)上述深圳特區(qū)及寶安區(qū)城市化的相關(guān)文件，君悅律師認(rèn)為，發(fā)行人承租
的房屋所在土地已不屬于農(nóng)村集體所有的土地，不適用《中華人民共和國土地管
理法》第六十三條關(guān)于農(nóng)民集體所有的土地的使用權(quán)不得出讓、轉(zhuǎn)讓或者出租用
于非農(nóng)業(yè)建設(shè)的規(guī)定。
根據(jù)深圳市規(guī)劃和國土資源委員會(huì)寶安管理局于 2017 年 3 月 17 日出具的
《關(guān)于深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司項(xiàng)目用地土地性質(zhì)及權(quán)屬核查情況的
復(fù)函》（深規(guī)土寶函[2017]340 號(hào)），發(fā)行人目前承租并使用的房屋所在土地實(shí)際
使用人為鳳凰股份；根據(jù)深圳市寶安區(qū)福永街道辦事處出具的《深圳市寶安區(qū)福
永街道辦事處的回復(fù)》，其確認(rèn)鳳凰股份為出租土地的使用權(quán)人；深圳市人民政府辦公廳
出具的證明（深府辦函[2017]74 號(hào)）確認(rèn)發(fā)行人承租并使用的生產(chǎn)經(jīng)營場(chǎng)所所處
地塊的土地實(shí)際使用人及地上房屋建筑物申報(bào)人（深圳市農(nóng)村城市化歷史遺留建
筑物申報(bào)人）均為鳳凰股份。
君悅律師認(rèn)為，發(fā)行人相關(guān)租賃合同雖然約定為租賃房產(chǎn)，但鑒于其房地一
體化管理及不可分割性，租賃房產(chǎn)所對(duì)應(yīng)的土地亦一并給予發(fā)行人使用。發(fā)行人
承租的房產(chǎn)所在地塊全部位于城鄉(xiāng)建設(shè)用地，全部位于允許建設(shè)區(qū)，不屬于農(nóng)村
集體所有的土地，不適用《中華人民共和國土地管理法》第六十三條關(guān)于農(nóng)民集
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上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（三）
體所有的土地的使用權(quán)不得出讓、轉(zhuǎn)讓或者出租用于非農(nóng)業(yè)建設(shè)的規(guī)定。
（二）請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、律師核查發(fā)行人相關(guān)租賃合同的合法合規(guī)性，發(fā)表核查
意見。
君悅律師查閱了發(fā)行人提供的其與鳳凰股份簽訂的廠房、宿舍及辦公場(chǎng)所房
產(chǎn)的相關(guān)租賃合同，鳳凰股份已取得的《房地產(chǎn)證》，鳳凰股份出具的相關(guān)說明、
承諾及行政主管機(jī)關(guān)出具的相關(guān)證明等文件。
1、租賃合同主體的合法合規(guī)性
出租人鳳凰股份、明成物業(yè)與承租人美格智能，均是依法成立并有效存續(xù)的
法人，均為具有完全民事行為能力的法人，均可以作為租賃合同的主體。
截止《補(bǔ)充法律意見書（三）》出具之日，除位于福永街道鳳凰第四工業(yè)區(qū)
嶺下路 5 號(hào)一處建筑面積為 5,390.13 平方米的 B 棟廠房，出租方鳳凰股份持有
深圳市國土資源和房產(chǎn)管理局頒發(fā)的深房地字第 5000382275 號(hào)《房地產(chǎn)證》外，
其余發(fā)行人承租的房屋，出租方鳳凰股份及明成物業(yè)均未提供該等租賃房屋的相
關(guān)產(chǎn)權(quán)證書。
基于出租方鳳凰股份及明成物業(yè)未能提供其所出租房屋的相關(guān)產(chǎn)權(quán)證書事
宜，鳳凰股份出具了《深圳市鳳凰股份合作公司關(guān)于房屋和建筑物產(chǎn)權(quán)情況的說
明》，現(xiàn)出租予發(fā)行人使用的房屋及建筑物均是由鳳凰股份前身深圳市寶安區(qū)福
永鎮(zhèn)鳳凰村村民委員會(huì)于 1998 年起投資建設(shè)，用于生產(chǎn)經(jīng)營性用途。鳳凰股份
于 2002、2009 年分批向主管部門申請(qǐng)辦理關(guān)于房屋和建筑物的普查申報(bào)，申請(qǐng)
以上建設(shè)房屋和建筑物產(chǎn)權(quán)登記在鳳凰股份名下；鳳凰股份已履行了產(chǎn)權(quán)確認(rèn)的
初步申報(bào)手續(xù)，待深圳市寶安區(qū)福永街道和深圳市寶安區(qū)人民政府兩級(jí)主管部門
的分別決定后，產(chǎn)權(quán)確認(rèn)工作才全部完成。
2017 年 2 月 23 日，鳳凰股份召開 2017 年第二次臨時(shí)股東代表大會(huì)，會(huì)議
審議《關(guān)于確認(rèn)深圳市鳳凰股份合作公司自成立以來歷年對(duì)外租賃土地和房屋的
議案》，該議案的主要內(nèi)容為：提請(qǐng)股東代表就鳳凰股份自成立以來歷年對(duì)外租
賃土地和房屋事宜進(jìn)行追認(rèn)，確認(rèn)其租賃行為合法有效。該議案以同意 145 票，
占股東代表總數(shù) 84.11%，獲得通過。此次股東代表大會(huì)還一并審議通過了《關(guān)
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上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（三）
于授權(quán)深圳市鳳凰股份合作公司董事會(huì)辦理土地及房屋對(duì)外租賃事宜的議案》；
2017 年 2 月 24 日，鳳凰股份召開董事會(huì)會(huì)議，會(huì)議應(yīng)到董事 10 人，實(shí)到董事 9
人，出席會(huì)議董事一致表決通過了《關(guān)于同意向深圳市美格智能技術(shù)股份有限公
司出租土地及房屋事宜的議案》。該議案的主要內(nèi)容為：鑒于鳳凰股份與發(fā)行人
的部分租賃合同于 2017 年 2 月 28 日到期，經(jīng)協(xié)商，鳳凰股份擬繼續(xù)與發(fā)行人續(xù)
簽租賃合同，將位于深圳市寶安區(qū)福永街道鳳凰第一工業(yè)區(qū)興業(yè)一路 46 號(hào)的部
分廠房與宿舍等出租予發(fā)行人，租賃期限自 2017 年 3 月 1 日至 2026 年 2 月 28
日；租賃合同分別由鳳凰股份和鳳凰股份之子公司明成物業(yè)為出租主體。
此外，深圳市寶安區(qū)福永街道辦事處出具《深圳市寶安區(qū)福永街道辦事處<
深圳市鳳凰股份合作公司關(guān)于土地使用權(quán)及房屋建筑物所有權(quán)的報(bào)告>的回復(fù)》，
確認(rèn)鳳凰股份為出租土地的使用權(quán)人和房屋建筑物所有權(quán)人；深圳市規(guī)劃和國土
資源委員會(huì)寶安管理局出具《關(guān)于深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司項(xiàng)目用地土
地性質(zhì)及權(quán)屬核查情況的復(fù)函》（深規(guī)土寶函[2017]340 號(hào)），證明鳳凰股份為上
述出租地塊實(shí)際使用人及地上房屋建筑物所有人；深圳市人民政府辦公廳出具的
《深圳市人民政府辦公廳關(guān)于深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司租賃生產(chǎn)經(jīng)營
場(chǎng)所有關(guān)土地性質(zhì)及權(quán)屬關(guān)系問題的證明》（深府辦函[2017]74 號(hào)）確認(rèn)發(fā)行人
承租并使用的生產(chǎn)經(jīng)營場(chǎng)所所處地塊的土地實(shí)際使用人及地上房屋建筑物申報(bào)
人（深圳市農(nóng)村城市化歷史遺留建筑物申報(bào)人）均為鳳凰股份。
君悅律師認(rèn)為，出租方鳳凰股份及明成物業(yè)未提供該等租賃房屋的《房地產(chǎn)
證》，但根據(jù)鳳凰股份出具的說明及相關(guān)行政主管出具的證明，鳳凰股份可以作
為出租方對(duì)外出租該等房屋；根據(jù)鳳凰股份提供的內(nèi)部董事會(huì)會(huì)議文件，明成物
業(yè)已獲得鳳凰股份的授權(quán)，其亦可以作為出租方對(duì)外出租該等房屋。
2、租賃合同形式的合法合規(guī)性
鳳凰股份、明成物業(yè)與發(fā)行人簽訂的相關(guān)租賃合同的內(nèi)容具體，包含了合同
主體、租賃標(biāo)的的基本情況、租賃價(jià)款、租賃期限、租賃房屋用途、違約責(zé)任、
解決爭(zhēng)議的方法等合同的必備條款。
君悅律師認(rèn)為，鳳凰股份、明成物業(yè)與發(fā)行人簽訂的相關(guān)租賃合同中約定的
租賃期限未超過法律規(guī)定的二十年；發(fā)行人承租房屋的用途與租賃合同中約定的
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用途相符。租賃合同的形式合法合規(guī)。
3、租賃標(biāo)的物的合法合規(guī)性
（1）發(fā)行人承租的有產(chǎn)權(quán)證書的廠房
發(fā)行人相關(guān)租賃合同所涉及的租賃標(biāo)的物中，有一處標(biāo)的物為位于福永街道
鳳凰第四工業(yè)區(qū)嶺下路 5 號(hào)一處建筑面積為 5,390.13 平方米的 B 棟廠房，出租
方鳳凰股份持有深圳市國土資源和房產(chǎn)管理局頒發(fā)的深房地字第 5000382275 號(hào)
《房地產(chǎn)證》，發(fā)行人承租該標(biāo)的物合法合規(guī)。
（2）發(fā)行人承租的無權(quán)屬證明的廠房、宿舍
根據(jù)鳳凰股份出具的《深圳市鳳凰股份合作公司關(guān)于房屋和建筑物產(chǎn)權(quán)情況
的說明》，鳳凰股份認(rèn)為其出租予發(fā)行人使用的廠房、宿舍屬于《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)
處理歷史遺留生產(chǎn)經(jīng)營性違法建筑若干規(guī)定》規(guī)定的“歷史遺留生產(chǎn)經(jīng)營性違法
建筑”，此類情形在深圳市其他原農(nóng)村地區(qū)屬于普遍現(xiàn)象，這是形成深圳市歷史
遺留生產(chǎn)經(jīng)營性違建的重要原因；鳳凰股份已根據(jù)《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)處理歷史遺留
生產(chǎn)經(jīng)營性違法建筑若干規(guī)定》和政府相關(guān)規(guī)定，分別于 2002、2009 年分批向
主管部門申請(qǐng)辦理關(guān)于房屋和建筑物的普查申報(bào)，申請(qǐng)以上建設(shè)房屋和建筑物產(chǎn)
權(quán)登記在鳳凰股份名下，尚待深圳市寶安區(qū)福永街道和深圳市寶安區(qū)人民政府兩
級(jí)主管部門的確權(quán)審查。
（3）發(fā)行人承租的無權(quán)屬證明的辦公場(chǎng)所
發(fā)行人現(xiàn)使用的辦公樓于 2013 年 12 月建設(shè)完工。該房屋系在無權(quán)屬證明的
土地上建造，且不屬于《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)處理歷史遺留生產(chǎn)經(jīng)營性違法建筑若干規(guī)
定》規(guī)定的“歷史遺留生產(chǎn)經(jīng)營性違法建筑”，該房屋建設(shè)未取得有關(guān)主管部門
的審批，無房屋產(chǎn)權(quán)證，系違法建筑。
中華人民共和國住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部頒布的《商品房屋租賃管理辦法》第四條
規(guī)定：“有下列情形之一的房屋不得出租：（一）屬于違法建筑的；（二）不符合
安全、防災(zāi)等工程建設(shè)強(qiáng)制性標(biāo)準(zhǔn)的；（三）違反規(guī)定改變房屋使用性質(zhì)的；（四）
法律、法規(guī)規(guī)定禁止出租的其他情形?！?br/> 5-1-4-13
上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（三）
《中華人民共和國合同法》第五十二條規(guī)定：“有下列情形之一的，合同無
效：（一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；（二）惡意串通，
損害國家、集體或者第三人利益；（三）以合法形式掩蓋非法目的；（四）損害社
會(huì)公共利益；（五）違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定?！?br/> 君悅律師認(rèn)為，發(fā)行人部分租賃標(biāo)的物存在瑕疵，具體情況如下：1、發(fā)行
人承租的無權(quán)屬證明的廠房、宿舍，鳳凰股份已按照《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)處理歷史遺
留生產(chǎn)經(jīng)營性違法建筑若干規(guī)定》之規(guī)定，將其作為歷史遺留生產(chǎn)經(jīng)營性違法建
筑向主管部門申請(qǐng)辦理關(guān)于房屋和建筑物的普查申報(bào)，申請(qǐng)以上建設(shè)房屋和建筑
物產(chǎn)權(quán)登記在鳳凰股份名下，該等房屋能否確認(rèn)產(chǎn)權(quán)尚待相關(guān)主管部門的確認(rèn)，
該等違法建筑屬于可能被確權(quán)的歷史遺留生產(chǎn)經(jīng)營性違法建筑，因此其與《商品
房屋租賃管理辦法》規(guī)定的不得出租的房屋之“違法建筑”有一定的區(qū)別；2、
發(fā)行人承租的無權(quán)屬證明的辦公場(chǎng)所，屬于《商品房屋租賃管理辦法》規(guī)定的不
得出租的房屋之“違法建筑”。
綜上，君悅律師認(rèn)為，1、關(guān)于發(fā)行人簽署的有產(chǎn)權(quán)廠房的租賃合同，鑒于
其租賃主體、租賃標(biāo)的物、租賃合同形式均合法合規(guī)，并依法進(jìn)行了房屋租賃合
同的備案，因此，該租賃合同合法合規(guī)；2、發(fā)行人簽署的相關(guān)無權(quán)屬證明的廠
房、宿舍及辦公場(chǎng)所的租賃合同，其合法性存在瑕疵，具體情況如下：（1）關(guān)于
發(fā)行人承租的無權(quán)屬證明的廠房、宿舍的租賃合同，該合同的租賃標(biāo)的物與《商
品房屋租賃管理辦法》規(guī)定的導(dǎo)致租賃合同無效之“違法建筑”有一定的區(qū)別，
為可能被確權(quán)的歷史遺留生產(chǎn)經(jīng)營性違法建筑，該等房屋能否確認(rèn)產(chǎn)權(quán)尚待相關(guān)
主管部門的確認(rèn)，其租賃合同因租賃標(biāo)的物尚未確權(quán)而效力待定；（2）關(guān)于發(fā)行
人承租的無權(quán)屬證明的辦公場(chǎng)所的租賃合同，因該租賃合同的標(biāo)的物屬于《商品
房屋租賃管理辦法》規(guī)定的不得出租的房屋之“違法建筑”，依據(jù)《中華人民共
和國合同法》第五十二條，該租賃合同可能被認(rèn)定為無效。
鑒于：1、鳳凰股份已對(duì)其作為歷史遺留生產(chǎn)經(jīng)營性違法建筑進(jìn)行了申報(bào)；
根據(jù)深圳市規(guī)劃和國土資源委員會(huì)寶安管理局出具的復(fù)函，發(fā)行人現(xiàn)承租的上述
房產(chǎn)所處地塊全部屬于允許建設(shè)區(qū)，均為未補(bǔ)償土地，不在土地整備范圍內(nèi)，上
述地塊實(shí)際使用人及地上房屋建筑物所有人均為鳳凰股份；發(fā)行人系向鳳凰股份
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及其授權(quán)的子公司明成物業(yè)承租上述房產(chǎn)，承租并使用的上述房產(chǎn)用途與土地用
途相符；2、歷史遺留生產(chǎn)經(jīng)營性違法建筑在深圳具有一定的普遍性，據(jù)上市公
司公開信息顯示，瑞凌股份（300154）、雷柏科技（002577）等上市公司均存在
向發(fā)行人同一出租方鳳凰股份租賃該地區(qū)無產(chǎn)權(quán)證書的房屋建筑物作為生產(chǎn)經(jīng)
營場(chǎng)所的情形；3、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人未因租賃物業(yè)發(fā)生過任何糾紛或受到政府
部門的調(diào)查、處罰，部分房產(chǎn)不能提供權(quán)屬證明的情形未影響發(fā)行人實(shí)際使用該
等房產(chǎn)；4、根據(jù)土地和城市更新行政主管機(jī)關(guān)出具的書面文件，發(fā)行人承租并
使用的上述土地暫未被列入城市更新與整備計(jì)劃；5、發(fā)行人廠房中現(xiàn)有主要生
產(chǎn)設(shè)備均可以移動(dòng)，發(fā)行人的主要機(jī)器設(shè)備的技術(shù)相對(duì)成熟，安裝調(diào)試時(shí)間較短，
發(fā)行人租賃的辦公場(chǎng)所，可替代性強(qiáng)，如發(fā)生搬遷，均不會(huì)對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營造
成重大不利影響；6、出租方鳳凰股份已承諾發(fā)行人擁有優(yōu)先承租權(quán)、為發(fā)行人
提供擁有合法產(chǎn)權(quán)的房屋作為替代，并承諾賠償發(fā)行人所受的損失；7、為避免
發(fā)行人所承租的房產(chǎn)權(quán)屬瑕疵給發(fā)行人造成任何損害，發(fā)行人控股股東、實(shí)際控
制人王平亦出具了補(bǔ)充賠償承諾，因此，發(fā)行人相關(guān)租賃合同的瑕疵不構(gòu)成本次
發(fā)行上市的障礙。
三、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人使用的部分融資租賃設(shè)備系由方格國際作為簽約主
體，請(qǐng)律師就上述事項(xiàng)的合法合規(guī)性發(fā)表意見。
君悅律師核查了報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人相關(guān)設(shè)備的購買合同、融資租賃合同，獲得
了發(fā)行人委托方格國際簽署相關(guān)融資租賃合同的《委托授權(quán)書》及發(fā)行人的書面
確認(rèn)文件，并對(duì)相關(guān)負(fù)責(zé)人進(jìn)行了訪談。
發(fā)行人使用的融資租賃設(shè)備中由方格國際作為融資租賃簽約主體的合同共
計(jì)四份，分別為華僑永亨銀行有限公司與方格國際于 2015 年 7 月 9 日簽署的一
份《租賃合約》、東亞銀行有限公司與方格國際于 2015 年 4 月 15 日簽署的一份
《租賃協(xié)議》、三井住友融資租賃（香港）有限公司與方格國際于 2015 年 5 月
22 日簽署的兩份《金融租賃合同》。
經(jīng)發(fā)行人書面確認(rèn)，發(fā)行人使用的部分融資租賃設(shè)備系由方格國際作為簽約
主體，該部分融資租賃設(shè)備系先由發(fā)行人與設(shè)備廠家簽訂設(shè)備采購協(xié)議，因該等
融資租賃設(shè)備出租方均要求發(fā)行人以香港本地注冊(cè)的公司方格國際作為簽約主
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體，鑒于此，發(fā)行人向方格國際出具了《授權(quán)委托書》，委托方格國際作為簽約
主體，與該等融資租賃設(shè)備出租方簽署相關(guān)融資租賃合同；在與方格國際簽訂租
賃合同之前，融資租賃設(shè)備出租方均知曉方格國際為發(fā)行人在香港設(shè)立的全資子
公司，其融資租賃設(shè)備進(jìn)口報(bào)關(guān)完成，運(yùn)抵發(fā)行人廠區(qū)后，融資租賃設(shè)備出租方
均派其人員到設(shè)備實(shí)際存放地，對(duì)設(shè)備進(jìn)行查驗(yàn)拍照，并在設(shè)備上粘貼抵押標(biāo)簽
并知曉其通過融資租賃業(yè)務(wù)向方格國際出租的相關(guān)設(shè)備將存放于發(fā)行人位于深
圳市寶安區(qū)福永街道鳳凰第一工業(yè)區(qū)和第四工業(yè)區(qū)的廠區(qū)內(nèi)，因此，其知曉實(shí)際
使用人是發(fā)行人；發(fā)行人自使用上述融資租賃設(shè)備至今，未因使用該融資租賃設(shè)
備而被該等融資租賃設(shè)備出租方提出任何異議或其他權(quán)利主張。
經(jīng)核查，君悅律師認(rèn)為，發(fā)行人委托其子公司方格國際簽署融資租賃合同的
行為符合境內(nèi)法律法規(guī)的規(guī)定。
四、報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人是否存在母公司確認(rèn)收入、子公司承擔(dān)成本的情形。
如存在，請(qǐng)律師就子公司是否存在稅收繳納風(fēng)險(xiǎn)發(fā)表意見。
君悅律師查閱了發(fā)行人及其子公司的財(cái)務(wù)報(bào)表，并就相關(guān)事宜訪談了發(fā)行人
相關(guān)負(fù)責(zé)人。
發(fā)行人分別于 2014 年 10 月以及 2014 年 12 月在西安和武漢成立子公司，即
西安兆格以及武漢方格。主要原因系：由于 2014 年通過了華為終端的供應(yīng)商審
核，華為終端的技術(shù)開發(fā)業(yè)務(wù)主要集中在西安和武漢，并且對(duì)技術(shù)開發(fā)服務(wù)場(chǎng)地
和設(shè)施的信息保密性要求極高，因此華為終端要求發(fā)行人在當(dāng)?shù)亟⒀邪l(fā)團(tuán)隊(duì)，
在華為內(nèi)部開展技術(shù)開發(fā)工作（華為一般要求技術(shù)開發(fā)供應(yīng)商前期在華為內(nèi)部開
展工作，條件成熟后再進(jìn)行“離岸研發(fā)”，以符合華為信息保密的要求）；由于發(fā)
行人的研發(fā)團(tuán)隊(duì)人數(shù)較多，因此需要設(shè)立獨(dú)立運(yùn)作的法人，以方便為員工繳納社
會(huì)保險(xiǎn)。
2014 年度由于西安兆格以及武漢方格剛剛成立，上述兩家子公司的技術(shù)開
發(fā)項(xiàng)目尚未完工，僅發(fā)生部分研發(fā)費(fèi)用，不存在母公司確認(rèn)收入、子公司承擔(dān)成
本的情形。
2015 年西安兆格和武漢方格的研發(fā)團(tuán)隊(duì)僅從事基礎(chǔ)性開發(fā)工作，其他主要
的人員培訓(xùn)、核心技術(shù)研發(fā)、項(xiàng)目管理工作仍主要由母公司研發(fā)團(tuán)隊(duì)承擔(dān)；且為
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提高技術(shù)開發(fā)項(xiàng)目的進(jìn)度，母公司研發(fā)人員會(huì)參與子公司的開發(fā)工作，因此 2015
年度母子公司在技術(shù)開發(fā)業(yè)務(wù)工作中存在相互交叉的情形，無法分開核算技術(shù)開
發(fā)項(xiàng)目的成本，因此存在母公司確認(rèn)收入、子公司承擔(dān)成本的情形。假設(shè)將西安
兆格、武漢方格參與研發(fā)的相關(guān)項(xiàng)目收入比照 2016 年度母子公司之間結(jié)算方式
進(jìn)行結(jié)算，2015 年度西安兆格雖然有盈利，但由于西安兆格 2014 年度虧損金額
754,281.13 元，但是還不足以彌補(bǔ) 2014 年度產(chǎn)生的虧損，武漢方格 2015 年度繼
續(xù)虧損，因此 2015 年度母公司確認(rèn)收入、子公司承擔(dān)成本的情形不存在繳納所
得稅的風(fēng)險(xiǎn)。
發(fā)行人 2016 年度根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展調(diào)整母子公司之間的業(yè)務(wù)核算，子公司承擔(dān)
開發(fā)任務(wù)的技術(shù)開發(fā)服務(wù)收入的金額按發(fā)行人與客戶簽訂的合同價(jià)款的 95%確
定。2016 年度西安兆格以及武漢方格的利潤總額已彌補(bǔ)大部分以前年度產(chǎn)生的
虧損，西安兆格已開始繳納企業(yè)所得稅，因此 2016 年度不存在母公司確認(rèn)收入、
子公司承擔(dān)成本的情形。
《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》規(guī)定，企業(yè)每一納稅年度的收入總額，減
除不征稅收入、免稅收入、各項(xiàng)扣除以及允許彌補(bǔ)的以前年度虧損后的余額，為
應(yīng)納稅所得額；企業(yè)的應(yīng)納稅所得額乘以適用稅率，減除依照本法關(guān)于稅收優(yōu)惠
的規(guī)定減免和抵免的稅額后的余額，為應(yīng)納稅額。
《中華人民共和國稅收征收管理法》規(guī)定，納稅人必須依照法律、行政法規(guī)
規(guī)定或者稅務(wù)機(jī)關(guān)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定確定的申報(bào)期限、申報(bào)內(nèi)容如實(shí)辦
理納稅申報(bào)，報(bào)送納稅申報(bào)表、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表以及稅務(wù)機(jī)關(guān)根據(jù)實(shí)際需要要求納
稅人報(bào)送的其他納稅資料。
君悅律師認(rèn)為，發(fā)行人于 2015 年存在母公司確認(rèn)收入、子公司承擔(dān)成本的
情形，經(jīng)測(cè)算，子公司確認(rèn)收入后，武漢方格亦未盈利，西安兆格雖然有盈利，
但扣除彌補(bǔ)的以前年度虧損后未盈利，無應(yīng)納稅額，因此，子公司于 2015 年均
不存在繳納企業(yè)所得稅的義務(wù)。綜上，發(fā)行人母公司確認(rèn)收入、子公司承擔(dān)成本
的情形不存在子公司稅收繳納的風(fēng)險(xiǎn)。
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本《補(bǔ)充法律意見書（三）》正本壹份，副本壹份。
本《補(bǔ)充法律意見書（三）》僅供本次發(fā)行上市之目的使用，任何人不得將
其用作任何其他目的。
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（此頁無正文，系《上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳市美格智能技術(shù)股
份有限公司首次公開發(fā)行人民幣普通股股票并上市的補(bǔ)充法律意見書（三）》之
簽署頁）
上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
曹疊云 汪獻(xiàn)忠
鄧 薇
苗寶文
年 月 日
5-1-4-19