東莞證券股份有限公司
關(guān)于
深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司
首次公開發(fā)行股票并上市
之
發(fā)行保薦書
保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）
（住所：東莞市莞城區(qū)可園南路一號）
保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人聲明
東莞證券股份有限公司（以下簡稱“東莞證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）接受深圳
市美格智能技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“發(fā)行人”或“美格智能”）的委托，
擔(dān)任其首次公開發(fā)行股票并上市的保薦機(jī)構(gòu)，并指定邱添敏女士、潘云松先生擔(dān)
任本次保薦工作的保薦代表人。
本保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和
國證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（以下簡稱《首發(fā)辦法》）、
《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)
則第 27 號——發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報告》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證券
監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）的有關(guān)規(guī)定，誠實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，
嚴(yán)格按照法定的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)職業(yè)規(guī)范和道德準(zhǔn)則出具本發(fā)行保薦書，并保證
所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性。
3-1-1
第一節(jié) 本次證券發(fā)行基本情況
一、保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人、項(xiàng)目組成員介紹
（一）保薦機(jī)構(gòu)名稱
東莞證券股份有限公司
（二）保薦機(jī)構(gòu)指定保薦代表人情況
1、保薦代表人姓名
邱添敏女士、潘云松先生
2、保薦代表人保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)情況
邱添敏女士
是否處于持
序號 項(xiàng)目名稱 保薦工作
續(xù)督導(dǎo)期間
滬士電子股份有限公司首次公開發(fā)行股
1 持續(xù)督導(dǎo)階段保薦代表人 否
票并上市項(xiàng)目
寧波華翔電子股份有限公司 2009 年度非
2 持續(xù)督導(dǎo)階段保薦代表人 否
公開發(fā)行股票項(xiàng)目
潘云松先生
是否處于持
序號 項(xiàng)目名稱 保薦工作
續(xù)督導(dǎo)期間
上海柴油機(jī)股份有限公司 2012 年度非公
1 保薦代表人 否
開發(fā)行股票項(xiàng)目
廣東銀禧科技股份有限公司首次公開發(fā)
2 保薦代表人 否
行股票項(xiàng)目
深圳市深寶實(shí)業(yè)股份有限公司 2011 年度
3 持續(xù)督導(dǎo)階段保薦代表人 否
非公開發(fā)行股票項(xiàng)目
武漢人福醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司 2009 年
4 保薦代表人 否
度非公開發(fā)行股票項(xiàng)目
中科英華高技術(shù)股份有限公司 2008 年度
5 持續(xù)督導(dǎo)階段保薦代表人 否
非公開發(fā)行股票項(xiàng)目
中富通股份有限公司首次公開發(fā)行股票
6 保薦代表人 是
并在創(chuàng)業(yè)板上市項(xiàng)目
（三）項(xiàng)目協(xié)辦人基本情況
王睿先生
序號 項(xiàng)目名稱 工作職責(zé)
3-1-2
深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司首次
1 項(xiàng)目組成員
公開發(fā)行股票并上市
東莞市華立實(shí)業(yè)股份有限公司首次公開
2 項(xiàng)目組成員
發(fā)行股票并上市
嶺南園林股份有限公司公開發(fā)行 2014 年
3 項(xiàng)目組成員
公司債券
東莞發(fā)展控股股份有限公司 2015 年度非
4 項(xiàng)目組成員
公開發(fā)行 A 股股票
（四）項(xiàng)目組其他成員
項(xiàng)目組其他成員包括葛逸汝先生、祁震先生、高仁文先生。
二、發(fā)行人基本情況
中文名稱：深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司
英文名稱：Shenzhen MeiG Smart Technology Co.,Ltd
注冊資本：人民幣 8,000.00 萬元
法定代表人：王平
成立日期：2007 年 4 月 5 日
住所：深圳市寶安區(qū)福永街道鳳凰第四工業(yè)區(qū)嶺下路 5 號 A、B 幢第一、二
層、第三層 A
郵政編碼：518103
電話：0755-61163666
傳真：0755-61163452
經(jīng)營范圍：移動通訊終端、物聯(lián)網(wǎng)終端設(shè)備、移動通訊模塊、移動產(chǎn)品、電
子產(chǎn)品的研發(fā)及技術(shù)服務(wù)；塑膠制品、塑膠電子制品、塑膠五金精密模具的研發(fā)
及技術(shù)服務(wù)；國內(nèi)貿(mào)易，貨物及技術(shù)進(jìn)出口。(法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定
禁止和規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目除外)；移動通訊終端、移動產(chǎn)品、電子產(chǎn)
品、塑膠制品、塑膠電子制品、塑膠五金精密模具的生產(chǎn)；其他印刷品印刷；普
通貨運(yùn)。
本次證券發(fā)行上市類型：首次公開發(fā)行人民幣普通股股票（A 股）
3-1-3
三、保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系
（一）截至本發(fā)行保薦書出具之日，保薦機(jī)構(gòu)或其控股股東、實(shí)際控制人、
重要關(guān)聯(lián)方不存在持有發(fā)行人或其控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方股份的情
形；
（二）截至本發(fā)行保薦書出具之日，發(fā)行人或其控股股東、實(shí)際控制人、重
要關(guān)聯(lián)方不存在持有保薦機(jī)構(gòu)或其控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方股份的情
形；
（三）截至本發(fā)行保薦書出具之日，保薦機(jī)構(gòu)的保薦代表人及其配偶，董事、
監(jiān)事、高級管理人員不存在擁有發(fā)行人權(quán)益、在發(fā)行人任職等情況；
（四）截至本發(fā)行保薦書出具之日，保薦機(jī)構(gòu)的控股股東、實(shí)際控制人、重
要關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方不存在相互提供擔(dān)?；蛘?br/>融資等情況；
（五）截至本發(fā)行保薦書出具之日，保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人之間無其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。
四、保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部審核程序及內(nèi)核意見
（一）保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部審核程序
1、項(xiàng)目的立項(xiàng)審查階段
本保薦機(jī)構(gòu)建立了首次公開發(fā)行股票并上市項(xiàng)目的立項(xiàng)審核機(jī)制及流程，項(xiàng)
目管理部根據(jù)項(xiàng)目立項(xiàng)前的初步盡職調(diào)查結(jié)果進(jìn)行審查并發(fā)表意見，提交保薦業(yè)
務(wù)部門負(fù)責(zé)人、保薦業(yè)務(wù)分管領(lǐng)導(dǎo)審核。
2、項(xiàng)目的管理和質(zhì)量控制階段
保薦項(xiàng)目執(zhí)行過程中，項(xiàng)目管理部適時參與項(xiàng)目進(jìn)展過程，對項(xiàng)目進(jìn)行事中
管理和控制，進(jìn)一步保證和提高項(xiàng)目質(zhì)量。該部門通過參加項(xiàng)目執(zhí)行過程中的中
介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會、重大問題現(xiàn)場調(diào)研等方式了解項(xiàng)目進(jìn)展情況，掌握項(xiàng)目執(zhí)行中出
現(xiàn)的問題，并參與制定解決方案。
3、項(xiàng)目的內(nèi)核審查階段
3-1-4
（1）內(nèi)核小組情況
東莞證券上市與股權(quán)融資內(nèi)核小組（以下簡稱“內(nèi)核小組”）是根據(jù)中國證
監(jiān)會證監(jiān)發(fā)[2001]48 號《證券公司從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務(wù)有關(guān)問題的指導(dǎo)意
見》和《東莞證券股份有限公司上市與股權(quán)融資內(nèi)核工作細(xì)則》（以下簡稱“《內(nèi)
核工作細(xì)則》”）成立的參與證券發(fā)行業(yè)務(wù)的內(nèi)控機(jī)構(gòu)。
目前，東莞證券內(nèi)核小組由投資銀行部、研究所、合規(guī)法務(wù)部、風(fēng)險管理部、
內(nèi)核管理部等部門的資深業(yè)務(wù)骨干等組成，內(nèi)核委員的專業(yè)領(lǐng)域涉及財(cái)務(wù)、法律
和項(xiàng)目評估等方面。出席內(nèi)核會議的委員應(yīng)當(dāng)不少于內(nèi)核委員總數(shù)的三分之二，
同意人數(shù)達(dá)到出席會議的有表決權(quán)的內(nèi)核委員總數(shù)的三分之二即為通過，并形成
最終的內(nèi)核意見。
（2）內(nèi)核程序
①正式申報材料全部制作完畢后，由項(xiàng)目負(fù)責(zé)人報業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人審核。業(yè)
務(wù)部門負(fù)責(zé)人對全套申請材料從文件制作質(zhì)量、材料完備性、合規(guī)性、項(xiàng)目方案
可行性等方面進(jìn)行審查，并將審查、修改意見反饋項(xiàng)目負(fù)責(zé)人；項(xiàng)目組成員根據(jù)
初步審核意見進(jìn)一步完善申請文件有關(guān)內(nèi)容，修改完畢后，報送項(xiàng)目管理部；
②項(xiàng)目管理部對申報材料進(jìn)行形式審核后，提交內(nèi)核管理部，由內(nèi)核管理部
確定并通知內(nèi)核委員開會的時間和地點(diǎn)，內(nèi)核管理部在開會五個工作日前將主要
申報材料電子版或書面材料發(fā)送給內(nèi)核委員，并通知項(xiàng)目組；
③內(nèi)核小組按照《內(nèi)核工作細(xì)則》召開內(nèi)核小組會議，對項(xiàng)目進(jìn)行評審，內(nèi)
核管理部形成會議紀(jì)錄，并將評審結(jié)果通知項(xiàng)目組；
④項(xiàng)目組根據(jù)內(nèi)核會議提出的相關(guān)修改意見對材料進(jìn)行修改，經(jīng)內(nèi)核管理部
確認(rèn)后，項(xiàng)目組方可申請正式出具公司簽章文件，將正式申報材料報送證券監(jiān)管
機(jī)構(gòu)。
（二）本保薦機(jī)構(gòu)對發(fā)行人本次證券上市的內(nèi)核意見
2016 年 3 月 15 日，東莞證券在東莞召開了內(nèi)核小組會議，審議美格智能
首次公開發(fā)行股票并上市項(xiàng)目。參加會議的內(nèi)核小組成員應(yīng)到會 15 人，實(shí)到 15
3-1-5
人，參加表決 13 人（邱添敏、潘云松作為簽字保薦代表人回避表決），符合內(nèi)
核小組工作規(guī)則的要求。
會議首先聽取了項(xiàng)目組關(guān)于美格智能本次發(fā)行的情況介紹，由現(xiàn)場核查人員
說明核查意見，然后聽取了內(nèi)核小組對美格智能項(xiàng)目審核情況的報告。會議集中
討論了美格智能發(fā)出商品余額較大、市場競爭風(fēng)險等問題。
項(xiàng)目小組對內(nèi)核小組集中討論的問題逐項(xiàng)研究，結(jié)合公司業(yè)務(wù)的實(shí)際情況，
要求發(fā)行人在招股說明書相關(guān)章節(jié)進(jìn)一步補(bǔ)充披露，并對文字表達(dá)等細(xì)節(jié)進(jìn)行了
修改，同時相應(yīng)修改了申報材料的其它文件。
經(jīng)討論，會議成員一致認(rèn)為美格智能首次公開發(fā)行股票并上市項(xiàng)目符合現(xiàn)行
政策和條件。同意美格智能首次公開發(fā)行股票并上市項(xiàng)目申報材料上報中國證監(jiān)
會。
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第二節(jié) 保薦機(jī)構(gòu)承諾事項(xiàng)
本保薦機(jī)構(gòu)已按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，對發(fā)行人及其控
股股東、實(shí)際控制人進(jìn)行了盡職調(diào)查、審慎核查，同意推薦發(fā)行人證券發(fā)行上
市，并據(jù)此出具本發(fā)行保薦書。
本保薦機(jī)構(gòu)就下列事項(xiàng)作出承諾：
（一）有充分理由確信發(fā)行人符合法律法規(guī)及中國證監(jiān)會有關(guān)證券發(fā)行上市
的相關(guān)規(guī)定；
（二）有充分理由確信發(fā)行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤
導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
（三）有充分理由確信發(fā)行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達(dá)意
見的依據(jù)充分合理；
（四）有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務(wù)機(jī)構(gòu)發(fā)表的意見
不存在實(shí)質(zhì)性差異；
（五）保證所指定的保薦代表人及本保薦機(jī)構(gòu)的相關(guān)人員已勤勉盡責(zé)，對發(fā)
行人申請文件和信息披露資料進(jìn)行了盡職調(diào)查、審慎核查；
（六）保證保薦書、與履行保薦職責(zé)有關(guān)的其他文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏；
（七）保證對發(fā)行人提供的專業(yè)服務(wù)和出具的專業(yè)意見符合法律、行政法規(guī)、
中國證監(jiān)會的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范；
（八）自愿接受中國證監(jiān)會依照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》采取的
監(jiān)管措施；
（九）為發(fā)行人首次公開發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。
（十）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項(xiàng)。
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第三節(jié) 保薦機(jī)構(gòu)專項(xiàng)核查意見
一、保薦機(jī)構(gòu)對發(fā)行人的財(cái)務(wù)專項(xiàng)核查情況
根據(jù)《關(guān)于做好首次公開發(fā)行股票公司 2012 年度財(cái)務(wù)報告專項(xiàng)檢查工作的
通知》（發(fā)行監(jiān)管函[2012]551 號）的要求，東莞證券對發(fā)行人報告期財(cái)務(wù)會計(jì)
信息進(jìn)行全面自查。東莞證券嚴(yán)格遵照《關(guān)于做好首次公開發(fā)行股票公司 2012
年度財(cái)務(wù)報告專項(xiàng)檢查工作的通知》（發(fā)行監(jiān)管函[2012]551 號）、《關(guān)于進(jìn)一
步提高首次公開發(fā)行股票公司財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》（證監(jiān)會公告
[2012]14 號）及各項(xiàng)執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則和信息披露規(guī)范的有關(guān)要求，勤勉盡責(zé)，審慎執(zhí)
業(yè)，檢查情況如下：
（一）以自我交易的方式實(shí)現(xiàn)收入、利潤的虛假增長的情況
本保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行了以下核查：取得發(fā)行人報告期的往來賬戶科目明細(xì)，對各
項(xiàng)目進(jìn)行詳細(xì)分析，確定是否存在異常變動情況。根據(jù)往來明細(xì)數(shù)據(jù)，抽查大額
憑證及單據(jù)，核實(shí)是否存在異常的往來情況；根據(jù)獲取的發(fā)行人銀行賬戶流水和
實(shí)際控制人的銀行賬戶流水，查閱相關(guān)資金劃轉(zhuǎn)記錄，核實(shí)是否存在公司與異常
賬戶往來的情況，并對部分流水記錄進(jìn)行抽查；實(shí)地走訪主要客戶與供應(yīng)商，未
發(fā)現(xiàn)其與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)交易的情形。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人不存在以自我交易的方式實(shí)現(xiàn)收入、利潤虛
假增長的情形。
（二）與客戶或供應(yīng)商以私下利益交換等方式進(jìn)行惡意串通以實(shí)
現(xiàn)收入、盈利的虛假增長的情況
本保薦機(jī)構(gòu)核查程序如下：針對發(fā)行人報告期收入和應(yīng)付賬款進(jìn)行截止性測
試抽查，以檢查是否通過調(diào)節(jié)收入確認(rèn)期間在各年度之間調(diào)節(jié)利潤或延期支付成
本費(fèi)用的情況；取得報告期各期應(yīng)收賬款明細(xì)數(shù)據(jù)，從地區(qū)、客戶性質(zhì)、賬齡、
回款情況等進(jìn)行多維度分析；對發(fā)行人報告期內(nèi)主要客戶、供應(yīng)商進(jìn)行實(shí)地走訪，
3-1-8
訪談客戶關(guān)于賬款收取及供應(yīng)商關(guān)于貨款支付的情況，以確認(rèn)是否存在放寬信用
政策換取收入增加或延期付款增加現(xiàn)金流情況，實(shí)地走訪中未發(fā)現(xiàn)異常情況。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人不存在與客戶或供應(yīng)商以私下利益交換等
方法進(jìn)行惡意串通以實(shí)現(xiàn)收入、盈利的虛假增長的情形。
（三）關(guān)聯(lián)方代付成本費(fèi)用情況
本保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行了以下核查：取得公司董事、監(jiān)事、高級管理人員等關(guān)聯(lián)方
填寫的關(guān)聯(lián)關(guān)系調(diào)查表并出具承諾函，核查關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易；核對工商等部
門提供的資料，全面核查發(fā)行人與其客戶、供應(yīng)商之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；實(shí)地
走訪客戶、供應(yīng)商，核查是否與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易；通過互聯(lián)網(wǎng)搜索
主要客戶、供應(yīng)商與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；獲取發(fā)行人報告期主營業(yè)務(wù)成本
數(shù)據(jù)、管理費(fèi)用明細(xì)表和銷售費(fèi)用明細(xì)表，進(jìn)行主營業(yè)務(wù)成本結(jié)構(gòu)、管理費(fèi)用與
銷售費(fèi)用結(jié)構(gòu)分析；核查發(fā)行人報告期內(nèi)產(chǎn)品成本、期間費(fèi)用是否存在明顯變化。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人不存在關(guān)聯(lián)方或其他利益相關(guān)方代發(fā)行人支
付成本、費(fèi)用或者采用無償或不公允的交易價格向發(fā)行人提供經(jīng)濟(jì)資源的情形。
（四）利益相關(guān)方報告期最后一年的交易情況
本保薦機(jī)構(gòu)核查程序如下：核查保薦機(jī)構(gòu)及其關(guān)聯(lián)方；保薦機(jī)構(gòu)出具聲明，
除作為公司首次公開發(fā)行股票并上市項(xiàng)目的保薦機(jī)構(gòu)暨主承銷商外，保薦機(jī)構(gòu)或
保薦機(jī)構(gòu)的控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方與公司或其控股股東、實(shí)際控制
人、重要關(guān)聯(lián)方之間不存在交易的情形。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：保薦機(jī)構(gòu)及其關(guān)聯(lián)方不存在與發(fā)行人存在交易而
導(dǎo)致發(fā)行人在申報期內(nèi)最后一年收入、利潤出現(xiàn)較大幅度增長的情形。
（五）體外資金核查
本保薦機(jī)構(gòu)核查程序如下：對發(fā)行人報告期主營業(yè)務(wù)成本、毛利率及現(xiàn)金流
分析，核實(shí)是否存在異常的情況；查閱報告期銀行流水單，核實(shí)是否存在與實(shí)際
控制人關(guān)聯(lián)的異常賬戶往來；訪談核查實(shí)際控制人出資的資金來源，獲取實(shí)際控
制人及其關(guān)聯(lián)人的人行征信報告等資料，核實(shí)是否存在與發(fā)行人或客戶、供應(yīng)商
3-1-9
往來的異常情況，要求實(shí)際控制人出具承諾書，承諾其不存在與公司進(jìn)行體外資
金收付、任何形式的利益輸送的情形。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人不存在利用體外資金支付貨款，少計(jì)營業(yè)
成本或勞務(wù)采購金額，虛減當(dāng)期成本，虛構(gòu)利潤的情形。
（六）互聯(lián)網(wǎng)虛假交易
發(fā)行人不存在互聯(lián)網(wǎng)銷售的情況。
（七）將本應(yīng)計(jì)入當(dāng)期成本、費(fèi)用的支出混入存貨、在建工程等
資產(chǎn)項(xiàng)目的歸集和分配過程以達(dá)到少計(jì)當(dāng)期成本費(fèi)用的目的
本保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行了以下核查：核查發(fā)行人的收入、成本的數(shù)據(jù)分析，確定是
否存在毛利率異常波動的情況；分析公司非流動資產(chǎn)的變動情況，核實(shí)是否存在
異常增長的情況；抽查研發(fā)費(fèi)用憑證，核實(shí)是否已在當(dāng)期費(fèi)用化。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人不存在將本應(yīng)計(jì)入當(dāng)期成本、費(fèi)用的支出混
入存貨、在建工程等資產(chǎn)項(xiàng)目的歸集和分配過程以達(dá)到少計(jì)當(dāng)期成本費(fèi)用的目的
的情形。
（八）壓低員工薪金，階段性降低人工成本粉飾業(yè)績
本保薦機(jī)構(gòu)核查程序如下：查閱發(fā)行人員工管理的有關(guān)制度；對發(fā)行人員工
訪談關(guān)于工資發(fā)放、社保繳納情況；查閱部分月份的員工工資表，查閱是否存在
異常；對報告期各期的員工工資計(jì)提進(jìn)行憑證抽查。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人不存在壓低員工薪金，階段性降低人工成
本以粉飾業(yè)績的情形。
（九）推遲正常經(jīng)營管理所需費(fèi)用開支，通過延遲成本費(fèi)用發(fā)生
期間，增加利潤，粉飾報表
本保薦機(jī)構(gòu)核查程序如下：分析期間費(fèi)用構(gòu)成及變動；與同行業(yè)上市公司的
期間費(fèi)用進(jìn)行比較分析；訪談財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人關(guān)于期間費(fèi)用的歸集情況；對報告期內(nèi)
3-1-10
各期銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用進(jìn)行截止性測試，核實(shí)是否存在大額費(fèi)用跨期情況；訪
談發(fā)行人財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，了解發(fā)行人期間費(fèi)用的情況和各項(xiàng)費(fèi)用的變化原因，分析
發(fā)行人是否存在延遲各項(xiàng)費(fèi)用發(fā)生的情況。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人不存在推遲正常經(jīng)營管理所需費(fèi)用開支，
通過延遲成本費(fèi)用發(fā)生期間，增加利潤，粉飾報表的情形。
（十）期末對欠款壞賬、存貨跌價等資產(chǎn)減值可能估計(jì)不足
本保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行了以下核查：分析發(fā)行人報告期的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備整體情況；
查閱發(fā)行人的應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提政策；對公司應(yīng)收賬款的賬齡進(jìn)行分析；對
發(fā)行人的應(yīng)收賬款回款情況進(jìn)行核查。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人不存在期末對欠款壞賬、存貨跌價等資產(chǎn)減
值可能估計(jì)不足的情形。
（十一）推遲在建工程轉(zhuǎn)固時間或外購固定資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定使用狀
態(tài)時間等，延遲固定資產(chǎn)開始計(jì)提折舊時間
本保薦機(jī)構(gòu)核查程序如下：查閱發(fā)行人的固定資產(chǎn)會計(jì)核算政策；獲取發(fā)行
人固定資產(chǎn)明細(xì)賬；對報告期固定資產(chǎn)折舊進(jìn)行抽查；對報告期固定資產(chǎn)購置進(jìn)
行憑證抽查，核實(shí)所附單據(jù)及入賬時間是否符合固定資產(chǎn)會計(jì)核算的規(guī)定。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人不存在推遲在建工程轉(zhuǎn)固時間或外購固定
資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定使用狀態(tài)時間等，延遲固定資產(chǎn)開始計(jì)提折舊時間的情形。
（十二）其他可能導(dǎo)致公司財(cái)務(wù)信息披露失真、粉飾業(yè)績或財(cái)務(wù)
造假的情況
本保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行了以下核查：對公司經(jīng)營性現(xiàn)金流與營業(yè)收入、凈利潤進(jìn)行
分析。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人不存在其他可能導(dǎo)致公司財(cái)務(wù)信息披露失真、
未來期間業(yè)績大幅下降、粉飾業(yè)績或財(cái)務(wù)造假的情形。
3-1-11
綜上，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人首發(fā)申請文件中披露的報告期財(cái)務(wù)會計(jì)信息
真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
二、本保薦機(jī)構(gòu)對發(fā)行人及其控股股東等責(zé)任主體所作出的相關(guān)
承諾的說明
本保薦機(jī)構(gòu)嚴(yán)格遵照《中國證監(jiān)會關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意
見》（證監(jiān)會公告[2013]42 號）中“強(qiáng)化發(fā)行人及其控股股東等責(zé)任主體的誠
信義務(wù)”的有關(guān)要求，勤勉盡責(zé)，審慎執(zhí)業(yè)，對發(fā)行人及其控股股東等責(zé)任主體
所作出的相關(guān)承諾進(jìn)行了核查。
發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人等責(zé)任主體對如下事項(xiàng)作出了相關(guān)承諾并
制定了未能履行承諾時的約束措施：
序號 承諾/約束措施 承諾出具主體
（1）發(fā)行人；
關(guān)于深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司招 （2）發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人；
1
股說明書信息披露的承諾 （3）發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管
理人員。
2 關(guān)于所持股份鎖定期的承諾函 發(fā)行人全體股東。
3 關(guān)于持股意向的承諾函 持股 5%以上的股東。
（1）發(fā)行人；
（2）發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人；
4 關(guān)于穩(wěn)定股價措施事宜的聲明承諾
（3）發(fā)行人全體董事（不含獨(dú)立董事）
和高級管理人員。
（1）控股股東、實(shí)際控制人；
關(guān)于避免同業(yè)競爭、規(guī)范及減少關(guān)聯(lián)交易的
5 （2）持股 5%以上的股東；
承諾
（3）董事、監(jiān)事、高級管理人員。
（1）發(fā)行人；
（2）控股股東、實(shí)際控制人；
關(guān)于未履行相關(guān)承諾情形下的約束措施的
6 （3）持股 5%以上的股東；
聲明承諾
（4）發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管
理人員。
關(guān)于公司首次公開發(fā)行股票攤薄即期回報 （1）控股股東、實(shí)際控制人；
7
采取填補(bǔ)措施的承諾 （2）發(fā)行人全體董事、高級管理人員。
發(fā)行人全體董事對發(fā)行申請文件真實(shí)性、準(zhǔn)
8 （1）發(fā)行人全體董事
確性和完整性的承諾書
發(fā)行人及其他相關(guān)各方出具的上述承諾及約束措施內(nèi)容符合相關(guān)法律、法規(guī)
的規(guī)定，并履行了相應(yīng)的決策程序。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人等責(zé)任主體所
作出的相關(guān)承諾已履行相應(yīng)的決策程序，承諾的內(nèi)容合法、合理，失信補(bǔ)救措施
有效。
3-1-12
三、關(guān)于發(fā)行人股東私募基金備案事項(xiàng)的核查說明
根據(jù)中國證監(jiān)會 2015 年 1 月 23 日發(fā)布的《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于與發(fā)行監(jiān)
管工作相關(guān)的私募投資基金備案問題的解答》，本保薦機(jī)構(gòu)對發(fā)行人股東中是否
存在私募投資基金，該基金是否按《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募
投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)法律法規(guī)履行登記備案程
序進(jìn)行了核查。
截至本保薦書出具之日，發(fā)行人共有 2 名法人或合伙企業(yè)股東，分別為兆格
投資、鳳凰投資，本保薦機(jī)構(gòu)就發(fā)行人該 2 名法人或合伙企業(yè)股東私募基金備案
事項(xiàng)核查如下：
經(jīng)查閱兆格投資、鳳凰投資的工商檔案、《公司章程》及其他相關(guān)資料，兆
格投資目前對外投資僅為對發(fā)行人的股權(quán)投資，不存在發(fā)行基金和作為管理人管
理基金的情形，不屬于私募股權(quán)投資基金；鳳凰投資的經(jīng)營范圍以投資旅游項(xiàng)目
為主，不存在發(fā)行基金和作為管理人管理基金的情形，不屬于私募股權(quán)投資基金。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為兆格投資、鳳凰投資均不適用《私募投資基金監(jiān)督
管理暫行辦法》第二條的有關(guān)規(guī)定，不涉及在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案事宜。
3-1-13
第四節(jié) 對本次證券發(fā)行的推薦意見
一、保薦機(jī)構(gòu)對本次證券發(fā)行上市的推薦意見
受美格智能委托，東莞證券擔(dān)任其首次公開發(fā)行股票并上市的保薦機(jī)構(gòu)。依
照《公司法》、《證券法》、《首發(fā)辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》、《證
券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》等法律法規(guī)的規(guī)
定，東莞證券本著遵循誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)的原則，對發(fā)行人的基本情況、發(fā)行
條件、存在的問題和風(fēng)險、發(fā)行前景等進(jìn)行了充分盡職的全面調(diào)查，就發(fā)行人與
本次發(fā)行有關(guān)事項(xiàng)嚴(yán)格履行了內(nèi)部審核程序，對發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市
的申請文件進(jìn)行了逐項(xiàng)審核，并由本保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)核小組進(jìn)行了審核。
本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人運(yùn)作規(guī)范，具備較好的獨(dú)立性；發(fā)行人主營業(yè)務(wù)突
出，盈利能力較強(qiáng)，具有較強(qiáng)的發(fā)展?jié)摿?；本次募集資金投資項(xiàng)目圍繞發(fā)行人主
營業(yè)務(wù)展開，符合發(fā)行人的發(fā)展戰(zhàn)略，有利于提高發(fā)行人主營業(yè)務(wù)盈利能力，增
強(qiáng)發(fā)行人持續(xù)發(fā)展能力和綜合競爭力。本次首次公開發(fā)行股票并上市的行為符合
《公司法》、《證券法》、《首發(fā)辦法》等法律法規(guī)關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上
市的條件，發(fā)行方案可行。為此，東莞證券同意保薦美格智能申請首次公開發(fā)行
股票并上市。
二、本次證券發(fā)行履行的相關(guān)決策程序
（一）發(fā)行人有關(guān)本次證券發(fā)行的董事會會議
2016 年 2 月 24 日，發(fā)行人第一屆董事會第九次會議在公司會議室召開，會
議應(yīng)出席董事 9 名，實(shí)際出席董事 9 名。會議審議并通過了《關(guān)于公司申請首次
公開發(fā)行股票(A 股)并上市方案的議案》、《關(guān)于公司首次公開發(fā)行股票前滾存
未分配利潤處置方案的議案》、《關(guān)于公司首次公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目
的議案》、《關(guān)于公司首次公開發(fā)行股票并上市后三年內(nèi)穩(wěn)定股價預(yù)案的議案》、
《募集資金管理辦法》、《關(guān)于公司首次公開發(fā)行股票攤薄即期回報采取填補(bǔ)措
施的議案》等與本次證券發(fā)行有關(guān)的議案。
3-1-14
（二）發(fā)行人有關(guān)本次證券發(fā)行的股東大會會議
2016 年 3 月 10 日，發(fā)行人召開 2016 年第三次臨時股東大會。發(fā)行人實(shí)際
出席會議的股東（或股東代表）共 4 名，代表發(fā)行人 8,000 萬股有表決權(quán)股份，
占發(fā)行人股本總額的 100%。會議審議通過了《關(guān)于公司申請首次公開發(fā)行股票
(A 股)并上市方案的議案》、《關(guān)于公司首次公開發(fā)行股票前滾存未分配利潤處
置方案的議案》、《關(guān)于公司首次公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目的議案》、《關(guān)
于公司首次公開發(fā)行股票并上市后三年內(nèi)穩(wěn)定股價預(yù)案的議案》、《募集資金管
理辦法》、《關(guān)于公司首次公開發(fā)行股票攤薄即期回報采取填補(bǔ)措施的議案》等
與本次證券發(fā)行上市有關(guān)的議案。
通過對上述會議程序及內(nèi)容的核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為發(fā)行人股東大會已經(jīng)依
照法定程序作出批準(zhǔn)本次發(fā)行上市的決議；上述決議的內(nèi)容和程序符合《公司
法》、《證券法》、中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定和發(fā)行人公司章程，決議合法有效；
發(fā)行人股東大會已經(jīng)授權(quán)董事會辦理本次發(fā)行上市相關(guān)事宜，該項(xiàng)授權(quán)范圍、程
序合法有效。
三、發(fā)行人符合首次公開發(fā)行股票并上市條件的說明
（一）根據(jù)《證券法》對發(fā)行人發(fā)行條件進(jìn)行逐項(xiàng)核查的情況
本保薦機(jī)構(gòu)依據(jù)《證券法》相關(guān)規(guī)定，對發(fā)行人是否符合首次公開發(fā)行股票
并上市條件進(jìn)行了逐項(xiàng)核查，核查情況如下：
1、發(fā)行人與東莞證券簽訂了本次發(fā)行的《保薦協(xié)議》及《承銷協(xié)議》，符
合《證券法》第十一條的規(guī)定。
2、發(fā)行人具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)，具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況
良好，最近三年及一期財(cái)務(wù)會計(jì)文件無虛假記載，無其他重大違法行為，符合《證
券法》第十三條的規(guī)定。
（1）發(fā)行人具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)
發(fā)行人規(guī)范運(yùn)作，已依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨(dú)立董事、
董事會秘書等公司治理架構(gòu)，制定了《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、
3-1-15
《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《董事會秘書工作細(xì)則》及《獨(dú)立董事工作制度》等制度；
發(fā)行人設(shè)立以來，股東大會、董事會、監(jiān)事會能夠依法召開，規(guī)范運(yùn)作；股東大
會、董事會、監(jiān)事會決議能夠得到有效執(zhí)行；重大決策制度的制定和變更符合法
定程序，相關(guān)人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉自身的法定義
務(wù)和責(zé)任，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)；發(fā)行人具備健全且運(yùn)行良好的組
織機(jī)構(gòu)，符合《證券法》第十三條第（一）項(xiàng)規(guī)定。
（2）發(fā)行人具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好
根據(jù)發(fā)行人會計(jì)師出具的“信會師報字[2017]第 ZI10096 號”《審計(jì)報告》
（以下簡稱“《審計(jì)報告》”），截至 2016 年 12 月 31 日，發(fā)行人總資產(chǎn)為
473,075,742.04 元，總負(fù)債 244,926,679.16 元，歸屬于母公司股東權(quán)益為
228,149,062.88 元；2014 年度、2015 年度、2016 年度歸屬于母公司股東的凈利
潤分別為 24,624,953.91 元、31,848,328.41 元和 46,713,381.77 元；2014 年度、
2015 年 度 和 2016 年 度 ， 發(fā) 行 人 經(jīng) 營 活 動 產(chǎn) 生 的 現(xiàn) 金 流 量 凈 額 分 別 為
11,818,919.97 元、1,575,085.64 元和 3,395,054.94 元；
2016 年 12 月 31 日，發(fā)行人母公司資產(chǎn)負(fù)債率為 51.29%；發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量
良好，經(jīng)營性現(xiàn)金流量正常，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況
良好，符合《證券法》第十三條第（二）項(xiàng)規(guī)定。
（3）發(fā)行人最近三年及一期財(cái)務(wù)會計(jì)文件無虛假記載，無其他重大違法行
為
根據(jù)發(fā)行人會計(jì)師出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的《審計(jì)報告》，發(fā)行人財(cái)務(wù)報表
在所有重大方面按照企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定編制，公允反映了發(fā)行人 2016 年 12
月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的合并及母公司財(cái)務(wù)狀況以及
2016 年度、2015 年度、2014 年度的合并及母公司經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。根據(jù)發(fā)
行人會計(jì)師出具的“信會師報字[2017]第 ZI10097 號”《內(nèi)部控制鑒證報告》，
發(fā)行人按照財(cái)政部等五部委發(fā)的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及相關(guān)規(guī)定于 2016
年 12 月 31 日在所有重大方面保持了與財(cái)務(wù)報表相關(guān)的有效的內(nèi)部控制；根據(jù)當(dāng)
地工商、稅務(wù)等有關(guān)部門出具的證明，發(fā)行人報告期內(nèi)無重大違法行為；發(fā)行人
3-1-16
財(cái)務(wù)會計(jì)文件無虛假記載，無其他重大違法行為，符合《證券法》第十三條第（三）
項(xiàng)規(guī)定和第五十條第（四）項(xiàng)規(guī)定。
3、發(fā)行人根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 1 號——
招股說明書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 9 號——首次
公開發(fā)行股票并上市申請文件》等法律法規(guī)的要求制作了首次公開發(fā)行股票并上
市申請文件，符合《證券法》第十二條、第十四條、第十九條的規(guī)定。
4、本次募集資金將用于精密制造智能化改造項(xiàng)目、物聯(lián)網(wǎng)模塊與技術(shù)方案
建設(shè)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動資金，公司將嚴(yán)格遵守有關(guān)監(jiān)管部門對募集資金運(yùn)用的規(guī)
定；同時，發(fā)行人也制定了《募集資金管理制度》，符合《證券法》第十五條的
規(guī)定。
5、本次發(fā)行人向中國證監(jiān)會報送的申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或重大遺漏，發(fā)行人已就申請文件的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整出具了聲明；本次發(fā)行保
薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師事務(wù)所、審計(jì)機(jī)構(gòu)及資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)均就申請文件的真實(shí)性、
準(zhǔn)確性和完整性出具了聲明，符合《證券法》第二十條的規(guī)定。
6、發(fā)行人發(fā)行前的股本總額為 8,000 萬元，超過 3,000 萬元，符合《證券
法》第五十條第（二）項(xiàng)規(guī)定；根據(jù)發(fā)行人股東大會決議，發(fā)行人本次擬公開發(fā)
行不超過 2,667 萬股股份（包含公開發(fā)行新股及公司股東公開發(fā)售股份數(shù)量），
其中發(fā)行新股數(shù)量不超過 2,667 萬股，公司股東公開發(fā)售股份數(shù)量不超過 580
萬股且不超過自愿設(shè)定 12 個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數(shù)量，公
開發(fā)行的股份超過發(fā)行人股份總數(shù)的百分之二十五，符合《證券法》第五十條第
（三）項(xiàng)規(guī)定。
（二）發(fā)行人符合《首發(fā)辦法》規(guī)定的證券發(fā)行上市條件的說明
本保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)過充分盡職調(diào)查和審慎核查，認(rèn)為發(fā)行人符合《首發(fā)辦法》規(guī)
定的證券發(fā)行條件：
1、主體資格
（1）2015 年 4 月 21 日，方格有限召開臨時股東會，全體股東決議以截至
2014 年 11 月 30 日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn) 139,822,387.51 元（信會師報字[2015]第
3-1-17
310388 號《審計(jì)報告》），按照 1：0.5722 折股 80,000,000 股，整體變更設(shè)立
股份公司，總股本 80,000,000 股，各發(fā)起人按照有限公司的原出資比例持有股
份公司相應(yīng)數(shù)額的股份，剩余凈資產(chǎn) 5,928,387.51 元計(jì)入資本公積。本次股東
大會同時審議了公司更名為深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司。
2015 年 5 月 14 日，美格智能在深圳市市場監(jiān)督管理局登記注冊，并領(lǐng)取注
冊號為 440306103123004 的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
本保薦機(jī)構(gòu)根據(jù)發(fā)行人歷次股東大會、董事會會議決議、發(fā)行人現(xiàn)行有效的
《公司章程》、發(fā)行人律師出具的《上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳市
美格智能技術(shù)股份有限公司首次公開發(fā)行人民幣普通股股票并上市的法律意見
書》、發(fā)行人歷年年檢的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》等文件和本保薦機(jī)構(gòu)的適當(dāng)核查，
發(fā)行人是依法成立且合法存續(xù)的股份有限公司，持續(xù)經(jīng)營時間在 3 年以上，符合
《首發(fā)辦法》第八條及第九條的規(guī)定。
（2）根據(jù)發(fā)行人會計(jì)師出具的“信會師報字[2015]第 310427 號”《驗(yàn)資報
告》以及發(fā)行人律師出具的《上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳市美格智
能技術(shù)股份有限公司首次公開發(fā)行人民幣普通股股票股票并上市的法律意見
書》、發(fā)行人主要資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件，發(fā)行人的聲明和本保薦機(jī)構(gòu)的核查，發(fā)
行人設(shè)立時注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移
手續(xù)已辦理完畢。因此，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，符合《首發(fā)辦
法》第十條的規(guī)定。
（3）根據(jù)發(fā)行人現(xiàn)行有效《公司章程》、《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2011
年本）（修正）》，發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策，符合《首發(fā)辦法》第
十一條的規(guī)定。
（4）發(fā)行人的主要產(chǎn)品包括物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)開發(fā)服務(wù)、智能終端產(chǎn)品及其精密
組件；報告期內(nèi)，發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)情況如下，主營業(yè)務(wù)突出。
單位：萬元
項(xiàng)目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
主營業(yè)務(wù)收入 47,786.03 38,579.16 30,156.76
其他業(yè)務(wù)收入 179.78 271.08 153.86
營業(yè)收入合計(jì) 47,965.81 38,850.24 30,310.62
主營業(yè)務(wù)收入占比 99.63% 99.30% 99.49%
3-1-18
發(fā)行人董事近三年的變動情況如下：
日期 會議 變動情況 姓名
報告期初期 - - 執(zhí)行董事：王平
董事長：王平
2013 年 12 月 25 日 方格有限股東會 設(shè)立
董事：王成、夏瑩
創(chuàng)立大會暨第一次股東 新增 董事：宮正軍、杜國彬、文衛(wèi)洪
2015 年 5 月 7 日
大會 辭任 -
2015 年第二次臨時股東 新增 董事：夏有慶
2015 年 8 月 17 日
大會 辭任 董事：宮正軍
2015 年第三次臨時股東 新增 獨(dú)立董事：黃暉、夏成才、黃力
2015 年 8 月 31 日
大會 辭任 -
2015 年第四次臨時股東 新增 董事：陳岳亮
2015 年 11 月 19 日
大會 辭任 董事：夏瑩
最近三年內(nèi)公司董事中僅宮正軍、夏瑩兩人因個人原因辭任董事，其余新增
董事和獨(dú)立董事均系根據(jù)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動以及完善公司治理結(jié)構(gòu)的需要擴(kuò)
充董事會所致，且上述董事的變動均履行了必要的法律程序，符合相關(guān)法律、法
規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。最近三年，公司董事會組成人員未發(fā)生對公司的持續(xù)
經(jīng)營造成不利影響的重大變化。
發(fā)行人高級管理人員近三年的變動情況如下：
日期 會議 變動情況 姓名
報告期初期 - - 總經(jīng)理：王成
總經(jīng)理：王平
副總經(jīng)理：蔣勇軍、杜國彬、
新增
2015 年 5 月 7 日 創(chuàng)立大會暨第一次股東大會 夏瑩（兼任董事會秘書）
財(cái)務(wù)總監(jiān)：夏有慶
辭任 總經(jīng)理：王成
新增 -
2015 年 8 月 28 日 第一屆董事會第四次會議
辭任 副總經(jīng)理：蔣勇軍
副總經(jīng)理：夏有慶
新增
2015 年 11 月 2 日 第一屆董事會第六次會議 董事會秘書：陳岳亮
辭任 副總經(jīng)理、董事會秘書：夏瑩
最近三年內(nèi)公司高級管理人員中王成、蔣勇軍和夏瑩因個人原因不再擔(dān)任公
司高管，其余新增高管人員均系公司業(yè)務(wù)范圍拓展及業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大需要所致。上
述高級管理人員的變動均履行了必要的法律程序，符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司
章程》的規(guī)定。因此近三年公司高級管理人員變動未對公司的持續(xù)經(jīng)營造成不利
影響。
報告期內(nèi)實(shí)際控制人未發(fā)生變更，符合《首發(fā)辦法》第十二條的規(guī)定。
3-1-19
（5）根據(jù)發(fā)行人實(shí)際控制人王平出具的聲明、發(fā)行人律師出具的法律意見
書和本保薦機(jī)構(gòu)的適當(dāng)核查，發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際
控制人控制的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛，符合《首發(fā)辦法》第
十三條的規(guī)定。
2、規(guī)范運(yùn)行
（1）本保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)核查發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則、歷次
“三會”會議通知、會議決議、會議紀(jì)要等文件后認(rèn)為，發(fā)行人已經(jīng)依法建立健
全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨(dú)立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能
夠依法履行職責(zé)，符合《首發(fā)辦法》第十四條的規(guī)定。
（2）經(jīng)本保薦機(jī)構(gòu)及其他中介機(jī)構(gòu)的輔導(dǎo)，并經(jīng)發(fā)行人書面確認(rèn)，發(fā)行人
的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上
市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任，符合《首發(fā)辦法》第
十五條的規(guī)定。
（3）本保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)核查發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員簡歷、上述人
員的聲明和其他適當(dāng)核查，發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員忠實(shí)、勤勉，符
合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不存在被中國證監(jiān)會采取證券市場
禁入措施尚在禁入期、最近 36 個月受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近 12 個月
內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)的、因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違
規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的情形，符合《首發(fā)辦法》第十
六條的規(guī)定。
（4）本保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)查證發(fā)行人內(nèi)部控制各項(xiàng)制度，并根據(jù)發(fā)行人會計(jì)師出
具的無保留結(jié)論的《內(nèi)部控制鑒證報告》，以及根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步提
高首次公開發(fā)行股票公司財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》（證監(jiān)會公告
[2012]14 號）、《關(guān)于做好首次公開發(fā)行股票公司 2012 年度財(cái)務(wù)報告專項(xiàng)檢查
工作的通知》（發(fā)行監(jiān)管函[2012]551 號）、證監(jiān)會《會計(jì)監(jiān)管風(fēng)險提示 1-4 號》
的相關(guān)要求開展財(cái)務(wù)專項(xiàng)核查，根據(jù)《關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說
明書財(cái)務(wù)報告審計(jì)截止日后主要財(cái)務(wù)信息及經(jīng)營狀況信息披露指引》（證監(jiān)會
45 號文），《首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關(guān)的信
3-1-20
息披露指引》（證監(jiān)會 46 號文）對發(fā)行人信息披露進(jìn)行核查，認(rèn)為發(fā)行人的內(nèi)
部控制制度健全，且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的
合法性、營運(yùn)的效率與效果，符合認(rèn)為發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，
能夠合理保證財(cái)務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運(yùn)效率與效果，符合《首
發(fā)辦法》第十七條的規(guī)定。
（5）本保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)核查有關(guān)政府部門出具的證明文件、發(fā)行人的發(fā)行申請
文件等資料，認(rèn)為發(fā)行人規(guī)范運(yùn)作，不存在下列違法違規(guī)情形：
①最近 36 個月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；
或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在 36 個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；
②最近 36 個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政
法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重；
③最近 36 個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核
準(zhǔn)；或者以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、
變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章；
④本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
⑤涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見；
⑥嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。
綜上，發(fā)行人符合《首發(fā)辦法》第十八條的規(guī)定。
（6）本保薦機(jī)構(gòu)查閱了發(fā)行人現(xiàn)行有效《公司章程》、《對外擔(dān)保制度》
和發(fā)行人會計(jì)師出具的《審計(jì)報告》，確認(rèn)發(fā)行人的公司章程已明確對外擔(dān)保的
審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行
違規(guī)擔(dān)保情形。發(fā)行人符合《首發(fā)辦法》第十九條規(guī)定。
（7）本保薦機(jī)構(gòu)查閱了發(fā)行人內(nèi)部控制制度、發(fā)行人的審計(jì)報告，查閱了
發(fā)行人制定的財(cái)務(wù)管理制度，根據(jù)發(fā)行人的說明、公司的內(nèi)部控制制度、發(fā)行人
會計(jì)師出具的《內(nèi)部控制鑒證報告》，以及本保薦機(jī)構(gòu)根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)
一步提高首次公開發(fā)行股票公司財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》（證監(jiān)會公
告[2012]14 號）、《關(guān)于做好首次公開發(fā)行股票公司 2012 年度財(cái)務(wù)報告專項(xiàng)檢
3-1-21
查工作的通知》（發(fā)行監(jiān)管函[2012]551 號）、證監(jiān)會《會計(jì)監(jiān)管風(fēng)險提示 1-4
號》的相關(guān)要求開展財(cái)務(wù)專項(xiàng)核查中對發(fā)行人銀行存款、貨幣資金、往來款等進(jìn)
行全面深入的核查，確認(rèn)發(fā)行人具有嚴(yán)格的資金管理制度，不存在資金被控股股
東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式
占用的情形，符合《首發(fā)辦法》第二十條規(guī)定。
3、財(cái)務(wù)與會計(jì)
（1）根據(jù)發(fā)行人會計(jì)師出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的《審計(jì)報告》，發(fā)行人資
產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常，符合《首發(fā)辦
法》第二十一條規(guī)定。
（2）根據(jù)發(fā)行人會計(jì)師出具的“信會師報字[2017]第 ZI10097 號”無保留
結(jié)論的《內(nèi)部控制鑒證報告》，發(fā)行人按照財(cái)政部等五部委發(fā)的《企業(yè)內(nèi)部控制
基本規(guī)范》及相關(guān)規(guī)定于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了與財(cái)務(wù)報表
相關(guān)的有效的內(nèi)部控制，符合《首發(fā)辦法》第二十二條規(guī)定。
（3）根據(jù)發(fā)行人會計(jì)師出具的信會師報字[2017]第 ZI10096 號標(biāo)準(zhǔn)無保留
意見的《審計(jì)報告》，發(fā)行人財(cái)務(wù)報表已經(jīng)按照企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定編制，在所有
重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，符合《首發(fā)辦
法》第二十三條規(guī)定。
（4）根據(jù)發(fā)行人會計(jì)師出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的《審計(jì)報告》，發(fā)行人編
制財(cái)務(wù)報表均以實(shí)際發(fā)生的交易或事項(xiàng)為依據(jù)；在進(jìn)行會計(jì)確認(rèn)、計(jì)量和報告時
保持了應(yīng)有的謹(jǐn)慎；對相同或相似的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，選用了一致的會計(jì)政策，未隨意
變更，符合《首發(fā)辦法》第二十四條規(guī)定。
（5）發(fā)行人已在本次公開發(fā)行股票并上市的申報文件中完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)
系并已披露重大關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的
情形，符合《首發(fā)辦法》第二十五條規(guī)定。
（6）根據(jù)發(fā)行人會計(jì)師出具的信會師報字[2017]第 ZI10096 號標(biāo)準(zhǔn)無保留
意見的《審計(jì)報告》，發(fā)行人財(cái)務(wù)指標(biāo)符合《首發(fā)辦法》第二十六條規(guī)定：
3-1-22
①發(fā)行人 2014 年度、2015 年度和 2016 年度歸屬于母公司股東的凈利潤（以
扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)）分別為 2,182.29 萬元、3,184.83 萬
元和 4,167.47 萬元，累計(jì)為 9,534.59 萬元；
②發(fā)行人最近三年?duì)I業(yè)收入累計(jì)為 117,126.67 萬元，超過 3 億元；
③發(fā)行人本次發(fā)行前股本總額為 8,000 萬元，不少于人民幣 3,000 萬元；
④發(fā)行人最近一期末歸屬于母公司所有者權(quán)益為 22,814.91 萬元，無形資產(chǎn)
為 26.17 萬元（不含土地使用權(quán)），無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例為 0.11%，發(fā)行人
最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)）占凈資產(chǎn)的比例不高于 20%；
⑤發(fā)行人最近一期末未分配利潤為 7,561.12 萬元，不存在未彌補(bǔ)虧損。
（7）根據(jù)發(fā)行人主管稅務(wù)機(jī)關(guān)出具的證明和發(fā)行人的納稅資料，發(fā)行人能
夠依法納稅，各項(xiàng)稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收
優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴，符合《首發(fā)辦法》第二十七條規(guī)定。
（8）發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險，發(fā)行人不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴
訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)，符合《首發(fā)辦法》第二十八條的規(guī)定。
（9）發(fā)行人申報文件中不存在下列情形，符合《首發(fā)辦法》第二十九條規(guī)
定：
①故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項(xiàng)或者其他重要信息；
②濫用會計(jì)政策或者會計(jì)估計(jì)；
③操縱、偽造或篡改編制財(cái)務(wù)報表所依據(jù)的會計(jì)記錄或者相關(guān)憑證。
（10）發(fā)行人不存在下列影響持續(xù)盈利能力的情形，符合《首發(fā)辦法》第三
十條規(guī)定：
①發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或?qū)l(fā)生重大變化，并對
發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；
②發(fā)行人的行業(yè)地位或者發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或?qū)l(fā)生重大變
化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；
③發(fā)行人最近 1 個會計(jì)年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或存在重大不確
定性的客戶存在重大依賴；
3-1-23
④發(fā)行人最近 1 個會計(jì)年度的凈利潤主要來自合并財(cái)務(wù)報表范圍以外的投
資收益；
⑤發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的
取得或使用存在重大不利變化的風(fēng)險；
⑥其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。
四、發(fā)行人存在的主要風(fēng)險
（一）市場競爭風(fēng)險
公司的主營業(yè)務(wù)為 4G 通信技術(shù)開發(fā)服務(wù)、智能終端產(chǎn)品設(shè)計(jì)研發(fā)以及移動
智能終端的精密組件制造。報告期內(nèi)公司主營業(yè)務(wù)收入主要來源于 4G 技術(shù)行業(yè)
應(yīng)用以及精密組件，其中 4G 技術(shù)行業(yè)應(yīng)用包括基于 4G 技術(shù)的開發(fā)服務(wù)和 4G 通
信模塊及智能終端。隨著公司對基于 4G 通信技術(shù)的研發(fā)投入持續(xù)增加以及市場
開拓力度的提高，公司在 4G 技術(shù)行業(yè)應(yīng)用的收入和毛利占比逐漸提高，公司的
主營業(yè)務(wù)收入從 2014 年度的 30,156.76 萬元增至 2016 年度的 47,786.03 萬元。
4G 技術(shù)行業(yè)應(yīng)用的收入占主營業(yè)務(wù)收入比重從 11.35%上升到 25.31%，毛利占比
從 21.96%上升到 47.99%，精密組件收入占比和毛利占比呈逐年下降趨勢。
雖然 4G 行業(yè)發(fā)展前景廣闊，但隨著進(jìn)入行業(yè)的企業(yè)增加及投入加大，市場
競爭將愈發(fā)激烈，如果公司不能在研發(fā)、生產(chǎn)方面持續(xù)保持競爭力，將對公司持
續(xù)盈利能力帶來不利影響。
（二）應(yīng)收賬款壞賬風(fēng)險
根據(jù)行業(yè)慣例，公司精密組件銷售通常會給客戶 30 天至 90 天不等的信用期，
隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大，公司應(yīng)收賬款余額相應(yīng)增加。截至 2016 年 12 月 31 日，
公司應(yīng)收賬款凈額 13,990.16 萬元，占流動資產(chǎn)比例為 37.58%，占比較高。
雖然公司目前應(yīng)收賬款回收情況良好，但受宏觀經(jīng)濟(jì)以及手機(jī)等移動智能終
端產(chǎn)業(yè)增長放緩的影響，如果客戶經(jīng)營狀況發(fā)生重大不利變化，則公司應(yīng)收賬款
存在壞賬風(fēng)險。
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（三）發(fā)出商品退還風(fēng)險
報告期各期末，公司存貨余額分別為 7,288.51 萬元、11,800.53 萬元和
9,384.76 萬元，其中發(fā)出商品占存貨余額比重較高，分別為 62.39%、74.15%和
42.84%。發(fā)出商品金額較大與公司精密結(jié)構(gòu)件產(chǎn)品銷售收入確認(rèn)方式有關(guān)。精密
結(jié)構(gòu)件產(chǎn)品按銷售訂單進(jìn)行生產(chǎn)，產(chǎn)品生產(chǎn)完畢后由公司安排發(fā)貨送往客戶，客
戶簽收后由其品質(zhì)中心抽檢確認(rèn)合格。公司由業(yè)務(wù)人員與客戶定期進(jìn)行對賬，核
對已發(fā)出商品數(shù)量、單價、金額、產(chǎn)品品種等，于次月對賬日前經(jīng)雙方確認(rèn)無誤
后，公司方確認(rèn)風(fēng)險報酬已轉(zhuǎn)移并確認(rèn)收入，向客戶開具發(fā)票。公司在貨物發(fā)出
后將其從庫存商品轉(zhuǎn)至發(fā)出商品，雙方對賬確認(rèn)完畢前，公司均按發(fā)出商品處理。
由于精密結(jié)構(gòu)件產(chǎn)品均為客戶定制產(chǎn)品，發(fā)出商品退貨后無法重新銷售，需
要全額計(jì)提存貨跌價準(zhǔn)備，如果發(fā)生發(fā)出商品大額退還情況，將對公司經(jīng)營業(yè)績
產(chǎn)生不利影響。
（四）精密組件毛利率下降風(fēng)險
近年來國產(chǎn)手機(jī)廠商開拓海外市場成為趨勢，華為、中興通訊、聯(lián)想、小米
等國產(chǎn)手機(jī)廠商紛紛在海外建立銷售渠道。同時越南、印度等發(fā)展中國家利用廉
價資源、勞動力優(yōu)勢加入智能手機(jī)制造業(yè)，致使智能手機(jī)海外市場競爭趨于激烈。
市場競爭加劇導(dǎo)致智能手機(jī)毛利率存在下降風(fēng)險。公司生產(chǎn)的精密組件作為智能
手機(jī)等移動智能終端的主要結(jié)構(gòu)件，受海外整機(jī)產(chǎn)品價格波動影響，存在毛利率
下滑風(fēng)險。
（五）租賃無產(chǎn)權(quán)證書的土地及地上建筑物的風(fēng)險
公司目前的廠房、宿舍及辦公場所均為租賃取得。截至本保薦書簽署日，公
司向鳳凰股份租賃位于深圳市寶安區(qū)福永鳳凰第四工業(yè)區(qū)嶺下路 5 號方格科技
園和深圳市寶安區(qū)福永鳳凰第一工業(yè)區(qū)興業(yè)路 46 號，建筑面積合計(jì) 42,044 平方
米。除位于深圳市寶安區(qū)福永街道鳳凰第四工業(yè)區(qū)的一處建筑面積為 5,390.13
㎡的 B 棟廠房，出租方鳳凰股份持有深圳市國土資源和房產(chǎn)管理局頒發(fā)的深房地
字第 5000382275 號《房地產(chǎn)證》外，其余發(fā)行人承租的土地及房屋，出租方均
未提供該租賃物業(yè)的相關(guān)權(quán)屬證明。上述兩處租賃房產(chǎn)存在被政府部門依法責(zé)令
3-1-25
拆除的風(fēng)險，如果該等房屋被依法責(zé)令拆除、改變用途將導(dǎo)致公司停工、搬遷，
由此對公司正常經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。
（六）客戶集中風(fēng)險
報告期內(nèi)，公司向前五名主要客戶的銷售額占營業(yè)收入的比例為 44.71%、
54.26%和 53.03%。公司的主要客戶包括 TCL、渴望通信、中興通訊、萬利達(dá)、華
為終端等，隨著公司業(yè)務(wù)發(fā)展，客戶結(jié)構(gòu)不斷優(yōu)化，與主要客戶合作關(guān)系日益密
切。
長期穩(wěn)定的合作關(guān)系使公司銷售收入具有穩(wěn)定性和持續(xù)性，但客戶過于集中
仍可能給本公司經(jīng)營帶來一定風(fēng)險。如果上述客戶生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)生重大不利變化，
將對公司經(jīng)營業(yè)績造成不利影響。
（七）稅收優(yōu)惠政策變動風(fēng)險
公司 2013 年 10 月獲得《高新技術(shù)企業(yè)證書》(證書編號：GR201344200791)，
證書有效期三年；公司于 2016 年進(jìn)行高新復(fù)審，并獲得《高新技術(shù)企業(yè)證書》
（證書編號：GR201644202752），證書有效期三年。報告期內(nèi)公司適用所得稅率
為 15%。公司根據(jù)財(cái)稅 [2015]119 號《關(guān)于完善研究開發(fā)費(fèi)用稅前加計(jì)扣除政策
的通知》規(guī)定，享受研究開發(fā)費(fèi)用企業(yè)所得稅前加計(jì)扣除優(yōu)惠政策。
報告期內(nèi)，公司稅收優(yōu)惠占利潤總額比例情況如下：
單位：萬元
稅收優(yōu)惠項(xiàng)目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
所得稅優(yōu)惠 414.29 497.90 284.91
研發(fā)費(fèi)用加計(jì)扣除 60.72 126.19 89.14
稅收優(yōu)惠合計(jì) 475.01 624.09 374.05
當(dāng)期利潤總額 4,142.94 4,978.99 2,849.10
稅收優(yōu)惠占利潤總額比例 11.47% 12.53% 13.13%
如果未來國家及地方政府主管機(jī)關(guān)對高新技術(shù)企業(yè)的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)發(fā)生變更或者
研究開發(fā)費(fèi)用稅前加計(jì)扣除政策發(fā)生變化，致使公司不再符合高新技術(shù)企業(yè)要求
或者對稅收優(yōu)惠政策作出不利調(diào)整，將對公司經(jīng)營業(yè)績和盈利產(chǎn)生不利影響。
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（八）核心技術(shù)人員流失和核心技術(shù)泄露風(fēng)險
無線通信模塊與技術(shù)開發(fā)服務(wù)對核心技術(shù)人員存在依賴性，掌握行業(yè)核心技
術(shù)與保持核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定是公司生存和發(fā)展的根本。公司主要產(chǎn)品應(yīng)用的領(lǐng)域
和行業(yè)較多，產(chǎn)品的升級更新依賴公司自主培養(yǎng)的富有項(xiàng)目實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的管理和技
術(shù)團(tuán)隊(duì)。特別是隨著通信技術(shù)更新速度加快，行業(yè)內(nèi)面臨人員流動率高、知識結(jié)
構(gòu)更新快、人力成本持續(xù)上升的問題。此外，公司目前無線通信模塊和智能終端
產(chǎn)品除前期方案設(shè)計(jì)由公司完成外，制造通過委外加工的方式交由其他公司完成，
存在技術(shù)泄密風(fēng)險。
雖然公司與核心技術(shù)人員、外協(xié)廠商均簽訂了《保密協(xié)議》，但若未來發(fā)生
較大規(guī)模的核心技術(shù)人員流失或核心技術(shù)外泄，將對公司產(chǎn)品的研發(fā)進(jìn)程、技術(shù)
領(lǐng)先地位及生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生不利影響。
五、東莞證券對發(fā)行人發(fā)展前景的評價
（一）市場前景
1、精密組件市場
公司的精密組件業(yè)務(wù)主要應(yīng)用于包括智能手機(jī)在內(nèi)的移動智能終端市場。以
手機(jī)為代表的移動智能終端市場規(guī)模、發(fā)展趨勢、出貨量直接決定了相應(yīng)精密組
件產(chǎn)品的市場需求。
根據(jù)工信部電信研究院發(fā)布的《2016 年 12 月國內(nèi)手機(jī)市場運(yùn)行分析報告》
顯示，2016 年 12 月國內(nèi)手機(jī)市場出貨量 6,316 萬部，上市新機(jī)型 126 款，同比
增長 5.0%。2016 年 1-12 月，國內(nèi)手機(jī)市場出貨量 5.6 億部，較 2015 年全年增
長 8.0%。
3-1-27
數(shù)據(jù)來源：工業(yè)部電信研究院
2016 年中國智能手機(jī)市場實(shí)現(xiàn)了同比 8.0%的增長，該增幅遠(yuǎn)高于 2015 年
1.6%的年度增長。居民可支配收入的增加以及智能手機(jī)功能的多元化，加速了消
費(fèi)者的換機(jī)率，將有利于精密組件市場的持續(xù)發(fā)展。
目前中國智能手機(jī)市場已處于市場成熟期，中國各大智能手機(jī)廠商均已積累
了相當(dāng)?shù)募夹g(shù)與市場資源，逐步拓展海外市場，提高全球市場占有率。根據(jù)
TrendForce 的報告顯示，2015 年度中國手機(jī)品牌出貨總和為 5.39 億部，接近三
星和蘋果總和的 5.47 億部，并預(yù)計(jì) 2016 年中國手機(jī)品牌出貨量將超越三星、蘋
果總和。隨著國產(chǎn)手機(jī)品牌在亞洲、非洲等新興市場的占有率不斷提升，與之配
套的精密組件發(fā)展空間巨大。國產(chǎn)手機(jī)品牌全球市場占有率具體如下圖：
3-1-28
數(shù)據(jù)來源：TrendForce
另外，根據(jù) IDC 和 Gartner 的預(yù)測，全球智能手機(jī)市場未來的增長動力將來
自于中國以外的新興市場，主要是印度、東南亞、中東和非洲等手機(jī)滲透率較低
的市場。
數(shù)據(jù)來源：IDC、Gartner
3-1-29
根據(jù) IDC 數(shù)據(jù)顯示，2016 年第二季度印度地區(qū)手機(jī)銷量大幅增加，總出貨
量達(dá)到了 2750 萬臺，環(huán)比增長 17.1%。國產(chǎn)品牌成為驅(qū)動其增長的重要力量。
功能機(jī)仍占據(jù)印度市場主導(dǎo)地位，智能手機(jī)普及率不到 50%。同時印度 13 億人
口中 65%的人口在 35 歲以下，25 歲以下人群占比高達(dá) 50%，未來國產(chǎn)手機(jī)品牌
在印度市場將大有可為。
根據(jù) Gfk 調(diào)研公司 2015 年 9 月發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，東南亞地區(qū)對智能手機(jī)的
需求在 2015 年上半年創(chuàng)下新紀(jì)錄，該地區(qū) 7 大主要市場（包括新加坡、馬來西
亞、泰國、印尼、越南、菲律賓和柬埔寨）2015 年上半年智能手機(jī)的銷售收入
超過 80 億美元。泰國、印尼、越南、菲律賓和柬埔寨 5 個國家智能手機(jī)銷售量
均較上年同期大幅增長，幅度為 7%-27%。同期三個增長速度最快的市場分別是
越南、泰國和菲律賓，分別較去年同期增長 27%、13%和 10%。
電信調(diào)研機(jī)構(gòu) Pyramid Research 預(yù)測，非洲和中東地區(qū)的智能手機(jī)銷量將
以 15%的復(fù)合年增長率增長，并在 2020 年達(dá)到 2.38 億部。非洲作為全球移動通
信發(fā)展最快的地區(qū)，手機(jī)普及率從 2010 年的 37%上升至 2013 年的 80%，并保持
每年 4.2%的速度增長。除此以外，國產(chǎn)手機(jī)品牌在非洲的市場份額突出。
與此同時，同精密組件相關(guān)的平板電腦出貨量維持在較高水平，也推動著精
密組件行業(yè)的不斷發(fā)展。根據(jù) Wind 數(shù)據(jù)顯示，2014 年全球平板電腦出貨量為 2.28
億臺，2015 年為 2.05 億臺。雖然 2015 年度較 2014 年出貨量明顯下滑，但國產(chǎn)
品牌所占市場份額不斷提升，IDC 的數(shù)據(jù)顯示，2015 年第三季度，聯(lián)想的全球
平板出貨量為 310 萬臺，較去年同期增長 0.9%；市場份額為 6.3％，較去年同期
增長 0.8%。具體如下圖：
3-1-30
數(shù)據(jù)來源：TrendForce
2、智能終端設(shè)備市場概況
無線通信模塊是智能終端設(shè)備接入物聯(lián)網(wǎng)的核心部件之一，公司基于 4G 通
信模塊拓展物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)鏈，由此進(jìn)入智能終端市場。根據(jù) IC Insights 預(yù)計(jì)，
從 2013 年到 2018 年，整個物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)鏈?zhǔn)袌鲆阅陱?fù)合增長率 21.1%的速度高速
成長，到 2018 年物聯(lián)網(wǎng)市場規(guī)?？蛇_(dá) 1,041 億美元。IC Insights 預(yù)計(jì)到 2015
年新增物聯(lián)網(wǎng)的接入設(shè)備將達(dá)到 5.74 億個，同比增長 40%，這些接入設(shè)備包括
嵌入式系統(tǒng)、傳感器、儀器、汽車、控制器、攝像頭、可穿戴產(chǎn)品及其他。2013
年新增 2.82 億個物聯(lián)網(wǎng)接入設(shè)備，2014 年新增達(dá)到 4.1 億個，同比增長 45%。
具體如下圖：
單位：百萬臺
3-1-31
數(shù)據(jù)來源：IC Insights
3、通信模塊市場概況
通信模塊的行業(yè)應(yīng)用與通信網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)密切相關(guān)，截止 2015 年 12 月，根據(jù)
GSMA 的統(tǒng)計(jì)全球 51 家運(yùn)營商已經(jīng)商用 4G-LTE 網(wǎng)絡(luò)，橫跨 151 多個國家和地區(qū)。
預(yù)計(jì) 2020 年 4G 運(yùn)營商的數(shù)量將增加近 50％。4G 網(wǎng)絡(luò)將覆蓋全球 63%的人口，
尤其是在發(fā)展中地區(qū)將覆蓋 60%的人群。
物聯(lián)網(wǎng)的大力發(fā)展以及移動通信網(wǎng)絡(luò)的逐步完善，讓遠(yuǎn)距離通信成為物聯(lián)網(wǎng)
的重要應(yīng)用領(lǐng)域。從手機(jī)延伸而來的通信模塊廣泛應(yīng)用于短距離通信無法覆蓋的
移動支付、智能物流、車聯(lián)網(wǎng)、安防監(jiān)控等領(lǐng)域。
2012 年 3G 通信網(wǎng)絡(luò)逐步成熟，中國三大運(yùn)營商新增用戶突破 3 億，通信模
塊領(lǐng)域仍以 2G 制式為主導(dǎo)。但進(jìn)入 2015 年后，4G 網(wǎng)絡(luò)增長迅猛，全球運(yùn)營商
開始逐漸關(guān)閉 2G 網(wǎng)絡(luò)，釋放更多的帶寬助力 4G 通信網(wǎng)絡(luò)的發(fā)展，間接推動通信
模塊制式向 4G 演進(jìn)。由于傳統(tǒng)的 2G、3G 通信模塊受傳輸速率的限制，應(yīng)用領(lǐng)域
較為狹窄。新興的 4G 通信模塊因功耗成本低、速率快、頻譜利用率高將逐步受
到市場的青睞。尤其是近年來物聯(lián)網(wǎng)的行業(yè)應(yīng)用不斷延伸，對傳輸?shù)乃俾侍岢龈?br/>為嚴(yán)苛的要求，衍生出以虛擬現(xiàn)實(shí)、智能駕駛、VoLTE 高清晰語音等為代表的新
的應(yīng)用。新興的 4G 通信模塊相較于傳統(tǒng) 2G、3G 模塊有著無可比擬的優(yōu)勢。根據(jù)
ABI Research 的研究報告顯示，2G 通信模塊的市場占有率在 2011 年接近 80%，
隨后逐年下滑。4G 通信模塊市場容量呈現(xiàn)逐步增長的趨勢。
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數(shù)據(jù)來源：ABI Research
從 3G 網(wǎng)絡(luò)的成熟到 4G 網(wǎng)絡(luò)的普及，2G 業(yè)務(wù)的規(guī)模不斷下降，全球運(yùn)營商
開始逐步關(guān)閉 2G 業(yè)務(wù)，推動通信模塊向 4G 發(fā)展。公司開發(fā)的 4G 數(shù)傳模塊、
Android 系統(tǒng) 4G 智能模塊、4G 數(shù)字家庭系列產(chǎn)品被廣泛應(yīng)用于智能家居、車聯(lián)
網(wǎng)、視頻安防、智能電網(wǎng)、物流行業(yè)、金融支付和工業(yè)路由等行業(yè)，有著良好的
發(fā)展前景。
（二）發(fā)行人競爭優(yōu)勢
1、技術(shù)研發(fā)優(yōu)勢
公司自成立以來不斷拓展 4G 技術(shù)行業(yè)應(yīng)用領(lǐng)域，以實(shí)現(xiàn)方案開發(fā)、產(chǎn)品設(shè)
計(jì)以及生產(chǎn)、檢測一體化、客戶行業(yè)定制為目標(biāo)。在通信、射頻、數(shù)據(jù)傳輸、信
號處理、平臺軟件等領(lǐng)域形成了較強(qiáng)的研發(fā)實(shí)力。主要體現(xiàn)如下：
（1）研發(fā)的前瞻性
公司自成立以來，始終堅(jiān)持在 4G 無線通信技術(shù)領(lǐng)域進(jìn)行布局，較早與高通
簽署專利授權(quán)協(xié)議，成為國內(nèi)首批開展基于 4G/LTE 核心模塊的研發(fā)企業(yè)之一。
2012 年公司成功為泰國電力開發(fā)出基于 3G/4G 智能電力抄表系統(tǒng)，實(shí)現(xiàn)智
能電網(wǎng)產(chǎn)品的無線抄表、升級、遠(yuǎn)程監(jiān)控等應(yīng)用功能；2012 年公司與日本運(yùn)營
商正式開始基于 IPv6 協(xié)議高速高性能的 4G 雙卡無線路由器以及 LTE 專網(wǎng)工業(yè)級
數(shù)字對講智能終端類產(chǎn)品的研發(fā)工作，終端產(chǎn)品首批通過日本運(yùn)營商許可準(zhǔn)入；
3-1-33
2013 年在中移動首次 LTE 終端入網(wǎng)招標(biāo)中，公司基于 4G 核心模塊的無線路由器
方案及無線數(shù)據(jù)卡方案順利通過中移動的入網(wǎng)認(rèn)證，并通過與上海貝爾和 UT 斯
達(dá)康的合作，成為其首批商用 LTE 產(chǎn)品的供應(yīng)商。
公司積極布局智能 4G 模塊、更高速率的 LTE-A 的數(shù)傳模塊以及提前布局大
規(guī)模 MIMO 智能天線、256 QAM 調(diào)制、高頻段傳輸、頻譜拓展等 4.5G、5G 相關(guān)核
心技術(shù)的研究等。同時，隨著低功耗無線傳輸標(biāo)準(zhǔn) LTE-M，NB-IOT 等標(biāo)準(zhǔn)的逐步
確定，公司積極參與行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的討論和方案的指定，并適時地根據(jù)市場需求推出
相關(guān)產(chǎn)品。
（2）研發(fā)團(tuán)隊(duì)優(yōu)勢
公司始終把研發(fā)團(tuán)隊(duì)的建設(shè)作為公司經(jīng)營發(fā)展最核心的環(huán)節(jié)，研發(fā)人員主要
為計(jì)算機(jī)軟硬件、無線微波，電子通信、移動操作系統(tǒng)等相關(guān)專業(yè)背景。公司研
發(fā)人員數(shù)量不斷上升，截至 2016 年 12 月 31 日，公司研發(fā)員工共計(jì) 419 人，針
對不同客戶需求，不同行業(yè)應(yīng)用領(lǐng)域分別在西安、武漢、上海、深圳組建研發(fā)團(tuán)
隊(duì)。公司研發(fā)骨干大多都有多年通信行業(yè)的研發(fā)經(jīng)驗(yàn)，并曾在世界知名企業(yè)及行
業(yè)技術(shù)領(lǐng)先的企業(yè)工作，研發(fā)團(tuán)隊(duì)結(jié)構(gòu)合理，最近三年研發(fā)團(tuán)隊(duì)較為穩(wěn)定，未發(fā)
生重大不利變化。
（3）產(chǎn)品的技術(shù)優(yōu)勢
公司產(chǎn)品軟件性能穩(wěn)定，執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)高于行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。公司在產(chǎn)品研發(fā)設(shè)計(jì)階段，
制定了詳細(xì)的軟硬件測試認(rèn)證等過程質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)；在產(chǎn)品交付標(biāo)準(zhǔn)上，制定了工業(yè)
級、車規(guī)級的可靠性標(biāo)準(zhǔn)，如滿足-40 至+85 度的模塊運(yùn)行標(biāo)準(zhǔn)、長期高溫高濕
（溫度 85 度，濕度 85 度）、跌落碰撞沖擊等測試標(biāo)準(zhǔn)，通過高規(guī)格的產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)
不斷優(yōu)化產(chǎn)品的器件選型、原理圖設(shè)計(jì)即 PCB Layout 設(shè)計(jì)等，提高產(chǎn)品的可靠
性和競爭力。
針對 4G 技術(shù)產(chǎn)業(yè)鏈下游應(yīng)用場景多樣化的特點(diǎn)，公司自主研發(fā)的物聯(lián)整合
技術(shù)可以將數(shù)據(jù)產(chǎn)品的各項(xiàng)信息整合在一起，充分利用大數(shù)據(jù)對產(chǎn)品的使用情
況、狀態(tài)等信息進(jìn)行深度挖掘，為用戶提供增值服務(wù)；針對特定產(chǎn)品環(huán)境惡劣特
殊性，公司產(chǎn)品開發(fā)支持了云后臺遠(yuǎn)程調(diào)試和升級模塊，用于產(chǎn)品后期定制維護(hù)，
確保產(chǎn)品功能不斷更新完善性；針對運(yùn)營商專網(wǎng)，在產(chǎn)品開發(fā)階段定制相關(guān)應(yīng)用
3-1-34
服務(wù)，為公共安全、公用事業(yè)和工商業(yè)等提供應(yīng)急通信，確保設(shè)備安全生產(chǎn)、指
揮調(diào)度有序。
（4）產(chǎn)品的創(chuàng)新優(yōu)勢
公司基于不同行業(yè)應(yīng)用的特殊要求，對產(chǎn)品進(jìn)行特殊功能開發(fā)，如基于 LTE
的北斗定位式小型模塊技術(shù)，搭載北斗定位芯片的小型通信模塊終端，可適配于
多種軍用以及民用終端，大大降低了用戶的設(shè)計(jì)門檻及設(shè)計(jì)周期；基于 LTE 的車
內(nèi)無線 WIFI 覆蓋技術(shù)及后臺管理方案可以通過車內(nèi) 12V 的供電系統(tǒng)，實(shí)現(xiàn)車內(nèi)
WIFI 全覆蓋；基于 LTE 的無線電力改造應(yīng)用，可根據(jù) 3G、4G 的無線傳輸方案，
實(shí)現(xiàn)電表的無線抄表，無線升級，無線監(jiān)控維護(hù)等功能。
在通信傳輸技術(shù)中，存在著多種類的技術(shù)和制式。雖然用戶在數(shù)據(jù)傳輸過程
中可以根據(jù)自己的需要選擇通信網(wǎng)絡(luò)形式，但是由于很多跨制式的無線通信技術(shù)
并不兼容，客戶需要投入大量的時間和成本去集成多種接入技術(shù)。公司產(chǎn)品在設(shè)
計(jì)過程中采用了共享處理器、存儲器、接口等技術(shù)，軟件中加入不同制式之間數(shù)
據(jù)的交換和路由功能；在采用統(tǒng)一的通信協(xié)議下，使得客戶可以實(shí)現(xiàn)各種通信技
術(shù)之間的切換、數(shù)據(jù)分享等功能。
（5）豐富的研發(fā)成果
公司是國家高新技術(shù)企業(yè)，通過多年的技術(shù)積累，公司已研發(fā)出基于 LTE
的大數(shù)據(jù)流穩(wěn)定傳輸方案、Android 系統(tǒng) LTE 嵌入式模塊的外圍設(shè)備技術(shù)解決方
案、LTE 的雙系統(tǒng)、雙射頻解決方案、基于 UART 實(shí)現(xiàn)的云 SIM 卡技術(shù)和行業(yè)級
數(shù)據(jù)語音解決方案、軟件驅(qū)動協(xié)議及 ROM 定制技術(shù)、產(chǎn)品性能實(shí)現(xiàn)工業(yè)級-40 到
+85 度的技術(shù)等等，實(shí)用新型專利和計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)逐年遞增，相關(guān)技術(shù)的掌
握使得公司產(chǎn)品能滿足多個領(lǐng)域的應(yīng)用，并為公司開拓更廣闊的市場奠定良好的
基礎(chǔ)。
2、生產(chǎn)管理和質(zhì)量控制優(yōu)勢
（1）豐富的成本管控經(jīng)驗(yàn)
公司的中高層管理人員管理經(jīng)驗(yàn)豐富，大多曾供職于飛利浦、富士康、中興、
比亞迪等國內(nèi)外知名公司。
3-1-35
公司管理層注重成本管理，由業(yè)務(wù)部銷售總監(jiān)牽頭，在產(chǎn)品開發(fā)中心、業(yè)務(wù)
部、生產(chǎn)部門和財(cái)務(wù)部之間建立成本管控聯(lián)動機(jī)制，分項(xiàng)目對成本進(jìn)行準(zhǔn)確分析，
對發(fā)現(xiàn)的異常問題進(jìn)行及時處理。
在項(xiàng)目開發(fā)階段，定期對項(xiàng)目工程師、項(xiàng)目經(jīng)理進(jìn)行成本管控的培訓(xùn)，并對
成本目標(biāo)進(jìn)行分解，細(xì)化到每一個職能部門，責(zé)任人跟進(jìn)落實(shí)。對項(xiàng)目可量產(chǎn)性
和物料品質(zhì)穩(wěn)定性進(jìn)行研判，通過 ESI 機(jī)制與供應(yīng)商協(xié)同合作，提高來料品質(zhì)穩(wěn)
定性，降低生產(chǎn)損耗。
在生產(chǎn)階段，公司建立嚴(yán)格的工時管控制度，對員工進(jìn)行成本控制培訓(xùn)，并
安排專人對生產(chǎn)過程中的物料浪費(fèi)情況進(jìn)行稽查。
（2）嚴(yán)格的生產(chǎn)質(zhì)量控制
公司在生產(chǎn)管理中采用以產(chǎn)品質(zhì)量為導(dǎo)向的過程管理，建立責(zé)任人制度。公
司先后通過 ISO9001 質(zhì)量管理體系認(rèn)證、有害物質(zhì)過程管理體系認(rèn)證、職業(yè)健康
安全管理體系認(rèn)證、環(huán)境管理體系認(rèn)證。
（3）高效的客戶溝通機(jī)制
隨著消費(fèi)電子產(chǎn)品不斷更新和升級，精密組件作為高度定制化的非標(biāo)準(zhǔn)件，
需要根據(jù)下游終端產(chǎn)品的規(guī)格、參數(shù)、技術(shù)要求進(jìn)行設(shè)計(jì)和生產(chǎn)；同時，消費(fèi)電
子行業(yè)廠商對于產(chǎn)品交貨期的要求很高，能否滿足大規(guī)模訂單并保證交貨及時性
是其選擇供應(yīng)商時重要的考核指標(biāo)。公司秉承以客戶為核心的理念，與客戶建立
了高效、快速的雙向聯(lián)動機(jī)制。公司設(shè)立項(xiàng)目管理部負(fù)責(zé)與客戶的日常溝通，在
客戶提出產(chǎn)品概念、設(shè)想階段，便將公司結(jié)構(gòu)工程師和模具工程師派駐現(xiàn)場聯(lián)合
研發(fā)、開模、打樣，針對新產(chǎn)品的要求，主動投入研發(fā)資源，克服技術(shù)障礙，開
發(fā)設(shè)計(jì)滿足客戶新產(chǎn)品要求的設(shè)備及工藝，提高客戶新產(chǎn)品相應(yīng)部件的品質(zhì)及性
能。在產(chǎn)品實(shí)施階段，項(xiàng)目管理部委派專人督導(dǎo)產(chǎn)品生產(chǎn)全過程，并及時反饋，
持續(xù)改善產(chǎn)品質(zhì)量。經(jīng)過多年生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)的積累，公司形成了符合自身發(fā)展和行業(yè)
特點(diǎn)的生產(chǎn)管理體系，針對客戶的需求，可以更靈活、系統(tǒng)地協(xié)調(diào)和組織生產(chǎn)，
實(shí)現(xiàn)快速響應(yīng)，滿足下游終端產(chǎn)品制造行業(yè)對于配套產(chǎn)品的快速、大量供貨要求。
即便在產(chǎn)品需求旺季也能保證產(chǎn)品的及時供應(yīng)，最大程度上保證了客戶訂單的有
效執(zhí)行。
3-1-36
3、客戶資源優(yōu)勢
公司積累了豐富的客戶資源，與國內(nèi)外大型企業(yè)建立了緊密的合作伙伴關(guān)
系，在 4G 技術(shù)行業(yè)應(yīng)用領(lǐng)域，公司持續(xù)深化與華為的合作，同時引入東大集成、
大唐聯(lián)誠、北京聚利等業(yè)內(nèi)知名客戶。在精密組件領(lǐng)域，公司的核心客戶主要包
括中興、海信通信、華勤通訊、TCL、萬利達(dá)、渴望通信等。優(yōu)質(zhì)客戶的基數(shù)不
斷增加，有利于公司業(yè)務(wù)持續(xù)穩(wěn)定的增長。
4、整體服務(wù)優(yōu)勢
公司擁有整體化的服務(wù)能力，能為客戶提供專業(yè)的軟硬件一體化解決方案。
公司的解決方案包括需求分析、方案設(shè)計(jì)、系統(tǒng)設(shè)計(jì)、硬件銷售、軟件開發(fā)、安
裝調(diào)試、方案優(yōu)化到升級擴(kuò)容等內(nèi)容。一體化的服務(wù)能力增強(qiáng)了軟硬件的協(xié)同性，
可以更好的滿足客戶需求。
六、保薦機(jī)構(gòu)推薦意見
綜上所述，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人從事的行業(yè)符合國家產(chǎn)業(yè)政策，運(yùn)作規(guī)
范，具有較好的獨(dú)立性；發(fā)行人主營業(yè)務(wù)突出，盈利能力較強(qiáng)，具有較好的發(fā)展
潛力；發(fā)行人已經(jīng)具備了《公司法》、《證券法》、《首發(fā)辦法》等法律法規(guī)規(guī)
定的首次公開發(fā)行股票并上市的基本條件。本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目圍繞發(fā)行
人主營業(yè)務(wù)展開，符合發(fā)行人的發(fā)展戰(zhàn)略，有利于提高發(fā)行人主營業(yè)務(wù)盈利能力，
增強(qiáng)發(fā)行人持續(xù)發(fā)展能力和綜合競爭力。為此，本保薦機(jī)構(gòu)同意保薦深圳市美格
智能技術(shù)股份有限公司申請首次公開發(fā)行股票并上市。
3-1-37
（本頁無正文，為《東莞證券股份有限公司關(guān)于深圳市美格智能技術(shù)股份有限公
司首次公開發(fā)行股票并上市之發(fā)行保薦書》之簽署頁）
項(xiàng)目協(xié)辦人簽名：
王 睿
保薦代表人簽名：
邱添敏 潘云松
內(nèi)核負(fù)責(zé)人簽名：
潘云松
保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人簽名：
郜澤民
法定代表人（或授權(quán)代表）簽名：
陳照星
東莞證券股份有限公司
年 月 日
3-1-38
東莞證券股份有限公司
關(guān)于深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司
首次公開發(fā)行股票并上市
保薦代表人專項(xiàng)授權(quán)書
中國證券監(jiān)督管理委員會：
根據(jù)貴會《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》及有關(guān)文件的規(guī)定，東莞證券
股份有限公司作為深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市
的保薦機(jī)構(gòu)，現(xiàn)授權(quán)邱添敏、潘云松兩位同志擔(dān)任該項(xiàng)目的保薦代表人，負(fù)責(zé)
該公司首次公開發(fā)行股票并上市的盡職保薦及持續(xù)督導(dǎo)等保薦工作事宜。王睿
擔(dān)任項(xiàng)目協(xié)辦人。
根據(jù)“中國證監(jiān)會公告[2012]4 號”《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)保薦業(yè)務(wù)監(jiān)管有關(guān)問
題的意見》的有關(guān)規(guī)定，就簽字保薦代表人負(fù)責(zé)在審項(xiàng)目保薦工作家數(shù)的相關(guān)情
況，本保薦機(jī)構(gòu)及法定代表人與簽字保薦代表人說明與承諾如下：
一、截至本授權(quán)書出具之日，邱添敏、潘云松擔(dān)任在審項(xiàng)目保薦代表人并
負(fù)責(zé)保薦工作的具體情況如下：
保薦代表 擔(dān)任在審主板（含中小企業(yè)板） 擔(dān)任在審創(chuàng)業(yè)板項(xiàng)目
人姓名 項(xiàng)目保薦代表人的情況 保薦代表人的情況
邱添敏 無 無
蘇州春秋電子科技股份有限公司首次
潘云松 無
公開發(fā)行股票并上市項(xiàng)目
二、截至本授權(quán)書出具之日，簽字保薦代表人邱添敏同志未有擔(dān)任保薦代表
人的在審項(xiàng)目。最近 3 年內(nèi)曾受到中國證監(jiān)會出具警示函的監(jiān)管措施。最近 3
年內(nèi)未曾擔(dān)任過已完成的首發(fā)及再融資項(xiàng)目簽字保薦代表人。
三、截至本授權(quán)書出具之日，簽字保薦代表人潘云松同志擔(dān)任保薦代表人的
在審項(xiàng)目為蘇州春秋電子科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市項(xiàng)目（主
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板）。最近 3 年內(nèi)不存在違規(guī)記錄（違規(guī)記錄包括被中國證監(jiān)會采取過監(jiān)管措施、
受到過證券交易所公開譴責(zé)或中國證券業(yè)協(xié)會自律處分的）。最近 3 年內(nèi)作為簽
字保薦代表人已完成發(fā)行的項(xiàng)目為中富通股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在
創(chuàng)業(yè)板上市項(xiàng)目。
四、本保薦機(jī)構(gòu)及簽字保薦代表人共同承諾：自本授權(quán)書出具之日起，至
深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市項(xiàng)目在審保薦工作
結(jié)束之日止的期間內(nèi)，包括深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司在內(nèi)，邱添敏和
潘云松兩名保薦代表人將不存在以下情形：同時擔(dān)任主板（含中小企業(yè)板）和創(chuàng)
業(yè)板各兩家以上（不含兩家）企業(yè)的保薦代表人或負(fù)責(zé)保薦工作的情形。
五、本保薦機(jī)構(gòu)及法定代表人與簽字保薦代表人共同承諾：保證前述相關(guān)
事項(xiàng)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
特此授權(quán)與承諾。
（以下無正文）
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（本頁無正文，為《東莞證券股份有限公司關(guān)于深圳市美格智能技術(shù)股份有限公
司首次公開發(fā)行股票并上市保薦代表人專項(xiàng)授權(quán)書》之簽字蓋章頁）
保薦代表人簽名：
邱添敏 潘云松
法定代表人簽名：
張運(yùn)勇
東莞證券股份有限公司
年 月 日
3-1-41