上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（五）
深圳深南大道 4009 號 15F,Investment Building,
投資大廈 15 層
上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所 ShennanRoad,Shengzhen
郵編：518048 Shanghai JunYue（Shenzhen）Law Firm 518048
電話：(86755)82912618 Tel: (86755) 82912618
傳真：(86755)82912529 Fax: (86755) 82912529
上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司
首次公開發(fā)行人民幣普通股股票并上市的
補(bǔ)充法律意見書（五）
致：深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）
君悅已根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)
標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具了《上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于
深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司首次公開發(fā)行人民幣普通股股票并上市的法
律意見書》及《上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳市美格智能技術(shù)股份有
限公司首次公開發(fā)行人民幣普通股股票并上市的律師工作報(bào)告》（以下分別簡稱
“《法律意見書》”和“《律師工作報(bào)告》”）和《上海市君悅（深圳）律師事
務(wù)所關(guān)于深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司首次公開發(fā)行人民幣普通股股票并
上市的補(bǔ)充法律意見書》（以下簡稱“《補(bǔ)充法律意見書》”）、《上海市君悅（深圳）
律師事務(wù)所關(guān)于深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司首次公開發(fā)行人民幣普通股
股票并上市的補(bǔ)充法律意見書（二）》（以下簡稱“《補(bǔ)充法律意見書（二）》”）、
《上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司首次公
開發(fā)行人民幣普通股股票并上市的補(bǔ)充法律意見書（三）》（以下簡稱“《補(bǔ)充法
律意見書（三）》”）和《上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳市美格智能技
術(shù)股份有限公司首次公開發(fā)行人民幣普通股股票并上市的補(bǔ)充法律意見書（四）》
（以下簡稱“《補(bǔ)充法律意見書（四）》”）?，F(xiàn)根據(jù)2017年5月9日中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行
監(jiān)管部下發(fā)的《關(guān)于請做好深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司發(fā)審委會(huì)議準(zhǔn)備工
作的函》（以下簡稱“《發(fā)審委會(huì)議準(zhǔn)備工作的函》”）的要求，君悅律師對需發(fā)行
人律師補(bǔ)充或說明的有關(guān)法律問題進(jìn)行了核查，并出具《上海市君悅（深圳）律
上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（五）
師事務(wù)所關(guān)于深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司首次公開發(fā)行人民幣普通股股
票并上市的補(bǔ)充法律意見書（五）》（以下簡稱“《補(bǔ)充法律意見書（五）》”），對
君悅已經(jīng)出具的《法律意見書》、《律師工作報(bào)告》、《補(bǔ)充法律意見書》、《補(bǔ)充法
律意見書（二）》、《補(bǔ)充法律意見書（三）》和《補(bǔ)充法律意見書（四）》的相關(guān)
內(nèi)容進(jìn)行修改補(bǔ)充或作進(jìn)一步的說明。
君悅及君悅律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及《補(bǔ)充法律意見書（五）》出
具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠
實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，并對《招股說明書》及其摘要進(jìn)行了審慎
審閱，保證本所法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見
合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
《補(bǔ)充法律意見書（五）》須與《法律意見書》、《律師工作報(bào)告》、《補(bǔ)充法
律意見書》、《補(bǔ)充法律意見書（二）》、《補(bǔ)充法律意見書（三）》和《補(bǔ)充法律意
見書（四）》一并使用，《法律意見書》、《律師工作報(bào)告》、《補(bǔ)充法律意見書》、
《補(bǔ)充法律意見書（二）》、《補(bǔ)充法律意見書（三）》和《補(bǔ)充法律意見書（四）》
中未被《補(bǔ)充法律意見書（五）》修改的內(nèi)容仍然有效。君悅在《法律意見書》、
《律師工作報(bào)告》、《補(bǔ)充法律意見書》、《補(bǔ)充法律意見書（二）》、《補(bǔ)充法律意
見書（三）》和《補(bǔ)充法律意見書（四）》中聲明的事項(xiàng)以及所使用的簡稱仍適用
于《補(bǔ)充法律意見書（五）》。
一、關(guān)于土地房產(chǎn)權(quán)屬瑕疵。發(fā)行人目前的廠房、宿舍及辦公場所均為租
賃取得。截至本招股說明書簽署日，公司向鳳凰股份租賃位于深圳市寶安區(qū)福
永鳳凰第四工業(yè)區(qū)嶺下路 5 號方格科技園和深圳市寶安區(qū)福永鳳凰第一工業(yè)區(qū)
興業(yè)路 46 號，建筑面積合計(jì) 42,044.00 平方米。除位于深圳市寶安區(qū)福永街道
鳳凰第四工業(yè)區(qū)的一處建筑面積為 5,390.13 ㎡的 B 棟廠房，出租方鳳凰股份持
有深圳市國土資源和房產(chǎn)管理局頒發(fā)的深房地字 5000382275 號《房地產(chǎn)證》外，
其余發(fā)行人承租的土地及房屋，出租房均未提供該租賃物業(yè)的相關(guān)權(quán)屬證明。
上述兩處租賃房產(chǎn)存在被政府部門依法責(zé)令拆除的風(fēng)險(xiǎn)，如果該等房屋被依法
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責(zé)令拆除、改變用途將導(dǎo)致公司停工、搬遷，由此對公司正常經(jīng)營產(chǎn)生不利影
響。
請發(fā)行人補(bǔ)充說明并披露：（1）分類說明存在權(quán)屬瑕疵的租賃房產(chǎn)的面積、
用途、營業(yè)收入及所占比例；（2）存在權(quán)屬瑕疵的租賃房產(chǎn)，是否屬于發(fā)行人
的主要生產(chǎn)經(jīng)營場所；（3）發(fā)行人租賃土地和房產(chǎn)是否符合國家關(guān)于土地、房
產(chǎn)等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，是否及時(shí)、完整履行了法定審批程序，是否構(gòu)成重
大違法違規(guī)行為，可能帶來的問題、產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)和解決措施；（4）量化分析該
等房屋被責(zé)令拆除、改變用途將導(dǎo)致公司停工、搬遷，由此對公司正常經(jīng)營產(chǎn)
生不利影響和經(jīng)濟(jì)損失；（5）控股股東承諾及時(shí)、全額補(bǔ)償發(fā)行人無法正常使
用總部辦公樓和海龍倉庫相關(guān)損失的計(jì)算方法，確保承諾正常履行的措施。相
關(guān)信息和風(fēng)險(xiǎn)是否充分披露。請保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師和發(fā)行人律師發(fā)表核查
意見。（《發(fā)審委會(huì)議準(zhǔn)備工作的函》之問題 2）
（一）分類說明存在權(quán)屬瑕疵的租賃房產(chǎn)的面積、用途、營業(yè)收入及所占
比例
君悅律師查閱了發(fā)行人及其分子公司簽署的相關(guān)房屋租賃合同，核查了相關(guān)
租賃房屋和土地的權(quán)屬證書，并實(shí)地走訪了其租賃地點(diǎn)。
發(fā)行人分子公司目前生產(chǎn)經(jīng)營場所均系租賃取得，面積合計(jì) 2,310.70 ㎡，分
子公司均從事 4G 技術(shù)行業(yè)應(yīng)用業(yè)務(wù)；發(fā)行人向鳳凰股份及其子公司明成物業(yè)承
租的鳳凰第四工業(yè)區(qū)嶺下路 5 號、鳳凰第一工業(yè)區(qū)興業(yè)一路 46 號中，除面積為
5,390.13 ㎡的鳳凰第四工業(yè)區(qū)嶺下路 5 號 B 棟廠房有產(chǎn)權(quán)證書外，其余均未取得
產(chǎn)權(quán)證書。
發(fā)行人承租的 B 棟廠房內(nèi)主要為模具車間、精密結(jié)構(gòu)件的真空鍍車間和鏡
片組裝車間以及部分倉儲。其中，模具的生產(chǎn)工序可以在模具車間全部完成，因
此在統(tǒng)計(jì)有權(quán)屬瑕疵的租賃房產(chǎn)的營業(yè)收入時(shí)剔除模具銷售收入；精密結(jié)構(gòu)件由
于涉及注塑、噴涂、組裝等環(huán)節(jié)，生產(chǎn)工序無法在 B 棟廠房內(nèi)全部完成，因此
精密結(jié)構(gòu)件的收入全部計(jì)入有權(quán)屬瑕疵的租賃房產(chǎn)的營業(yè)收入。
報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人租賃存在權(quán)屬瑕疵房產(chǎn)的營業(yè)收入占各期主營業(yè)務(wù)收入的
比重如下：
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2016 年度 2015 年度 2014 年度
金額（萬元） 比重 金額（萬元） 比重 金額（萬元） 比重
34,150.03 71.46% 30,124.83 78.09% 24,810.83 82.27%
截止《補(bǔ)充法律意見書（五）》出具之日，發(fā)行人有權(quán)屬瑕疵的房產(chǎn)的租賃
面積、用途及占全部租賃房產(chǎn)面積的比重如下：
用途 面積（㎡） 占比
廠房 12,024.87 27.11%
宿舍 14,214.00 32.05%
配套設(shè)施、綠化、天橋 7,079.00 15.96%
辦公 3,336.00 7.52%
瑕疵房產(chǎn)面積合計(jì) 36,653.87 82.64%
租賃房產(chǎn)面積合計(jì) 44,354.70 100.00%
（二）存在權(quán)屬瑕疵的租賃房產(chǎn)，是否屬于發(fā)行人的主要生產(chǎn)經(jīng)營場所
截止《補(bǔ)充法律意見書（五）》出具之日，發(fā)行人承租的存在權(quán)屬瑕疵的物
業(yè)情況如下：
序 租賃面積
承租人 出租人 租賃場所地址 房產(chǎn)用途 土地用途 產(chǎn)權(quán)證書
號 （㎡）
深圳市寶安區(qū)福
永街道鳳凰第四 10,249.87 廠房、宿舍 工業(yè)用地 無
工業(yè)區(qū)嶺下路 5 號
1 發(fā)行人 鳳凰股份
深圳市寶安區(qū)福
永街道鳳凰第四 3,336.00 辦公 工業(yè)用地 無
工業(yè)區(qū)嶺下路 5 號
深圳市寶安區(qū)福
永街道鳳凰第一 宿舍、配套
2 發(fā)行人 鳳凰股份 5,320.00 工業(yè)用地 無
工業(yè)區(qū)興業(yè)一路 設(shè)施
46 號
深圳市寶安區(qū)福 廠房、宿
永街道鳳凰第一 舍、綠化、
3 發(fā)行人 明成物業(yè) 17,748.00 工業(yè)用地 無
工業(yè)區(qū)興業(yè)一路 天橋、配套
46 號 設(shè)施
合計(jì) 36,653.87 -
發(fā)行人主營業(yè)務(wù)系以智能手機(jī)為主的終端產(chǎn)品的精密組件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷
售，以及 4G 通信技術(shù)開發(fā)服務(wù)和 4G 通信模塊、智能終端的研發(fā)、銷售。上述
存在權(quán)屬瑕疵的租賃房產(chǎn)，是發(fā)行人精密結(jié)構(gòu)件的主要生產(chǎn)經(jīng)營場所。
（三）發(fā)行人租賃土地和房產(chǎn)是否符合國家關(guān)于土地、房產(chǎn)等相關(guān)法律法
規(guī)的規(guī)定，是否及時(shí)、完整履行了法定審批程序，是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，
可能帶來的問題、產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)和解決措施
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1、發(fā)行人租賃土地和房產(chǎn)是否符合國家關(guān)于土地、房產(chǎn)等相關(guān)法律法規(guī)的
規(guī)定
（1）發(fā)行人租賃的土地和房產(chǎn)
①發(fā)行人承租的有權(quán)屬證明的土地和房產(chǎn)
發(fā)行人承租的位于福永街道鳳凰第四工業(yè)區(qū)嶺下路 5 號一處建筑面積為
5,390.13 平方米的 B 棟廠房，出租方鳳凰股份持有深圳市國土資源和房產(chǎn)管理局
頒發(fā)的深房地字第 5000382275 號《房地產(chǎn)證》。
②發(fā)行人承租的存在權(quán)屬瑕疵的房產(chǎn)
A、發(fā)行人承租的無權(quán)屬證明的房屋建筑物
根據(jù)鳳凰股份出具的《深圳市鳳凰股份合作公司關(guān)于房屋和建筑物產(chǎn)權(quán)情況
的說明》，鳳凰股份認(rèn)為其出租予發(fā)行人使用的房屋和建筑物屬于《深圳經(jīng)濟(jì)特
區(qū)處理歷史遺留生產(chǎn)經(jīng)營性違法建筑若干規(guī)定》規(guī)定的“歷史遺留生產(chǎn)經(jīng)營性違
法建筑”，此類情形在深圳市其他原農(nóng)村地區(qū)屬于普遍現(xiàn)象，這是形成深圳市歷
史遺留生產(chǎn)經(jīng)營性違法建筑的重要原因；鳳凰股份已根據(jù)《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)處理歷
史遺留生產(chǎn)經(jīng)營性違法建筑若干規(guī)定》和政府相關(guān)規(guī)定，分別于 2002 年、2009
年分批向主管部門申請辦理關(guān)于房屋和建筑物的普查申報(bào)，申請以上建設(shè)房屋和
建筑物產(chǎn)權(quán)登記在鳳凰股份名下，目前尚待深圳市寶安區(qū)福永街道和深圳市寶安
區(qū)人民政府兩級主管部門的確權(quán)審查。
B、關(guān)于發(fā)行人承租的無權(quán)屬證明的辦公場所
發(fā)行人現(xiàn)使用的辦公樓于 2013 年 12 月建設(shè)完工。該房屋系在無權(quán)屬證明的
土地上建造，且不屬于《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)處理歷史遺留生產(chǎn)經(jīng)營性違法建筑若干規(guī)
定》規(guī)定的“歷史遺留生產(chǎn)經(jīng)營性違法建筑”，該房屋建設(shè)未取得有關(guān)主管部門
的審批，無房屋產(chǎn)權(quán)證，系違法建筑。
2017 年 3 月 17 日，深圳市規(guī)劃和國土資源委員會(huì)寶安管理局出具《關(guān)于深
圳市美格智能技術(shù)股份有限公司項(xiàng)目用地土地性質(zhì)及權(quán)屬核查情況的復(fù)函》（深
規(guī)土寶函[2017]340 號），主要內(nèi)容如下：地塊一項(xiàng)目用地 12,235.40 平方米，全
部位于城鄉(xiāng)建設(shè)用地，該用地全部位于允許建設(shè)區(qū)，經(jīng)查《深圳市城市總體規(guī)劃
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（2010-2020）》，該用地全部為工業(yè)用地和居住用地，經(jīng)查《福永鳳凰地區(qū)法
定圖則》（已批），用地涉及一類工業(yè)用地 12,229.77 平方米，規(guī)劃道路 5.63 平
方米；經(jīng)查征地總圖及城市化轉(zhuǎn)地適當(dāng)補(bǔ)償范圍圖，未查到該用地相關(guān)征地補(bǔ)償
資料，為未補(bǔ)償土地，不在土地整備范圍內(nèi)；地塊二項(xiàng)目用地 16,163.16 平方米，
全部位于城鄉(xiāng)建設(shè)用地，全部位于允許建設(shè)區(qū)，經(jīng)查《深圳市城市總體規(guī)劃
（2010-2020）》，該用地全部為工業(yè)用地，經(jīng)查《福永鳳凰地區(qū)法定圖則》（已
批）用地涉及生產(chǎn)防護(hù)綠地 1,619.41 平方米，體育用地 331.01 平方米，一類工
業(yè)用地 14,028.18 平方米，規(guī)劃道路 184.56 平方米；上述兩地塊實(shí)際使用人及地
上房屋建筑物所有人均為鳳凰股份。
深圳市人民政府辦公廳于 2017 年 4 月 17 日出具的《深圳市人民政府辦公廳
關(guān)于深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司租賃生產(chǎn)經(jīng)營場所有關(guān)土地性質(zhì)及權(quán)屬
關(guān)系問題的證明》（深府辦函[2017]74 號），確認(rèn)發(fā)行人承租并使用的生產(chǎn)經(jīng)營
場所所處地塊的土地實(shí)際使用人及地上房屋建筑物申報(bào)人（深圳市農(nóng)村城市化歷
史遺留建筑物申報(bào)人）均為鳳凰股份，該用地在深圳市土地利用總體規(guī)劃所確定
的城鄉(xiāng)建設(shè)用地范圍內(nèi)。
（2）有關(guān)租賃土地、房產(chǎn)的法律法規(guī)的規(guī)定
《中華人民共和國土地管理法》的第六十三條的規(guī)定：“農(nóng)民集體所有的土
地使用權(quán)不得出讓、轉(zhuǎn)讓或者出租用于非農(nóng)業(yè)建設(shè)；但是，符合土地利用總體規(guī)
劃并依法取得建設(shè)用地的企業(yè)，因破產(chǎn)、兼并等情形致使土地使用權(quán)依法發(fā)生轉(zhuǎn)
移的除外”。
《商品房屋租賃管理辦法》第四條規(guī)定：“有下列情形之一的房屋不得出租：
（一）屬于違法建筑的；（二）不符合安全、防災(zāi)等工程建設(shè)強(qiáng)制性標(biāo)準(zhǔn)的；（三）
違反規(guī)定改變房屋使用性質(zhì)的；（四）法律、法規(guī)規(guī)定禁止出租的其他情形。”
《中華人民共和國合同法》第五十二條規(guī)定：“有下列情形之一的，合同無
效：（一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；（二）惡意串通，
損害國家、集體或者第三人利益；（三）以合法形式掩蓋非法目的；（四）損害
社會(huì)公共利益；（五）違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定?！?br/>上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（五）
君悅律師認(rèn)為：（1）關(guān)于發(fā)行人承租的有權(quán)屬證明的廠房租賃合同，其租
賃主體、租賃標(biāo)的物、租賃合同形式均合法合規(guī)，并依法進(jìn)行了房屋租賃合同的
備案，因此，該土地和房產(chǎn)的租賃合法合規(guī)；（2）除發(fā)行人承租的辦公場所系
屬于相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的不得出租的違法建筑外，其他租賃土地和房產(chǎn)并未違反
國家關(guān)于租賃土地和房產(chǎn)的禁止性規(guī)定。
2、發(fā)行人租賃土地和房產(chǎn)是否及時(shí)、完整履行了法定審批程序
君悅律師查閱了發(fā)行人提供的其土地和房產(chǎn)的相關(guān)租賃合同，發(fā)行人的歷年
股東大會(huì)（含股東會(huì)）、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議文件、發(fā)行人《公司章程》、各項(xiàng)
議事規(guī)則等文件資料。
方格有限期間，未制定相關(guān)關(guān)聯(lián)交易制度，方格有限與鳳凰股份的關(guān)聯(lián)交易
未履行相關(guān)關(guān)聯(lián)交易的程序，股份公司設(shè)立后，《公司章程》增加了關(guān)聯(lián)交易程
序，并制定《關(guān)聯(lián)交易決策制度》進(jìn)一步明確了關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)具體程序，發(fā)行人
董事會(huì)和股東大會(huì)已對報(bào)告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易追加確認(rèn)，且獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意
見。
報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人與鳳凰股份的關(guān)聯(lián)租賃經(jīng)如下董事會(huì)審議：1、發(fā)行人第一
屆董事會(huì)七次會(huì)議審議通過了《關(guān)于審議公司 2016 年度日常性關(guān)聯(lián)交易的議案》
等議案；2、發(fā)行人第一屆董事會(huì)八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于深圳市美格智能技
術(shù)股份有限公司 2013 年、2014 年及 2015 年關(guān)聯(lián)交易的議案》等議案；3、發(fā)行
人第一屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過了《關(guān)于審議公司 2017 年度日常性關(guān)聯(lián)
交易的議案》等議案。
報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人與鳳凰股份的關(guān)聯(lián)租賃經(jīng)如下股東大會(huì)審議：1、發(fā)行人
2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于審議公司 2016 年度日常性關(guān)聯(lián)交
易的議案》 等議案；2、發(fā)行人 2016 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于
深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司 2013 年、2014 年及 2015 年關(guān)聯(lián)交易的議案》
等議案；3、發(fā)行人 2016 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于審議公司 2017
年度日常性關(guān)聯(lián)交易的議案》等議案。
發(fā)行人于 2015 年 8 月聘請獨(dú)立董事，自股份公司設(shè)立以來，公司獨(dú)立董事
對發(fā)行人與鳳凰股份的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，具體情況如下：
上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（五）
2016 年 2 月，獨(dú)立董事對公司 2013 年、2014 年及 2015 年期間的關(guān)聯(lián)交易
的獨(dú)立意見如下：“公司與關(guān)聯(lián)方之間在 2013 年、2014 年及 2015 年期間發(fā)生
的關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允，不存在損害公司利益的情況，亦不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱
公司利潤的情況；公司與關(guān)聯(lián)方之間在 2013 年、2014 年及 2015 年期間發(fā)生的
關(guān)聯(lián)交易未對公司的獨(dú)立性有任何的影響，公司的主要業(yè)務(wù)未因此類交易而對關(guān)
聯(lián)方產(chǎn)生依賴或被控制。自公司《關(guān)聯(lián)交易決策制度》建立以來，公司在關(guān)聯(lián)交
易發(fā)生前已提交公司董事會(huì)審議，且在審議過程中，關(guān)聯(lián)董事在表決時(shí)進(jìn)行了回
避。據(jù)此，我們認(rèn)為公司董事會(huì)關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的表決程序合法有效。其審議
程序也符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及其它規(guī)范的要求。”
2016 年 2 月，獨(dú)立董事對公司 2016 年度日常性關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見如下：
“公司 2016 年度發(fā)生的日常性關(guān)聯(lián)交易是必要的，交易價(jià)格合理，沒有損害公
司和股東的利益，表決程序符合有關(guān)規(guī)定?！?br/> 2016 年 12 月，獨(dú)立董事對公司 2017 年度日常性關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見如下：
“公司 2017 年度發(fā)生的日常性關(guān)聯(lián)交易是必要的，交易價(jià)格合理，沒有損害公
司和股東的利益，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱公司利潤的情況，也不會(huì)對公司獨(dú)立
性產(chǎn)生影響，表決程序符合有關(guān)規(guī)定?！?br/> 經(jīng)核查，君悅律師認(rèn)為：方格有限期間，因未制定相關(guān)關(guān)聯(lián)交易制度，方格
有限與鳳凰股份的關(guān)聯(lián)交易未履行相關(guān)關(guān)聯(lián)交易的程序，發(fā)行人第一屆第八次董
事會(huì)和 2016 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于深圳市美格智能技術(shù)股份
有限公司 2013 年、2014 年及 2015 年關(guān)聯(lián)交易的議案》，對方格有限與鳳凰股
份的關(guān)聯(lián)交易予以追加確認(rèn)，且獨(dú)立董事對該關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見；發(fā)行人
于 2015 年 5 月 7 日創(chuàng)立大會(huì)后制定相關(guān)關(guān)聯(lián)交易制度，自股份公司設(shè)立以來，
發(fā)行人對與鳳凰股份的關(guān)聯(lián)交易，均按照《公司章程》等有關(guān)規(guī)定履行了必要的
程序。
3、發(fā)行人租賃土地和房產(chǎn)是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行為
深圳市規(guī)劃和國土資源委員會(huì)分別出具了深規(guī)土函（2016）358 號《證明》、
深規(guī)土函[2016]2912 號《證明》和深規(guī)土函[2017]374 號《證明》，自 2013 年 1
月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人因違反規(guī)劃土地管理方面的法律、
上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（五）
法規(guī)等相關(guān)規(guī)定而被調(diào)查或行政處罰的記錄。
深圳市人民政府辦公廳于 2017 年 4 月 17 日出具的《深圳市人民政府辦公廳
關(guān)于深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司租賃生產(chǎn)經(jīng)營場所有關(guān)土地性質(zhì)及權(quán)屬
關(guān)系問題的證明》（深府辦函[2017]74 號），確認(rèn)發(fā)行人承租并使用的生產(chǎn)經(jīng)營
場所所處地塊在深圳市土地利用總體規(guī)劃所確定的城鄉(xiāng)建設(shè)用地范圍內(nèi)，該用地
為未補(bǔ)償土地，不在土地整備范圍內(nèi)。目前尚未辦理有關(guān)權(quán)證手續(xù)，屬深圳特區(qū)
快速發(fā)展過程中形成的農(nóng)村城市化歷史遺留問題。鳳凰股份已將上述用地的地上
建筑物作為歷史遺留生產(chǎn)經(jīng)營性違法建筑向?qū)毎矃^(qū)福永街道農(nóng)村城市化歷史遺
留違法建筑信息普查工作辦公室進(jìn)行了歷史遺留違法建筑申報(bào)。上述建筑物所涉
土地暫未被列入城市更新與整備計(jì)劃，不涉及深圳市寶安區(qū)已批準(zhǔn)的城市更新項(xiàng)
目。預(yù)計(jì)五年內(nèi)，發(fā)行人可以繼續(xù)租用上述建筑物。深圳市歷史遺留未確權(quán)建筑
在一定時(shí)期內(nèi)有其現(xiàn)實(shí)合理性、必要性，這一情況并不會(huì)構(gòu)成對企業(yè)持續(xù)經(jīng)營發(fā)
展的實(shí)質(zhì)性障礙。
經(jīng)核查，君悅律師認(rèn)為：發(fā)行人承租的部分土地和房產(chǎn)存在權(quán)屬瑕疵，但鑒
于：（1）鳳凰股份已對其部分存在權(quán)屬瑕疵的房產(chǎn)作為歷史遺留生產(chǎn)經(jīng)營性違
法建筑進(jìn)行了申報(bào)，深圳市人民政府辦公室證明文件亦證明上述存在權(quán)屬瑕疵的
歷史遺留生產(chǎn)經(jīng)營性違法建筑屬深圳特區(qū)快速發(fā)展過程中形成的農(nóng)村城市化歷
史遺留問題；（2）除承租的辦公場所系屬于《商品房屋租賃管理辦法》第六條
規(guī)定的不得出租的違法建筑外，其他租賃土地和房產(chǎn)并未違反國家關(guān)于租賃土地
和房產(chǎn)的禁止性規(guī)定，根據(jù)《商品房屋租賃管理辦法》，違反該辦法第六條規(guī)定
的，由直轄市、市、縣人民政府建設(shè)（房地產(chǎn)）主管部門責(zé)令限期改正，對沒有
違法所得的，可處以五千元以下罰款；對有違法所得的，可以處以違法所得一倍
以上三倍以下，但不超過三萬元的罰款，上述罰款僅針對出租方，對于發(fā)行人則
并不構(gòu)成重大違法違規(guī)；（3）鳳凰股份出租上述土地和房產(chǎn)已履行了必要的審
批程序；（4）根據(jù)深圳市規(guī)劃和國土資源委員會(huì)書面證明，自 2013 年 1 月 1
日至 2016 年 12 月 31 日，未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人因違反規(guī)劃土地管理方面的法律、法規(guī)
等相關(guān)規(guī)定而被調(diào)查或行政處罰的記錄；（5）報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人未因租賃物業(yè)
發(fā)生過任何糾紛或受到政府部門的調(diào)查、處罰，因此，發(fā)行人承租部分存在權(quán)屬
瑕疵的土地和房產(chǎn)不屬于重大違法違規(guī)行為。
上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（五）
4、發(fā)行人租賃土地和房產(chǎn)可能帶來的問題、產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)和解決措施
君悅律師查閱了深圳市寶安區(qū)城市更新局、深圳市規(guī)劃和國土資源委員會(huì)寶
安管理局出具的相關(guān)證明，并對鳳凰股份進(jìn)行了訪談，取得了出租方鳳凰股份和
明成物業(yè)、發(fā)行人實(shí)際控制人王平的相關(guān)書面承諾，查閱了鳳凰股份有產(chǎn)權(quán)證書
的房屋建筑物情況。
發(fā)行人承租的存在權(quán)屬瑕疵的土地和房產(chǎn)，可能因政策或其他原因?qū)е伦罱K
無法確認(rèn)權(quán)屬，則該房產(chǎn)可能被責(zé)令拆除、改變用途，其房產(chǎn)上的土地可能被納
入土地整備范圍而改變土地用途，以導(dǎo)致發(fā)行人停工、廠房及辦公場所搬遷。
就上述可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)行人采取了如下解決措施：
（1）出租方鳳凰股份及明成物業(yè)就解決措施的書面承諾
鳳凰股份于 2016 年 3 月 8 日出具書面說明及承諾，就出租權(quán)屬瑕疵土地和
房產(chǎn)的解決措施承諾：
①如果鳳凰股份出租予發(fā)行人的位于福永街道鳳凰第四工業(yè)區(qū)嶺下路 5 號
和福永街道鳳凰第一工業(yè)區(qū)興業(yè)一路 46 號地塊及地上建筑物和附著物產(chǎn)權(quán)被政
府征收、征用、拆遷、改變用途，或發(fā)生其他致使美格智能無法繼續(xù)使用上述全
部或部分土地及建筑物和附著物之情形，鳳凰股份承諾在附近區(qū)域?yàn)槊栏裰悄芴?br/>供相應(yīng)面積、可以合法用于上述用途使用的土地及地上建筑物和附著物作為替
代，且每平方米租賃價(jià)格保持不變。
②鳳凰股份承諾，對美格智能因本承諾函而遭受的損失等給予補(bǔ)償（包括但
不限于政府因上述情形而給予的補(bǔ)償）。
2017 年 3 月 1 日，鳳凰股份出具《關(guān)于租賃土地及房屋的承諾》，主要內(nèi)
容為：
①公司同意發(fā)行人承租的全部土地及房屋的租賃合同到期后，發(fā)行人對前述
全部土地及房屋有優(yōu)先承租權(quán)，如續(xù)租，則租賃期自續(xù)約之日起不少于 9 年。
②如果發(fā)行人承租的前述土地及地上附著物產(chǎn)權(quán)被政府征收、征用、拆遷、
改變用途，致使發(fā)行人無法繼續(xù)使用上述全部或部分土地及地上附著物之情形
上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（五）
（不可抗力因素除外），該公司承諾將在附近區(qū)域?yàn)榘l(fā)行人提供相應(yīng)面積、產(chǎn)權(quán)
證書齊全的土地及地上建筑物和附著物作為替代。
2017 年 3 月 1 日，明成物業(yè)出具《關(guān)于租賃土地及房屋的承諾》，其主要
內(nèi)容與鳳凰股份出具的《關(guān)于租賃土地及房屋的承諾》相同。
截止《補(bǔ)充法律意見書（五）》出具之日，鳳凰股份擁有產(chǎn)權(quán)證書的房屋建
筑物合計(jì)面積為 131,018.16 平方米，其中用途為廠房的房屋建筑物面積為
76,241.24 平方米、用途為宿舍的房屋建筑物面積為 46,477.35 平方米，其他辦公
樓等配套設(shè)施的建筑面積為 8,299.57 平方米。發(fā)行人目前承租的無產(chǎn)權(quán)證書的廠
房面積為 12,024.87 平方米，宿舍面積合計(jì) 14,214.00 平方米。鳳凰股份擁有產(chǎn)權(quán)
證書的廠房、宿舍面積已遠(yuǎn)超過發(fā)行人承租的無產(chǎn)權(quán)證書的廠房、宿舍面積。雖
然上述有產(chǎn)權(quán)證書的房屋建筑均有租約，但相關(guān)租賃合同約定，“甲乙雙方任何
一方有權(quán)單方面終止合同，在合同期內(nèi)如有一方提前終止本合同，須提前三個(gè)月
通知對方，并補(bǔ)償兩個(gè)月租金給對方，作為賠償對方的損失”。因此，鳳凰股份
有權(quán)與上述承租方單方面終止合同，將相應(yīng)的有產(chǎn)權(quán)證書的廠房及宿舍收回后出
租給發(fā)行人使用。
（2）發(fā)行人控股股東和實(shí)際控制人的書面承諾
為避免發(fā)行人所承租的房屋權(quán)屬瑕疵給發(fā)行人造成任何損害，除上述房屋的
出租方出具承諾外，公司控股股東和實(shí)際控制人王平于 2016 年 3 月 8 日出具承
諾：如鳳凰股份給予發(fā)行人的補(bǔ)償不能彌補(bǔ)發(fā)行人因無法承租上述土地及土地上
的建筑物和附著物產(chǎn)生的損失，則王平將對發(fā)行人余下的損失給予全額補(bǔ)償。
經(jīng)核查，君悅律師認(rèn)為：（1）根據(jù)深圳市寶安區(qū)城市更新局、深圳市規(guī)劃
和國土資源委員會(huì)寶安管理局和深圳市人民政府辦公廳出具的證明，短期內(nèi)，發(fā)
行人并未面臨搬遷風(fēng)險(xiǎn)；（2）發(fā)行人承租的房屋建筑物所處地塊在未來如被政
府征收征用將有一個(gè)逐步規(guī)劃、實(shí)施的過程，發(fā)行人有較為充裕的時(shí)間選擇租賃
場所以及完成搬遷；（3）鳳凰股份擁有證書齊全的房屋建筑物的面積遠(yuǎn)超過發(fā)
行人向其承租的無產(chǎn)權(quán)證書的房屋建筑物面積；雖然目前上述產(chǎn)證齊全的房屋建
筑物均有租約，但考慮到如發(fā)行人無法繼續(xù)使用現(xiàn)有土地和房產(chǎn)時(shí)，從確定搬遷
到搬遷實(shí)施會(huì)有一定準(zhǔn)備周期，因此鳳凰股份亦有時(shí)間協(xié)調(diào)正在履行的租約，即
上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（五）
鳳凰股份有能力履行其對發(fā)行人作出的在附近區(qū)域?yàn)榘l(fā)行人提供相應(yīng)面積、證書
齊全的土地及地上附著物作為替代的承諾；（4）為避免發(fā)行人所承租的房屋權(quán)
屬瑕疵給發(fā)行人造成任何損害，發(fā)行人實(shí)際控制人亦作出了對發(fā)行人余下的損失
給予全額補(bǔ)償?shù)某兄Z，因此，上述解決措施具有有效性和可實(shí)施性。
發(fā)行人租賃的部分土地和房產(chǎn)存在權(quán)屬瑕疵，但其租賃存在權(quán)屬瑕疵的土地
和房產(chǎn)的的行為并不構(gòu)成重大違法違規(guī)，且發(fā)行人預(yù)備了有效可行的解決方案。
發(fā)行人租賃存在權(quán)屬瑕疵土地和房產(chǎn)不會(huì)對本次發(fā)行上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。
（四）量化分析該等房屋被責(zé)令拆除、改變用途將導(dǎo)致公司停工、搬遷，
由此對公司正常經(jīng)營產(chǎn)生不利影響和經(jīng)濟(jì)損失
發(fā)行人承租的出租方鳳凰股份及其子公司明成物業(yè)未提供產(chǎn)權(quán)證書的房屋
建筑物主要涉及發(fā)行人的噴涂車間、注塑車間、組裝車間、檢測、辦公等。如發(fā)
行人被迫搬遷，測算的搬遷工期為 58 天，搬遷費(fèi)用約 416.91 萬元，對發(fā)行人正
常經(jīng)營不會(huì)造成重大不利影響。
搬遷對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營影響測算如下：
1、搬遷工期測算
鑒于出租方鳳凰股份已承諾在附近區(qū)域?yàn)榘l(fā)行人提供相應(yīng)面積的廠房，如確
定搬遷，發(fā)行人將在現(xiàn)有廠房附近尋找生產(chǎn)經(jīng)營場地。待搬遷地址確定后，將先
開展新址搬遷前的準(zhǔn)備工作，包括但不限于新廠區(qū)線路、管道預(yù)裝工程、新廠區(qū)
裝飾工程等，待完成上述搬遷準(zhǔn)備工作后再開展搬遷工作。
截止《補(bǔ)充法律意見書（五）》出具之日，發(fā)行人兩個(gè)工廠分別位于第四工
業(yè)區(qū)和第一工業(yè)區(qū)。每個(gè)廠區(qū)內(nèi)均有注塑、噴涂、組裝等完整的生產(chǎn)工序所需設(shè)
備。故發(fā)行人可以按照分步搬遷的方式，以保證不對生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成重大影響，如
首先進(jìn)行第四工業(yè)區(qū)的工廠搬遷，在搬遷期間，位于第一工業(yè)區(qū)的所有車間均可
正常生產(chǎn)。待第四工業(yè)區(qū)的廠房搬遷完成，可以進(jìn)行正常生產(chǎn)后，再進(jìn)行第一工
業(yè)區(qū)的搬遷工作。
（1）第四工業(yè)區(qū)的廠房搬遷工期測算
上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（五）
（2）第一工業(yè)區(qū)的廠房搬遷工期測算
2、搬遷費(fèi)用測算
單位：萬元
工業(yè)區(qū)名稱 項(xiàng)目 金額 工業(yè)區(qū)名稱 項(xiàng)目 金額 合計(jì)
拆除費(fèi)用 13.13 拆除費(fèi)用 28.29 41.42
裝卸運(yùn)輸費(fèi)用 1.92 裝卸運(yùn)輸費(fèi)用 3.40 5.32
安裝調(diào)試費(fèi)用 26.10 安裝調(diào)試費(fèi)用 56.35 82.45
第一工業(yè)區(qū) 搬遷損耗 85.50 第四工業(yè)區(qū) 搬遷損耗 153.38 238.88
廠區(qū)裝修工程 10.00 廠區(qū)裝修工程 25.00 35.00
保險(xiǎn)費(fèi)用 1.57 保險(xiǎn)費(fèi)用 4.26 5.84
雜費(fèi) 3.20 雜費(fèi) 4.80 8.00
小計(jì) 141.43 小計(jì) 275.48 416.91
注：搬遷損耗主要是噴涂車間拆裝損耗，因?yàn)閲娡寇囬g是屬于萬級無塵整體車間，拆裝
下來的巖面板、風(fēng)管等不能二次使用，需全部更換，所以搬遷損耗費(fèi)用較大；注塑機(jī)臺、組
裝線體都屬于整體可移動(dòng)的設(shè)備，搬遷不會(huì)造成拆裝損耗。
3、搬遷影響
（1）出租方鳳凰股份已承諾在附近區(qū)域?yàn)榘l(fā)行人提供相應(yīng)面積的廠房，由
于搬遷距離較近，不需要大型搬遷設(shè)備，也不會(huì)涉及員工重新招聘等費(fèi)用；
（2）發(fā)行人有兩個(gè)相對獨(dú)立的生產(chǎn)廠區(qū)，每個(gè)廠區(qū)內(nèi)均有注塑、噴涂、組
裝等完整的生產(chǎn)工序所需設(shè)備，如果發(fā)生搬遷，將會(huì)采取兩個(gè)廠區(qū)分開搬遷的方
式，以確保一個(gè)廠區(qū)在搬遷時(shí)，另外一個(gè)廠區(qū)能持續(xù)生產(chǎn)，搬遷當(dāng)月會(huì)對客戶精
密組件產(chǎn)品的交付有一定影響，但不會(huì)導(dǎo)致客戶訂單大量流失；
上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（五）
（3）公司精密組件產(chǎn)品的主要生產(chǎn)工序分為注塑、噴涂和組裝，三道工序
均可獨(dú)立操作。如果發(fā)生搬遷，將會(huì)采取三大車間分開搬遷的方式，確保某一車
間在搬遷時(shí)，其他車間的工序仍可正常開展，以此降低對生產(chǎn)的影響；
（4）搬遷耗時(shí)較長的為噴涂車間，在一個(gè)廠房的噴涂車間停產(chǎn)搬遷期間，
如果發(fā)行人在產(chǎn)的另一個(gè)廠房的噴涂車間無法滿足搬遷期間的生產(chǎn)計(jì)劃需求時(shí)，
則可以采用噴涂工序部分外發(fā)的方式，短期內(nèi)由外協(xié)廠商來配套完成噴涂工序。
因此，如發(fā)生搬遷，不會(huì)對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響。
君悅律師取得了發(fā)行人設(shè)備明細(xì)清單，訪談了設(shè)備部、行政人事部、采購部、
財(cái)務(wù)部的相關(guān)人員，取得其他制造業(yè)企業(yè)搬遷費(fèi)用測算數(shù)據(jù)進(jìn)行對比，對發(fā)行人
測算的搬遷工期和搬遷費(fèi)用進(jìn)行復(fù)核。
經(jīng)核查，君悅律師認(rèn)為：如發(fā)行人被迫搬遷，由于搬遷距離較近、主要生產(chǎn)
設(shè)備均可移動(dòng)、生產(chǎn)工序和兩個(gè)生產(chǎn)廠區(qū)均相對獨(dú)立，可以采用分步搬遷的方式，
搬遷及安裝調(diào)試時(shí)間較短，對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營不會(huì)造成重大不利影響。
（五）控股股東承諾及時(shí)、全額補(bǔ)償發(fā)行人無法正常使用總部辦公樓和廠
房相關(guān)損失的計(jì)算方法，確保承諾正常履行的措施。相關(guān)信息和風(fēng)險(xiǎn)是否充分
披露
君悅律師獲取并復(fù)核了發(fā)行人計(jì)算搬遷損失的計(jì)算過程；獲取了鳳凰股份其
子公司明成物業(yè)于 2016 年 3 月 8 日及 2017 年 3 月 1 日出具了相關(guān)承諾，對鳳凰
股份其子公司明成物業(yè)相關(guān)人員進(jìn)行了訪談；獲取了發(fā)行人控股股東和實(shí)際控制
人王平于 2016 年 3 月 8 日出具的相關(guān)承諾，對王平先生進(jìn)行了訪談；查閱了發(fā)
行人招股說明書相關(guān)章節(jié)。
發(fā)行人存在權(quán)屬瑕疵的租賃房產(chǎn)的出租方鳳凰股份其子公司明成物業(yè)于
2016 年 3 月 8 日及 2017 年 3 月 1 日已承諾：如果發(fā)行人承租的相關(guān)土地及地上
附著物產(chǎn)權(quán)被政府征收、征用、拆遷、改變用途，致使發(fā)行人無法繼續(xù)使用，出
租方承諾將在附近區(qū)域?yàn)榘l(fā)行人提供相應(yīng)面積、產(chǎn)權(quán)證書齊全的土地及地上建筑
物和附著物作為替代，且每平方米租賃價(jià)格保持不變。
為避免發(fā)行人所承租的房屋權(quán)屬瑕疵給發(fā)行人造成任何損害，除上述房屋的
出租方出具承諾外，公司控股股東和實(shí)際控制人王平于 2016 年 3 月 8 日出具承
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諾：如鳳凰股份給予發(fā)行人的補(bǔ)償不能彌補(bǔ)發(fā)行人因無法承租上述土地及土地上
的建筑物和附著物產(chǎn)生的損失，則王平將對發(fā)行人余下的損失給予全額補(bǔ)償。
發(fā)行人綜合考慮注塑車間的注塑機(jī)數(shù)量、噴涂車間的涂裝生產(chǎn)線數(shù)量、組裝
車間的流水線數(shù)量及辦公設(shè)備等計(jì)算得出如發(fā)行人被迫搬遷造成的經(jīng)濟(jì)損失約
416.91 萬元。除美格智能外，控股股東、實(shí)際控制人王平先生還控制天誠控股
等企業(yè)，足以履行上述損失的賠償承諾。
發(fā)行人存在權(quán)屬瑕疵的租賃房產(chǎn)相關(guān)信息發(fā)行人已在《招股說明書（申報(bào)
稿）》“第六節(jié) 業(yè)務(wù)和技術(shù)”之“四、與發(fā)行人業(yè)務(wù)相關(guān)的主要固定資產(chǎn)和無
形資產(chǎn)情況”之“（一）主要固定資產(chǎn)情況”之“2、房產(chǎn)情況”之“（1）公司
經(jīng)營用房產(chǎn)租賃情況”處披露；相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)已在招股說明書“第四節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素”
之“五、租賃無產(chǎn)權(quán)證書的土地及地上建筑物的風(fēng)險(xiǎn)”處披露。
經(jīng)核查，君悅律師認(rèn)為：控股股東及實(shí)際控制人王平先生承諾及時(shí)、全額補(bǔ)
償發(fā)行人無法正常使用總部辦公樓和廠房相關(guān)損失，發(fā)行人被迫搬遷造成的經(jīng)濟(jì)
損失約 416.91 萬元，計(jì)算依據(jù)合理；發(fā)行人存在權(quán)屬瑕疵的租賃房產(chǎn)相關(guān)信息
和風(fēng)險(xiǎn)已充分披露。
二、關(guān)于員工與勞務(wù)派遣。招股書稱，“隨著公司生產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)大，公司
的員工人數(shù)逐年增加，截至 2016 年 12 月 31 日，公司及下屬子公司員工合計(jì)為
1,791 人”。但招股書同節(jié)披露，2016 年末精密組件業(yè)務(wù)期末員工人數(shù)為 1525
人，4G 技術(shù)行業(yè)應(yīng)用業(yè)務(wù)期末員工數(shù)位 378 人，與前述披露數(shù)據(jù)存在差異。
發(fā)行人主要業(yè)務(wù)之一為精密組件業(yè)務(wù)，報(bào)告期內(nèi)收入分別為 26,734.22、
31,757.16 和 35,691.29 萬元。招股書披露，由于該業(yè)務(wù)主要依賴于人工完成，
用工量大，發(fā)行人向周邊人力資源市場廣泛招聘熟練工，報(bào)告期內(nèi)精密組件業(yè)
務(wù)生產(chǎn)員工平均人數(shù)分別為 1,341、1,721 和 1,662 人，仍處于不飽和狀態(tài)。
發(fā)行人精密組件業(yè)務(wù)生產(chǎn)員工數(shù)量變化較大，報(bào)告期內(nèi)精密組件業(yè)務(wù)員工
離職率分別為 52.06%、58.22%、53.90%及 69.67%，其中生產(chǎn)類崗位（含派遣工）
離職率分別為 53.71%、59.68%、55.32%及 71.33%。離職率較高的原因：一是在
生產(chǎn)旺季向勞務(wù)派遣公司招聘臨時(shí)工，勞務(wù)派遣人員工作時(shí)間一般不超過 6 個(gè)
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月，變動(dòng)較大；二是精密組件業(yè)務(wù)以生產(chǎn)人員為主，產(chǎn)線基層員工變動(dòng)相對較
大。
項(xiàng)目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
派遣員工人數(shù) 190 158
員工總?cè)藬?shù) 1,791 1,922 1,801
占比 10.61% 8.22% 7.22%
此外，報(bào)告期，發(fā)行人與死亡員工龍禮娥的家屬存在訴訟事項(xiàng)。
請發(fā)行人補(bǔ)充說明并披露，（1）上述招股書披露的有關(guān)數(shù)據(jù)是否存在差異。
（2）報(bào)告期內(nèi)各期員工人數(shù)變動(dòng)的原因及合理性，對發(fā)行人經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況的
影響。（3）發(fā)行人精密組件業(yè)務(wù)員工離職率長期高企、用工人數(shù)長期處于不飽
和狀態(tài)的原因，對發(fā)行人相關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營的影響，是否存在相應(yīng)的解決措施，相
關(guān)風(fēng)險(xiǎn)揭示是否充分。（4）報(bào)告期內(nèi)勞務(wù)派遣比例逐年上升的原因，對發(fā)行人
相關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營的影響，是否符合《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》的相關(guān)規(guī)定。（5）龍禮
娥工傷案的基本情況。是否存在其他用工糾紛或潛在糾紛，是否存在損害員工
利益的情形。發(fā)行人的用工合規(guī)性。發(fā)行人是否建立了用工的相關(guān)內(nèi)控制度并
有效執(zhí)行。請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。請申報(bào)會(huì)計(jì)師、發(fā)行人律師就相關(guān)問題
發(fā)表核查意見。（《發(fā)審委會(huì)議準(zhǔn)備工作的函》之問題 3）
（一）報(bào)告期內(nèi)勞務(wù)派遣比例逐年上升的原因，對發(fā)行人相關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營的
影響，是否符合《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》的相關(guān)規(guī)定
就題述事宜，君悅律師抽查了報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人的員工花名冊、工資單，統(tǒng)計(jì)
了勞務(wù)派遣用工人數(shù)和發(fā)放工資情況，走訪了部分為發(fā)行人提供勞務(wù)派遣服務(wù)的
派遣公司并取得了上述派遣公司的《勞務(wù)派遣許可證》，抽取了部分《勞務(wù)派遣
合作協(xié)議書》，走訪了深圳市寶安區(qū)福永街道勞動(dòng)管理辦公室，比對了同一工種
的勞務(wù)派遣員工與正式員工的薪酬水平。
1、報(bào)告期內(nèi)勞務(wù)派遣比例逐年上升的原因
2016 年度發(fā)行人精密組件產(chǎn)品結(jié)構(gòu)進(jìn)一步優(yōu)化，嵌套件產(chǎn)品占比上升至
30.30%，較 2015 年度增加 9.05 個(gè)百分點(diǎn)，為滿足發(fā)行人高品質(zhì)手機(jī)外殼對人工
的需求，發(fā)行人需要大量招聘生產(chǎn)員工，而人才市場招聘難以完全滿足發(fā)行人招
聘大量員工的要求。因此，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人勞務(wù)派遣比例持續(xù)上升。
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2、報(bào)告期內(nèi)勞務(wù)派遣對發(fā)行人相關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營的影響
發(fā)行人在生產(chǎn)旺季向勞務(wù)派遣公司招聘臨時(shí)工，主要為組裝產(chǎn)線員工，勞務(wù)
派遣人員工作時(shí)間一般不超過 6 個(gè)月。因勞務(wù)派遣崗位特點(diǎn)不可避免導(dǎo)致人員流
動(dòng)性較大，但考慮到組裝產(chǎn)線等崗位工作，一般新入職員工經(jīng)過入職培訓(xùn)后便能
迅速適應(yīng)，可替代性強(qiáng)。
經(jīng)核查，君悅律師認(rèn)為：報(bào)告期內(nèi)勞務(wù)派遣人員數(shù)量的增加，系發(fā)行人根據(jù)
自身業(yè)務(wù)需求變化所致。派遣人員從事的崗位可替代性強(qiáng)，不會(huì)對發(fā)行人的生產(chǎn)
經(jīng)營和持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大不利影響。
3、報(bào)告期內(nèi)勞務(wù)派遣是否符合《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》的相關(guān)規(guī)定
（1）《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》的相關(guān)規(guī)定
中華人民共和國人力資源和社會(huì)保障部于 2014 年 1 月 24 日頒布《勞務(wù)派遣
暫行規(guī)定》，該規(guī)定自 2014 年 3 月 1 日起施行。
《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》第三條規(guī)定：“用工單位只能在臨時(shí)性、輔助性或者
替代性的工作崗位上使用被派遣勞動(dòng)者。前款規(guī)定的臨時(shí)性工作崗位是指存續(xù)時(shí)
間不超過 6 個(gè)月的崗位；輔助性工作崗位是指為主營業(yè)務(wù)崗位提供服務(wù)的非主營
業(yè)務(wù)崗位；替代性工作崗位是指用工單位的勞動(dòng)者因脫產(chǎn)學(xué)習(xí)、休假等原因無法
工作的一定期間內(nèi)，可以由其他勞動(dòng)者替代工作的崗位。”
《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》第四條規(guī)定：“用工單位應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格控制勞務(wù)派遣用工
數(shù)量，使用的被派遣勞動(dòng)者數(shù)量不得超過其用工總量的 10%。前款所稱用工總量
是指用工單位訂立勞動(dòng)合同人數(shù)與使用的被派遣勞動(dòng)者人數(shù)之和。計(jì)算勞務(wù)派遣
用工比例的用工單位是指依照勞動(dòng)合同法和勞動(dòng)法實(shí)施條例可以與勞動(dòng)者訂立
勞動(dòng)合同的用人單位?！?br/> 《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》第九條規(guī)定：“用工單位應(yīng)當(dāng)按照勞動(dòng)合同法第六十
二條規(guī)定，向被派遣勞動(dòng)者提供與工作崗位相關(guān)的福利待遇，不得歧視被派遣勞
動(dòng)者。”
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《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》第二十八條規(guī)定：“用工單位在本規(guī)定施行前使用被
派遣勞動(dòng)者數(shù)量超過其用工總量 10%的，應(yīng)當(dāng)制定調(diào)整用工方案，于本規(guī)定施行
之日起 2 年內(nèi)降至規(guī)定比例。”
（2）發(fā)行人勞務(wù)派遣用工情況
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人先后與深圳市聚興人力資源管理有限公司、東莞市鑫達(dá)勞
務(wù)派遣有限公司等勞務(wù)派遣公司簽署了相關(guān)的勞務(wù)派遣合作協(xié)議。上述勞務(wù)派遣
公司均持有《勞務(wù)派遣許可證》，具備從事勞務(wù)派遣的資質(zhì)。
根據(jù)發(fā)行人提供的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，發(fā)行人在報(bào)告期內(nèi)使用的被派遣勞動(dòng)者數(shù)量與
用工總量（用工單位訂立勞動(dòng)合同人數(shù)與使用的被派遣勞動(dòng)者人數(shù)之和）占比均
未超過 10%。
根據(jù)發(fā)行人提供的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，在報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人的勞務(wù)派遣員工的工作期
限均未超過 6 個(gè)月，勞務(wù)派遣工所從事的工種是可替代的。發(fā)行人在報(bào)告期內(nèi)使
用的勞務(wù)派遣員工的工作屬性均為臨時(shí)性工作崗位或替代性工作崗位。
根據(jù)發(fā)行人提供的與勞務(wù)派遣公司簽訂的《勞務(wù)派遣合同》，合同中約定，
支付予勞務(wù)派遣公司的勞務(wù)派遣員工的工資金額包含勞務(wù)派遣員工的社會(huì)保險(xiǎn)
金，勞務(wù)派遣員工的社保由勞務(wù)派遣公司代扣代繳；發(fā)行人在《勞務(wù)派遣合同》
中并未約定支付予勞務(wù)派遣員工的工資金額包含公積金，但發(fā)行人均為勞務(wù)派遣
員工提供了住宿。
發(fā)行人支付予勞務(wù)派遣員工的工資與該勞務(wù)派遣員工同一工種的發(fā)行人正
式員工的工資薪酬相同或相近。
經(jīng)核查，君悅律師認(rèn)為：發(fā)行人的勞務(wù)派遣用工符合《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》
的相關(guān)規(guī)定。
（二）龍禮娥工傷案的基本情況。是否存在其他用工糾紛或潛在糾紛，是
否存在損害員工利益的情形。發(fā)行人的用工合理性。發(fā)行人是否建立了用工的
相關(guān)內(nèi)控制度并有效執(zhí)行。
1、龍禮娥工傷案的基本情況
就題述事宜，君悅律師查閱了龍禮娥工傷案的《仲裁裁決書》、《民事判決
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書》、《工傷認(rèn)定書》、《行政復(fù)議決定書》、《行政判決書》等相關(guān)資料，查
閱了發(fā)行人就該案件出具的書面說明，對發(fā)行人的該案件代理律師進(jìn)行了訪談。
經(jīng)核查，龍禮娥工傷案的基本情況如下：
龍禮娥于 2013 年 4 月 1 日在方格有限廠區(qū)，被第三方垃圾清淤車碰撞致使
身亡。
2013 年 6 月 14 日，龍禮娥的父親龍子標(biāo)、母親吳江源、丈夫吳步初、兒子
吳岑波、女兒吳聰波共五人向深圳市寶安區(qū)勞動(dòng)爭議仲裁委員會(huì)提起確認(rèn)龍禮娥
與方格有限存在事實(shí)勞動(dòng)關(guān)系的仲裁申請，深圳市寶安區(qū)勞動(dòng)爭議仲裁委員會(huì)出
具《仲裁裁決書》（深寶勞人仲（福永）案[2013]1182 號），裁決龍禮娥與方格
有限存在事實(shí)勞動(dòng)關(guān)系，方格有限不服此裁決，向法院提起訴訟，經(jīng)法院一審、
二審審理，深圳市中級人民法院判決認(rèn)定龍禮娥與方格有限存在勞動(dòng)關(guān)系。
2014 年 11 月 4 日，龍禮娥兒子吳岑波代表其本人及上述其他四人向深圳市
人力資源和社會(huì)保障局申請工傷認(rèn)定，深圳市人力資源和社會(huì)保障局于 2015 年
7 月 20 日作出《工傷認(rèn)定書》（[2015]第 570714001 號），認(rèn)定龍禮娥死亡系工
傷。
發(fā)行人對工傷認(rèn)定結(jié)果不服，向深圳市人民政府提起行政復(fù)議。深圳市人民
政府于 2015 年 10 月 10 日出具《行政復(fù)議決定書》（深府復(fù)決[2015]1286 號），
維持認(rèn)定龍禮娥死亡系工傷。發(fā)行人不服此行政復(fù)議決定，向法院提起訴訟，經(jīng)
法院一審、二審審理，深圳市中級人民法院于 2016 年 5 月 30 日出具（2016）粵
03 行終字 248 號《行政判決書》，維持認(rèn)定龍禮娥死亡系工傷的判決。
2015 年 7 月 29 日，龍子標(biāo)、吳江源、吳步初、吳岑波、吳聰波共五人共同
作為申請人向深圳市寶安區(qū)勞動(dòng)爭議仲裁委員會(huì)遞交《勞動(dòng)仲裁申請書》，請求
裁決發(fā)行人支付喪葬補(bǔ)助金、撫恤金、一次性工亡補(bǔ)助金共計(jì) 658,888.40 元。2016
年 11 月 30 日深圳市寶安區(qū)勞動(dòng)爭議仲裁委員會(huì)出具深寶勞人仲（福永）案
[2015]2040 號《仲裁裁決書》，裁定發(fā)行人一次性支付工亡補(bǔ)助金 491,300 元。
龍子標(biāo)、吳江源、吳步初、吳岑波、吳聰波共五人不服裁決結(jié)果，向深圳市
寶安區(qū)人民法院起訴。2017 年 5 月 2 日，深圳市寶安區(qū)人民法院出具《民事調(diào)
解書》（[2016]粵 0306 民初 30018 號），根據(jù)該調(diào)解書，發(fā)行人與原告龍子標(biāo)、
上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（五）
吳江源、吳步初、吳岑波、吳聰波在自愿的基礎(chǔ)上，經(jīng)充分協(xié)商達(dá)成調(diào)解協(xié)議，
主要內(nèi)容如下：（1）發(fā)行人向龍子標(biāo)、吳江源、吳步初、吳岑波、吳聰波支付
560,000 元，該款分兩期支付，2017 年 5 月 10 日前支付 300,000 元,剩余款項(xiàng)于
2017 年 5 月 31 日前付清；（2）龍子標(biāo)、吳江源、吳步初、吳岑波、吳聰波自
愿放棄其他訴訟請求，發(fā)行人與龍禮娥有關(guān)勞動(dòng)關(guān)系產(chǎn)生的所有權(quán)利義務(wù)就此了
結(jié)，任何一方不得再向?qū)Ψ教岢鋈魏沃鲝?；?）如發(fā)行人未按期付款，則龍子
標(biāo)、吳江源、吳步初、吳岑波、吳聰波有權(quán)按起訴金額 658,888.40 元向法院申請
強(qiáng)制執(zhí)行。發(fā)行人已按約定于 2017 年 5 月 9 日向龍禮娥親屬支付了第一期款
300,000 元。
2、發(fā)行人是否存在其他用工糾紛或潛在糾紛，是否存在損害員工利益的情
形
就題述事宜，君悅律師查閱了發(fā)行人提供的其報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的用工糾紛的相
關(guān)資料，查閱了發(fā)行人有關(guān)勞動(dòng)用工出具的書面說明，對發(fā)行人的相關(guān)案件代理
律師進(jìn)行了訪談，并通過中國裁判文書網(wǎng)（網(wǎng)址：http://wenshu.court.gov.cn/）、
全國法院被執(zhí)行人信息查詢平臺（網(wǎng)址：http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全
國法院失信被執(zhí)行人名單信息公布與查詢平臺（網(wǎng)址：http://shixin.court.gov.cn/）、
深圳法院網(wǎng)上訴訟服務(wù)平臺（網(wǎng)址：http://ssfw.szcourt.gov.cn/）等網(wǎng)站進(jìn)行了檢
索。
根據(jù)發(fā)行人有關(guān)勞動(dòng)用工的書面說明以及上述網(wǎng)絡(luò)查詢平臺的檢索，除龍禮
娥工傷案外，發(fā)行人子公司共有兩宗勞動(dòng)仲裁案件，其基本情況如下：
（1）張耀鵬與西安兆格勞動(dòng)爭議案
2015 年 5 月，張耀鵬向西安市雁塔區(qū)勞動(dòng)爭議仲裁委員會(huì)申請仲裁，張耀
鵬以西安方格未與其簽訂書面勞動(dòng)合同及將其辭退未支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金等理由，請
求西安市雁塔區(qū)勞動(dòng)爭議仲裁委員會(huì)裁定西安兆格支付其雙倍工資、經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金
一個(gè)月工資 8,000 元及 3 個(gè)月未交的養(yǎng)老保險(xiǎn)金 4,392 元。西安市雁塔區(qū)勞動(dòng)爭
議仲裁委員會(huì)于 2015 年 7 月 15 日出具雁勞仲案字[2015]437 號《決定書》，同
意張耀鵬撤回仲裁申請。
（2）彭敏與武漢方格勞動(dòng)爭議案
上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（五）
2016 年 7 月，彭敏向武漢市勞動(dòng)爭議仲裁委員會(huì)東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)辦事處
申請仲裁，彭敏以武漢方格將其辭退未支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金和部分時(shí)段加班工資為
由，武漢市勞動(dòng)爭議仲裁委員會(huì)于 2016 年 8 月 25 日出具武勞仲東辦調(diào)字[2016]
第 257 號《仲裁調(diào)解書》，主要內(nèi)容如下：武漢方格于 2016 年 9 月 26 日之前一
次性支付彭敏 10,000 元，并于 2016 年 9 月 2 日前協(xié)助彭敏辦理公積金和社保轉(zhuǎn)
移手續(xù)。2016 年 9 月 20 日，武漢方格以銀行轉(zhuǎn)賬方式向彭敏支付了 10,000 元。
除上述案件外，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)不存在其他用工糾紛或潛在糾紛，不存在其
他損害員工利益的情形。
3、發(fā)行人的用工合規(guī)性。發(fā)行人是否建立了用工的相關(guān)內(nèi)控制度并有效執(zhí)
行。
就題述事宜，君悅律師抽查了發(fā)行人報(bào)告期至今員工花名冊及對應(yīng)月份的社
保和公積金臺賬、工資單，取得了員工簽署的《自愿放棄購買社保承諾函》、《自
愿放棄購買養(yǎng)老保險(xiǎn)申請書》及《自愿放棄購買住房公積金承諾函》，并查閱了
發(fā)行人就社保和公積金繳納情況出具的書面說明；查閱了發(fā)行人制定的《員工管
理制度》，抽取了發(fā)行人部分人員入職資料、考勤記錄及勞動(dòng)合同等相關(guān)資料，
并就相關(guān)事宜訪談發(fā)行人人事行政負(fù)責(zé)人。
經(jīng)核查，君悅律師認(rèn)為：報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人勞務(wù)派遣用工合法合規(guī)；報(bào)告期內(nèi)
發(fā)行人存在未為全部員工繳納社保、公積金的情況，且未繳納社保和公積金的部
分員工沒有簽署書面認(rèn)可或同意文件，但鑒于：1、報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人未繳納社保
和公積金的金額占發(fā)行人凈利潤的比重較?。?、自 2016 年 2 月起，發(fā)行人及其
分子公司已對社保及公積金的繳交予以規(guī)范，對于自愿放棄繳納公積金的員工，
均簽署相應(yīng)的放棄繳納公積金的承諾函，且公司已為員工提供了免費(fèi)住宿；3、
發(fā)行人實(shí)際控制人王平已出具承諾，承諾將無條件全額承擔(dān)應(yīng)由發(fā)行人（含分公
司）或其子公司支付的全部社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)和住房公積金、罰款或賠償款項(xiàng)，以及因
上述事項(xiàng)而產(chǎn)生的應(yīng)由發(fā)行人（含分公司）或其子公司支付的所有相關(guān)費(fèi)用，因
此，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人繳納社保和公積金的瑕疵不會(huì)對發(fā)行人上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障
礙。
發(fā)行人制定了《員工管理制度》，該制度包含“（1）素質(zhì)要求和基本行為
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規(guī)范；（2）一般禮儀；（3）敬業(yè)；（4）入職管理；（5）考勤管理；（6）特
別事項(xiàng)”等內(nèi)容。該制度詳細(xì)規(guī)定了員工從入職到離職階段需遵守的紀(jì)律要求及
行為規(guī)范。
經(jīng)核查發(fā)行人部分人員入職資料、考勤記錄及勞動(dòng)合同等相關(guān)資料，并訪談
發(fā)行人人事行政負(fù)責(zé)人，君悅律師認(rèn)為：發(fā)行人已建立了用工的相關(guān)內(nèi)控制度并
有效執(zhí)行。
三、其他問題
（一）發(fā)行人原子公司方格高科持有的土地三年未進(jìn)行開發(fā)，是否符合土
地相關(guān)法規(guī)規(guī)定。轉(zhuǎn)讓后對實(shí)際控制人有何影響。（《發(fā)審委會(huì)議準(zhǔn)備工作的
函》之問題 9 之問題[1]）
就題述事宜，君悅律師查閱了方格高科持有土地的相關(guān)土地使用權(quán)出讓合
同、土地開發(fā)及建設(shè)施工的審批文件，并在該土地地段進(jìn)行了實(shí)地走訪。
經(jīng)核查，方格高科已于土地出讓合同簽署后即開始準(zhǔn)備相關(guān)土地開發(fā)的報(bào)批
文件，并陸續(xù)取得了相關(guān)建筑建設(shè)施工的審批，目前已處于施工階段，并非閑置
三年未進(jìn)行開發(fā)，具體情況如下：
1、2013 年 12 月 20 日，深圳市規(guī)劃和國土資源委員會(huì)寶安管理局與方格有
限、鳳凰股份簽署《深圳市土地使用權(quán)出讓合同書》（深地合字[2013]1022 號），
深圳市規(guī)劃和國土資源委員會(huì)寶安管理局同意將 A217-0315 宗地的土地使用權(quán)
出讓給方格有限和鳳凰股份；土地用途為工業(yè)用地，土地性質(zhì)為商品房；土地使
用者自簽訂之日起一年內(nèi)應(yīng)按批準(zhǔn)的施工設(shè)計(jì)圖紙動(dòng)工施工，該宗地在兩年內(nèi)未
開工建設(shè)的，由政府按成交價(jià)（不計(jì)利息）收回；土地使用者未按土地出讓合同
規(guī)定的用途和條件開發(fā)利用土地，市規(guī)劃和國土資源委員會(huì)可處以土地使用權(quán)出
讓金總額 20%的罰款，拒不糾正的，市規(guī)劃和國土資源委員會(huì)無償收回土地使用
權(quán)，沒收地上建筑物、附著物。
2、2014 年 1 月 16 日，深圳市規(guī)劃和國土資源委員會(huì)寶安管理局與方格有
限、鳳凰股份、方格高科簽署《深圳市土地使用權(quán)出讓補(bǔ)充合同書》（深地合字
[2013]1022 號之補(bǔ)充合同一），深圳市規(guī)劃和國土資源委員會(huì)寶安管理局同意將
A217-0315 宗地的使用權(quán)其中一受讓方由方格有限變更為方格高科，受讓方鳳凰
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股份不變。
3、2014 年 5 月 14 日，方格高科和鳳凰股份共同取得了上述土地的使用權(quán)
證，證書編號為深房地字第 5000617151 號，土地用途為工業(yè)用地。
4、2014 年 6 月，發(fā)行人將持有的方格高科股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王平，2015 年 3 月，
王平將方格高科 90%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鳳凰股份。
5、截至目前，該地塊已經(jīng)取得深圳市規(guī)劃和國土資源委員會(huì)寶安管理局頒
發(fā)的《深圳市建設(shè)用地規(guī)劃許可證》、《深圳市建設(shè)工程規(guī)劃許可證》、《建筑
工程施工許可證》等施工許可文件，以及深圳當(dāng)?shù)厮畡?wù)、消防、樁基、限高、項(xiàng)
目備案等相關(guān)批復(fù)許可文件，并與施工總承包簽署了相關(guān)建設(shè)工程施工合同。
《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》第二十六條規(guī)定：“以出讓方式取得
土地使用權(quán)進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)的，必須按照土地使用權(quán)出讓合同約定的土地用途、
動(dòng)工開發(fā)期限開發(fā)土地。超過出讓合同約定的動(dòng)工開發(fā)日期滿一年未動(dòng)工開發(fā)
的，可以征收相當(dāng)于土地使用權(quán)出讓金百分之二十以下的土地閑置費(fèi)；滿二年未
動(dòng)工開發(fā)的，可以無償收回土地使用權(quán)；但是，因不可抗力或者政府、政府有關(guān)
部門的行為或者動(dòng)工開發(fā)必需的前期工作造成動(dòng)工開發(fā)遲延的除外?！?br/> 《閑置土地處置辦法》第十二條規(guī)定，除該辦法第八條規(guī)定的屬于政府、政
府有關(guān)部門的行為造成動(dòng)工開發(fā)延遲的情形外，閑置土地按照下列方式處理：
（一）未動(dòng)工開發(fā)滿一年的，由市、縣國土資源主管部門報(bào)經(jīng)本級人民政府批準(zhǔn)
后，向國有建設(shè)用地使用權(quán)人下達(dá)《征繳土地閑置費(fèi)決定書》，按照土地出讓或
者劃撥價(jià)款的百分之二十征繳土地閑置費(fèi)。土地閑置費(fèi)不得列入生產(chǎn)成本；（二）
未動(dòng)工開發(fā)滿兩年的，由市、縣國土資源主管部門按照《中華人民共和國土地管
理法》第三十七條和《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》第二十六條的規(guī)定，
報(bào)經(jīng)有批準(zhǔn)權(quán)的人民政府批準(zhǔn)后，向國有建設(shè)用地使用權(quán)人下達(dá)《收回國有建設(shè)
用地使用權(quán)決定書》，無償收回國有建設(shè)用地使用權(quán)。閑置土地設(shè)有抵押權(quán)的，
同時(shí)抄送相關(guān)土地抵押權(quán)人。
君悅律師認(rèn)為：方格高科持有的土地超過出讓合同約定的動(dòng)工開發(fā)日期滿一
年，但未超過二年，根據(jù)土地相關(guān)法規(guī)規(guī)定，方格高科存在被征繳土地閑置費(fèi)的
風(fēng)險(xiǎn)。轉(zhuǎn)讓后，王平持有方格高科 10%股權(quán)；王平目前并不參與方格高科的實(shí)際
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經(jīng)營，有足夠精力投入對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營管理；方格高科持有的土地在兩年內(nèi)
進(jìn)行開發(fā)對王平本人無影響。
（二）招股書披露，發(fā)行人獨(dú)立董事夏成才先生目前任安琪酵母集團(tuán)股份有
限公司、湖北能源集團(tuán)股份有限公司、廣東宜華健康股份有限公司、安徽司爾
特肥業(yè)股份有限公司、深圳市名家匯科技股份有限公司等 5 家上市公司獨(dú)立董
事。2015 年 8 月 31 日至今任發(fā)行人獨(dú)立董事。請發(fā)行人補(bǔ)充說明，夏成才先生
任發(fā)行人獨(dú)立董事是否符合證監(jiān)會(huì)、交易所關(guān)于獨(dú)立董事任職公司家數(shù)的相關(guān)
規(guī)定，是否能夠確保足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。請保薦機(jī)
構(gòu)和發(fā)行人律師發(fā)表意見。（《發(fā)審委會(huì)議準(zhǔn)備工作的函》之問題 9 之問題[2]）
君悅律師核查了夏成才提供的董事核查表、《辭職報(bào)告》及相關(guān)快遞單據(jù)，
并查閱了相關(guān)上市公司章程及公告。
截止《補(bǔ)充法律意見書（五）》出具之日，夏成才任安琪酵母集團(tuán)股份有限
公司、湖北能源集團(tuán)股份有限公司、廣東宜華健康股份有限公司、安徽司爾特肥
業(yè)股份有限公司、深圳市名家匯科技股份有限公司共 5 家上市公司獨(dú)立董事。
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，獨(dú)立董
事原則上最多在 5 家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地
履行獨(dú)立董事的職責(zé)。
夏成才已于 2017 年 5 月 4 日以快遞方式向安徽司爾特肥業(yè)股份有限公司董
事會(huì)提交書面《辭職報(bào)告》。安徽司爾特肥業(yè)股份有限公司已于 2017 年 5 月 10
日就其辭任獨(dú)立董事一事發(fā)布公告。
君悅律師認(rèn)為：夏成才在安徽司爾特肥業(yè)股份有限公司的獨(dú)立董事辭職生效
后，除發(fā)行人外，其獨(dú)立董事任職家數(shù)為 4 家；夏成才為會(huì)計(jì)專家，擔(dān)任發(fā)行人
獨(dú)立董事之前，即已從中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)退休，有充分的時(shí)間保障履行獨(dú)立董事
職責(zé)。夏成才本人長期在深圳居住，而發(fā)行人住所也在深圳，便于其履行職責(zé)。
四、請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并披露發(fā)行人股東中是否存在私募股權(quán)
基金，該基金是否按《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管
理人登記和基金備案辦法(試行)》等相關(guān)法律法規(guī)履行登記備案程序，并發(fā)表
專項(xiàng)核查意見。（《發(fā)審委會(huì)議準(zhǔn)備工作的函》之問題 10）
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就題述事宜，君悅律師查閱了發(fā)行人股東兆格投資的合伙人協(xié)議、鳳凰投資
的公司章程、工商內(nèi)檔資料、財(cái)務(wù)報(bào)表、納稅申報(bào)表，訪談了兆格投資執(zhí)行合伙
人王平，并取得了兆格投資和鳳凰投資出具的書面承諾文件。
《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備
案辦法(試行)》規(guī)定的私募投資基金是指以非公開方式向合格投資者募集設(shè)立的
投資基金，包括資產(chǎn)由基金管理人或者普通合伙人管理的已投資活動(dòng)為目的設(shè)立
的公司或者合伙企業(yè)。
發(fā)行人現(xiàn)有股東共計(jì)四名，其中非自然人股東兩名，為兆格投資和鳳凰投資。
（一）兆格投資
經(jīng)君悅律師核查兆格投資的《營業(yè)執(zhí)照》、《合伙協(xié)議》，兆格投資成立于
2014 年 6 月 17 日；注冊號為 440306602405341；注冊資本為 1,400 萬元；經(jīng)營
范圍為“對未上市企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資（不得以任何方式公開募集和發(fā)行基金）；
開展股權(quán)投資和企業(yè)上市咨詢業(yè)務(wù)；投資咨詢（不含證券、期貨、保險(xiǎn)及其他金
融業(yè)務(wù)）；投資管理（不含證券、期貨、保險(xiǎn)及其他金融業(yè)務(wù)）（法律、行政法
規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目除外）”。
經(jīng)查閱兆格投資所有合伙人填寫的自然人股東核查表及兆格投資填寫的股
東核查表，并經(jīng)發(fā)行人實(shí)際控制人王平的確認(rèn)，兆格投資實(shí)際系發(fā)行人員工持股
平臺，其合伙人均為發(fā)行人員工。
兆格投資于 2017 年 3 月出具《聲明與承諾》：“兆格投資實(shí)繳資本為 1,400
萬元。自設(shè)立至今，僅對發(fā)行人進(jìn)行投資，投資款項(xiàng)共計(jì)人民幣 1,400 萬元，該
等投資款項(xiàng)來源于兆格投資的自有資金。兆格投資為發(fā)行人的員工持股平臺，合
伙人均為發(fā)行人的員工，兆格投資除投資發(fā)行人外并未投資其他企業(yè)，不存在向
除兆格投資各合伙人以外的其他不特定第三方、合格投資者募集資金進(jìn)行對外投
資的情形；兆格投資自設(shè)立至今未發(fā)起設(shè)立過私募基金，亦未作為基金管理人管
理私募基金產(chǎn)品。兆格投資不屬于《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募
投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規(guī)定的私募投資基金或私募投資
基金管理人，不需要在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)辦理相關(guān)登記備案手續(xù)”。
上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（五）
基于上述，君悅律師認(rèn)為，兆格投資不屬于《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦
法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規(guī)定的私募投資基
金或私募投資基金管理人。
（二）鳳凰投資
經(jīng)君悅律師核查鳳凰投資的《營業(yè)執(zhí)照》、《公司章程》，鳳凰投資成立于
2011 年 10 月 12 日；注冊號為 440306105751454；注冊資本為 1,000 萬元；經(jīng)營
范圍為“投資旅游項(xiàng)目（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；旅游禮品的銷售；文化活動(dòng)策劃
（不含經(jīng)營卡拉 OK、歌舞廳）；為餐飲企業(yè)提供管理服務(wù)（不含具體經(jīng)營餐飲
業(yè)）；為酒店提供管理服務(wù)（不含具體經(jīng)營酒店業(yè)）；日用百貨的銷售。（法律、
行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的項(xiàng)目除外，限制的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營）^
中餐制售；月餅、餅類、糕點(diǎn)的加工與銷售；預(yù)包裝食品的銷售”。
根據(jù)鳳凰投資提供的財(cái)務(wù)報(bào)表及納稅申報(bào)表并經(jīng)鳳凰投資確認(rèn)，其主要從事
文化旅游、物業(yè)管理及餐飲。
鳳凰投資于 2017 年 2 月 24 日出具《聲明與承諾》：“本公司唯一股東（深
圳市鳳凰股份合作公司）已足額繳納認(rèn)繳的出資額，實(shí)繳資本為 1,000 萬元。自
本公司設(shè)立至今，對深圳市方格精密器件有限公司（現(xiàn)更名為“深圳市美格智能
技術(shù)股份有限公司”，以下簡稱“美格智能”）進(jìn)行投資，資款項(xiàng)共計(jì)人民幣
1,900 萬元（其中 734.80 萬元為鳳凰投資對方格有限的出資額，1,165.20 萬元進(jìn)
入資本公積），該等投資款項(xiàng)來源于本公司的自有資金（歷年經(jīng)營利潤所得）”。
鳳凰投資主營業(yè)務(wù)為文化旅游、文化禮品的銷售、餐飲銷售，鳳凰投資不是
以投資活動(dòng)為目而設(shè)立的公司，不存在向除鳳凰投資股東以外的其他不特定第三
方、合格投資者募集資金進(jìn)行對外投資的情形；自設(shè)立至今未發(fā)起設(shè)立過私募基
金，亦未作為基金管理人管理私募基金產(chǎn)品。鳳凰投資不屬于《私募投資基金監(jiān)
督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規(guī)定
的私募投資基金或私募投資基金管理人，不需要在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)辦理
相關(guān)登記備案手續(xù)。
上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（五）
為此，鳳凰投資不屬于《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基
金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規(guī)定的私募投資基金或私募投資基金管
理人。
綜上，君悅律師認(rèn)為：發(fā)行人現(xiàn)有的兩名非自然人股東兆格投資、鳳凰投資
不屬于《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金
備案辦法（試行）》規(guī)定的私募投資基金或私募投資基金管理人，可以不按《私
募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試
行）》的相關(guān)規(guī)定履行登記備案程序。
五、結(jié)論性意見
君悅律師認(rèn)為：發(fā)行人符合《公司法》、《證券法》及《管理辦法》等有關(guān)法
律、法規(guī)和規(guī)范性文件關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市的條件；發(fā)行人《招股說明
書（申報(bào)稿）》及《招股說明書摘要（申報(bào)稿）》引用的《法律意見書》、《律師工
作報(bào)告》、《補(bǔ)充法律意見書》、《補(bǔ)充法律意見書（二）》、《補(bǔ)充法律意見書（三）》、
《補(bǔ)充法律意見書（四）》和《補(bǔ)充法律意見書（五）》的內(nèi)容適當(dāng)；發(fā)行人本次
公開發(fā)行股票的申請尚需取得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)；若本次發(fā)行股票成功，發(fā)行人
股票上市交易尚需取得深圳證券交易所的批準(zhǔn)。
本《補(bǔ)充法律意見書（五）》正本壹份，副本壹份。
本《補(bǔ)充法律意見書（五）》僅供本次發(fā)行上市之目的使用，任何人不得將
其用作任何其他目的。
上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（五）
（此頁無正文，系《上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳市美格智能技術(shù)股
份有限公司首次公開發(fā)行人民幣普通股股票并上市的補(bǔ)充法律意見書（五）》之
簽署頁）
上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
曹疊云 汪獻(xiàn)忠
鄧 薇
苗寶文
年 月 日