福建福日電子股份有限公司關(guān)于收購(gòu)控股子公司
深圳市源磊科技有限公司 10%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●深圳市源磊科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“源磊科技”）系福建福日電子股份
有限公司（以下簡(jiǎn)稱“福日電子”或“公司”）控股子公司，其中：福日電子、
馮云龍、顏磊、顏海紅分別持有源磊科技 60%、21%、15%、4%股權(quán)。
●本次公司以現(xiàn)金方式收購(gòu)馮云龍、顏磊、顏海紅分別持有的源磊科技 2.25%、
3.75%、4.00%股權(quán)，涉及金額總計(jì)人民幣 3,750 萬(wàn)元。
●本次股權(quán)收購(gòu)涉及關(guān)聯(lián)交易
●2016 年 11 月 21 日，公司以現(xiàn)金方式收購(gòu)馮云龍、顏磊、顏海紅分別持有
的源磊科技 4.725%、3.375%、0.9%股權(quán)，共計(jì) 9%源磊科技股權(quán)，交易金額為
2,650 萬(wàn)元。
●本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)
重組事項(xiàng)
●本次關(guān)聯(lián)交易無(wú)需提交股東大會(huì)審議
一、關(guān)聯(lián)交易概述
2017 年 9 月 29 日，公司分別召開(kāi)第六屆董事會(huì) 2017 年第七次臨時(shí)會(huì)議、第
六屆監(jiān)事會(huì) 2017 年第一次臨時(shí)會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于收購(gòu)控股子公司深圳市源
磊科技有限公司 10%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。同意公司分別以現(xiàn)金人民幣
843.75 萬(wàn)元、1,406.25 萬(wàn)元、1,500 萬(wàn)元收購(gòu)少數(shù)股東馮云龍、顏磊、顏海紅持
有的源磊科技 2.25%、3.75%、4.00%股權(quán)，合計(jì) 10%股權(quán)的交易價(jià)格為 3,750 萬(wàn)
元；收購(gòu)?fù)瓿珊?，公司、馮云龍、顏磊分別持有源磊科技 70%、18.75%、11.25%
股權(quán)。
本次交易對(duì)方為持有對(duì)公司具有重要影響的控股子公司 10%以上股份的自
然人或其一致行動(dòng)人，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《上海證券交易
所關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中規(guī)定的重大資產(chǎn)
重組。
截至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過(guò)去 12 個(gè)月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人或者與不同關(guān)聯(lián)
人之間發(fā)生的與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易達(dá)到 3000 萬(wàn)元以上，未達(dá)到公司最近
一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5%以上。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹
本次交易對(duì)方馮云龍、顏磊、顏海紅為持有對(duì)公司具有重要影響的控股子公
司源磊科技 10%以上股份的自然人或其一致行動(dòng)人，根據(jù)《上海證券交易所股票
上市規(guī)則》及《上海證券交易所關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)
聯(lián)交易。
（二）關(guān)聯(lián)人基本情況
1、馮云龍，男，中國(guó)國(guó)籍；
住所：湖北省洪湖市茅江街道烏林大道 51 號(hào) 2 棟 1 樓 1 號(hào)；
最近三年的職業(yè)和職務(wù)：深圳市源磊科技有限公司總經(jīng)理
2、顏磊，男，中國(guó)國(guó)籍；
住所：湖北省洪湖市府場(chǎng)鎮(zhèn)船碼頭村 4－41 號(hào)；
最近三年的職業(yè)和職務(wù)：深圳市源磊科技有限公司副總經(jīng)理
3、顏海紅，女，中國(guó)國(guó)籍；
住所：湖北省洪湖市新堤街道銅仁街 17 號(hào)；
最近三年的職業(yè)和職務(wù)：深圳市源磊科技有限公司采購(gòu)經(jīng)理
（三）其他事項(xiàng)
馮云龍、顏磊、顏海紅旗下無(wú)實(shí)際控制的企業(yè)。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的基本情況
（一）本次交易的標(biāo)的為馮云龍、顏磊、顏海紅分別持有的源磊科技 2.25%、
3.75%、4.00%股權(quán)（共計(jì) 10%股權(quán)）。源磊科技基本信息如下：
公司名稱：深圳市源磊科技有限公司
注冊(cè)地址：深圳市寶安區(qū)松崗街道潭頭社區(qū)第四工業(yè)區(qū) A15 棟
法定代表人：許政聲
注冊(cè)資本：人民幣 3615.3846 萬(wàn)元
公司類型：有限責(zé)任公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：914403006820471711
經(jīng)營(yíng)范圍：LED 發(fā)光二極管的研發(fā)與銷售，國(guó)內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)，貨物及
技術(shù)進(jìn)出口。（以上均不含法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院規(guī)定禁止及決定需前置審批
的項(xiàng)目）LED 發(fā)光二極管的生產(chǎn)。
（二）本次交易前，源磊科技股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
股東 出資額（萬(wàn)元） 持股比例（%）
福建福日電子股份有限公司 2169.2302 60%
馮云龍 759.2303 21%
顏磊 542.3094 15%
顏海紅 144.6147 4%
（三）源磊科技最近一年又一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
單位：人民幣萬(wàn)元
項(xiàng)目 2017 年 6 月 30 日（未經(jīng)審計(jì)） 2016 年 12 月 31 日（經(jīng)審計(jì)）
資產(chǎn)總額 52,698.77 43,021.79
凈資產(chǎn) 20,907.08 18,919.88
項(xiàng)目 2017 年 1-6 月（未經(jīng)審計(jì)） 2016 年（經(jīng)審計(jì)）
營(yíng)業(yè)收入 23,459.45 37,946.62
凈利潤(rùn) 1,987.20 4,148.94
扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn) 1,294.52 4,033.96
（注：上述 2016 年度相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的福建
華興會(huì)計(jì)師事務(wù)所＜特殊普通合伙＞審計(jì)，并出具閩華興審字 G-032 號(hào)標(biāo)
準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。）
（四）交易標(biāo)的評(píng)估情況
本次收購(gòu)價(jià)格以源磊科技截至 2016 年 12 月 31 日的評(píng)估結(jié)果為依據(jù)，經(jīng)交
易雙方協(xié)商確定。
根據(jù)廈門市大學(xué)資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“大學(xué)評(píng)
估”）以 2016 年 12 月 31 日為評(píng)估基準(zhǔn)日出具的《福建福日電子股份有限公司擬
股權(quán)收購(gòu)涉及深圳市源磊科技有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告》（大學(xué)評(píng)估
FZ0033 號(hào)），本次評(píng)估同時(shí)采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進(jìn)行評(píng)估，考慮到
源磊科技處于國(guó)家鼓勵(lì)發(fā)展的行業(yè)，目前已逐步形成產(chǎn)品系列化、規(guī)范化、標(biāo)準(zhǔn)
化、系統(tǒng)化的經(jīng)營(yíng)管理模式，在業(yè)內(nèi)具有較好的品質(zhì)口碑與商業(yè)信譽(yù)，是一家在
白光 LED 特別是照明用的白光 LED 領(lǐng)域較為專注的 LED 封裝企業(yè)，未來(lái)收益
具有較好的保證。收益法相對(duì)于資產(chǎn)基礎(chǔ)法更能體現(xiàn)企業(yè)價(jià)值，因此本次選取收
益法的評(píng)估結(jié)果作為源磊科技股權(quán)全部權(quán)益價(jià)值的評(píng)估結(jié)論。據(jù)此，截止 2016
年 12 月 31 日，源磊科技的股東全部權(quán)益評(píng)估值為人民幣 37,814.39 萬(wàn)元。
經(jīng)交易各方協(xié)商一致，最終確定源磊科技股東全部權(quán)益價(jià)值為人民幣 37,500
萬(wàn)元，即源磊科技 10%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣 3,750 萬(wàn)元。
（五）評(píng)估合理性分析
廈門市大學(xué)資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限責(zé)任公司在評(píng)估過(guò)程中實(shí)施了相
應(yīng)的評(píng)估程序，遵循了客觀，獨(dú)立、公正、科學(xué)原則。按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定設(shè)定評(píng)
估假設(shè)前提和限制條件，遵循了市場(chǎng)通用的慣例或準(zhǔn)則，符合評(píng)估對(duì)象的實(shí)際情
況，評(píng)估假設(shè)前提具有合理性。評(píng)估機(jī)構(gòu)采用收益法對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估，與評(píng)估
目的相適應(yīng)，評(píng)估方法與評(píng)估目的及評(píng)估資產(chǎn)狀況有關(guān)，符合相關(guān)法律法規(guī)的要
求。評(píng)估機(jī)構(gòu)選用的參數(shù)數(shù)據(jù)、資料可靠、評(píng)估價(jià)值公允、準(zhǔn)確。
四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容及履約安排
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要內(nèi)容如下：
（一）交易雙方
轉(zhuǎn)讓方：
馮云龍 （以下簡(jiǎn)稱“甲方”）
顏磊 （以下簡(jiǎn)稱“乙方”）
顏海紅 （以下簡(jiǎn)稱“丙方”）
受讓方：
福建福日電子股份有限公司 （以下簡(jiǎn)稱“丁方”或“公司”）
（二）交易標(biāo)的
經(jīng)交易各方確認(rèn)，同意根據(jù)本協(xié)議約定的條件將持有的源磊科技 10%（其中：
馮云龍 2.25%、顏磊 3.75%、顏海紅 4.00%）股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司；本次轉(zhuǎn)讓后公司、
馮云龍、顏磊分別持有的源磊科技 70%、18.75%、11.25%股權(quán)。
（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及付款方式和期限
1、甲方同意將持有源磊科技 2.25%的股權(quán)以 843.75 萬(wàn)元人民幣轉(zhuǎn)讓給丁方。
乙方同意將持有源磊科技 3.75%的股權(quán)以 1,406.25 萬(wàn)元人民幣轉(zhuǎn)讓給丁方。
丙方同意將持有源磊科技 4.00%的股權(quán)以 1,500 萬(wàn)元人民幣轉(zhuǎn)讓給丁方。
丁方同意按此價(jià)格及金額購(gòu)買該股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后丁方持有源磊科技 70%的
股權(quán)，甲方持有源磊科技 18.75%股權(quán)，乙方持有源磊科技 11.25%股權(quán)，丙方不
再持有源磊科技股權(quán)。
2、丁方同意在股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)完成商事變更登記之日起 15 個(gè)工作日內(nèi)，分別
將轉(zhuǎn)讓費(fèi)人民幣 843.75 萬(wàn)元、1,406.25 萬(wàn)元、1,500 萬(wàn)元以銀行轉(zhuǎn)賬方式一次
性支付給甲方、乙方、丙方。
3、甲方、乙方、丙方保證對(duì)其擬轉(zhuǎn)讓給丁方的股權(quán)擁有完全處分權(quán)，保證
該股權(quán)沒(méi)有設(shè)定質(zhì)押，保證股權(quán)未被查封，并免遭第三人追索，否則甲方、乙方
和丙方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由此引起一切經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任；甲方、乙方、丙方應(yīng)保證在法定
期限內(nèi)完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的全部稅費(fèi)繳納工作，并向丁方提供有關(guān)繳稅證明。
（四）源磊科技盈虧（含債權(quán)債務(wù)）的分擔(dān)：
1、源磊科技依法辦理商事變更登記后，各方按出資比例分享公司利潤(rùn)與分
擔(dān)虧損。
2、如因甲方、乙方、丙方在簽訂本協(xié)議書(shū)時(shí)，未如實(shí)告知丁方有關(guān)源磊科
技在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前所負(fù)債務(wù)，致使丁方遭受損失的，丁方有權(quán)向甲方、乙方、丙方
追償。
（五）違約責(zé)任：
1、本協(xié)議書(shū)一經(jīng)生效，各方必須自覺(jué)履行，任何一方未按協(xié)議書(shū)的規(guī)定全
面履行義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照法律和本協(xié)議書(shū)的規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。
2、如丁方不能按期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一天，應(yīng)向甲方、乙方、丙方
支付逾期部分轉(zhuǎn)讓款的 0.05%的違約金。如因丁方違約給甲方、乙方、丙方造成
損失，丁方支付的違約金金額低于實(shí)際損失的，丁方必須另予以補(bǔ)償。
3、若甲方、乙方、丙方未能在法定期限內(nèi)完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的全部稅費(fèi)繳
納工作，并向丁方提供有關(guān)繳稅證明，丁方有權(quán)向甲方、乙方、丙方收取股權(quán)轉(zhuǎn)
讓涉及的全部稅費(fèi)及違約金（違約金標(biāo)準(zhǔn)：逾期繳納的全部稅費(fèi)×逾期天數(shù)×
0.05%），如因甲方、乙方、丙方違約給丁方造成損失的，甲方、乙方、丙方必須
另予以補(bǔ)償。
（六）協(xié)議書(shū)的變更與解除：
甲、乙、丙、丁各方經(jīng)協(xié)商一致，可以變更或解除本協(xié)議書(shū)。經(jīng)協(xié)商變更或
解除本協(xié)議書(shū)的，各方應(yīng)另簽訂變更或解除協(xié)議書(shū)。
（七）有關(guān)費(fèi)用的負(fù)擔(dān)：
在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中發(fā)生的有關(guān)費(fèi)用，其中：評(píng)估及審計(jì)費(fèi)由丁方承擔(dān)，
手續(xù)費(fèi)及稅費(fèi)等由甲、乙、丙、丁各方各自承擔(dān)。
（八）爭(zhēng)議解決方式：
因本協(xié)議書(shū)引起的或與本協(xié)議書(shū)有關(guān)的任何爭(zhēng)議，甲、乙、丙、丁各方應(yīng)友
好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，各方均可向合同簽訂地（福州市鼓樓區(qū)）人民法院起
訴。
（九）生效條件：
本協(xié)議書(shū)經(jīng)甲、乙、丙、丁各方簽字、蓋章后生效。各方應(yīng)于協(xié)議書(shū)生效后
依法向商事登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
五、對(duì)上市公司的影響
（一）本次交易符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展和管理的需要
通過(guò)本次交易，有利于增強(qiáng)公司對(duì)源磊科技的控制力，進(jìn)一步提高上市公司
的決策權(quán)和決策效率，提升源磊科技的管理和運(yùn)營(yíng)效率，有益于公司優(yōu)化整體資
源配置。
（二）對(duì)上市公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生的影響
本次交易為公司收購(gòu)控股子公司源磊科技部分少數(shù)股東權(quán)益，本次交易前后
公司財(cái)務(wù)報(bào)表合并范圍不會(huì)發(fā)生變化，預(yù)計(jì)對(duì)公司業(yè)績(jī)將產(chǎn)生有利影響。
六、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序
（一）2017 年 9 月 29 日，第六屆董事會(huì) 2017 年第七次臨時(shí)會(huì)議、第六屆監(jiān)
事會(huì) 2017 年第一次臨時(shí)會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于收購(gòu)控股子公司深圳市源磊科技
有限公司 10%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，本議案構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但無(wú)關(guān)聯(lián)董事及
監(jiān)事，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)全票通過(guò)該議案。
（二）獨(dú)立董事對(duì)公司本次收購(gòu)控股子公司源磊科技 10%股權(quán)事項(xiàng)發(fā)表事先
認(rèn)可意見(jiàn)如下：
1、公司本次收購(gòu)控股子公司源磊科技 10%股權(quán)涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)公平、公
正、公開(kāi)，符合公司和全體股東的利益，沒(méi)有對(duì)上市公司獨(dú)立性構(gòu)成影響，沒(méi)有
發(fā)現(xiàn)有侵害中小股東利益的行為和情況，符合中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和上海證
券交易所的有關(guān)規(guī)定。
2、一致同意將上述事項(xiàng)提交公司第六屆董事會(huì) 2017 年第七次臨時(shí)會(huì)議審議。
（三）獨(dú)立董事對(duì)公司本次收購(gòu)控股子公司源磊科技 10%股權(quán)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立
意見(jiàn)如下
1、本次交易符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展和管理的需要，進(jìn)一步提高上市公司的決
策權(quán)和決策效率，有益于公司優(yōu)化整體資源配置。
2、本次交易依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，整個(gè)過(guò)程遵循了平等
互利、等價(jià)有償?shù)囊话闵虡I(yè)原則，交易相關(guān)內(nèi)容遵循市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)規(guī)律，本次收購(gòu)由
具有從事證券、期貨從業(yè)資格的廈門市大學(xué)資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限責(zé)任公
司以 2016 年 12 月 31 日為評(píng)估基準(zhǔn)日出具的《福建福日電子股份有限公司擬股
權(quán)收購(gòu)涉及深圳市源磊科技有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告》，客觀、獨(dú)立、
公正。公司參考評(píng)估結(jié)果確認(rèn)交易價(jià)格，不存在損害公司及股東特別是中、小股
東利益的情形。
3、公司與馮云龍、顏磊、顏海紅簽訂的《深圳市源磊科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)
讓協(xié)議》系雙方真實(shí)意思表示，該協(xié)議的形式、內(nèi)容與簽訂程序均符合相關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。
4、以上關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司第六屆董事會(huì) 2017 年第七次臨時(shí)會(huì)議審議通
過(guò)，會(huì)議的召集、召開(kāi)和表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，我們
認(rèn)為董事會(huì)在審議與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案時(shí)所履行的程序符合《中華人民共和國(guó)公
司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》等法律法規(guī)和公司章程的相關(guān)規(guī)定，會(huì)議形成
的決議合法有效。
（四）董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)公司本次收購(gòu)控股子公司源磊科技 10%股權(quán)事項(xiàng)
發(fā)表審核意見(jiàn)如下：
1、本次收購(gòu)是公司戰(zhàn)略發(fā)展和管理的需要，涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)公平、公正、
公開(kāi)，符合公司和全體股東的利益，不會(huì)對(duì)上市公司獨(dú)立性構(gòu)成影響，沒(méi)有發(fā)現(xiàn)
有侵害中小股東利益的行為和情況，符合中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和上海證券交
易所的有關(guān)規(guī)定。
2、根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，同意將上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提交公司第六屆董
事會(huì) 2017 年第七次臨時(shí)會(huì)議審議。
（五）本次關(guān)聯(lián)交易無(wú)需提交股東大會(huì)審議。
特此公告。
福建福日電子股份有限公司
董事會(huì)
2017 年 9 月 30 日