北京市天元律師事務(wù)所
關(guān)于歌爾股份有限公司
2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的
法律意見
京天股字（2017）第 067 號(hào)
致：歌爾股份有限公司
歌爾股份有限公司（以下簡稱“公司”）2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)（以下
簡稱“本次股東大會(huì)”）采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開，現(xiàn)場會(huì)議
于 2017 年 3 月 1 日在歌爾股份有限公司一期綜合樓 A-1 會(huì)議室召開。北京市天
元律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受公司聘任，指派本所律師參加本次股東
大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議，并根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》（以
下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）
以及《歌爾股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等有關(guān)規(guī)定，就本次
股東大會(huì)的召集、召開程序、出席現(xiàn)場會(huì)議人員的資格、召集人資格、會(huì)議表決
程序及表決結(jié)果等事項(xiàng)出具本法律意見（以下簡稱“本法律意見”）。
為出具本法律意見，本所律師審查了《歌爾股份有限公司第四屆董事會(huì)第五
次會(huì)議決議公告》、《歌爾股份有限公司關(guān)于召開 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)
議通知的公告》（以下簡稱“《召開股東大會(huì)通知》”），以及本所律師認(rèn)為必要的
其他文件和資料，同時(shí)現(xiàn)場審查了出席會(huì)議股東的身份和資格、見證了本次股東
大會(huì)的召開，并參與了本次股東大會(huì)議案表決票的現(xiàn)場監(jiān)票計(jì)票工作。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見出具日以
前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用
原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，
所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，
并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
本所及經(jīng)辦律師同意將本法律意見作為本次股東大會(huì)公告的法定文件，隨同
其他公告文件一并提交深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）予以審核公告，
并依法對出具的法律意見承擔(dān)責(zé)任。
本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對公司
提供的文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、本次股東大會(huì)的召集、召開程序
公司第四屆董事會(huì)于 2017 年 2 月 10 日召開第五次會(huì)議做出決議召集本次股
東大會(huì)，并于 2017 年 2 月 11 日通過指定信息披露媒體發(fā)出了《召開股東大會(huì)通
知》。該《召開股東大會(huì)通知》中載明了召開本次股東大會(huì)的時(shí)間、地點(diǎn)、審議
事項(xiàng)、投票方式和出席會(huì)議對象等內(nèi)容。
本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。本次股東大會(huì)現(xiàn)
場會(huì)議于 2017 年 3 月 1 日下午 14:00 在歌爾股份有限公司一期綜合樓 A-1 會(huì)議
室召開，由董事段會(huì)祿先生主持，完成了全部會(huì)議議程。本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票
通過深交所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行，其中通過深交所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票
的時(shí)間為 2017 年 3 月 1 日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00，通過深交所互聯(lián)
網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的具體時(shí)間為 2017 年 2 月 28 日下午 15:00 時(shí)至 2017 年 3
月 1 日下午 15:00 時(shí)。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合法律、行政法規(guī)、《股
東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。
二、出席本次股東大會(huì)人員資格、召集人資格
（一）出席本次股東大會(huì)的人員資格
出席公司本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議的公司股東及股東代理人（包括網(wǎng)絡(luò)投票方
式）共計(jì) 37 人，共計(jì)持有公司有表決權(quán)股份 668,456,536 股，占公司股份總數(shù)的
43.7759%，其中：
1、根據(jù)出席公司現(xiàn)場會(huì)議股東提供的股東持股憑證、法定代表人身份證明、
股東的授權(quán)委托書和個(gè)人身份證明等相關(guān)資料，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議的股
東及股東代表（含股東代理人）共計(jì) 22 人，共計(jì)持有公司有表決權(quán)股份
635,071,309 股，占公司股份總數(shù)的 41.5896%。
2、根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，參加公司本次股東大
會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的股東共計(jì) 15 人，共計(jì)持有公司有表決權(quán)股份 33,385,227 股，占公
司股份總數(shù)的 2.1863%。
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 5%以上股份的
股東（或股東代理人）以外的其他股東（或股東代理人）（以下簡稱“中小投資
者”）34 人，代表公司有表決權(quán)股份 68,671,176 股，占公司股份總數(shù)為 4.4971%。
除上述公司股東及股東代理人外，公司部分董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書及本所
律師出席了會(huì)議，部分高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。
（二）本次股東大會(huì)的召集人
本次股東大會(huì)的召集人為公司董事會(huì)。
網(wǎng)絡(luò)投票股東資格在其進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)，由證券交易所系統(tǒng)進(jìn)行認(rèn)證。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)出席會(huì)議人員的資格、召集人資格均
合法有效。
三、本次股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果
經(jīng)查驗(yàn)，本次股東大會(huì)所表決的事項(xiàng)均已在《召開股東大會(huì)通知》中列明。
本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式，對列入議程的議
案進(jìn)行了審議和表決，未以任何理由擱置或者不予表決。
本次股東大會(huì)所審議事項(xiàng)的現(xiàn)場表決投票，由股東代表、監(jiān)事及本所律師共
同進(jìn)行計(jì)票、監(jiān)票。本次股東大會(huì)的網(wǎng)絡(luò)投票情況，以深圳證券信息有限公司向
公司提供的投票統(tǒng)計(jì)結(jié)果為準(zhǔn)。
經(jīng)合并網(wǎng)絡(luò)投票及現(xiàn)場表決結(jié)果，本次股東大會(huì)審議議案表決結(jié)果如下：
1、《關(guān)于審議的議案》
表決情況：同意 668,456,536 股，占出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)股份總
數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄
權(quán) 0 股，占出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 68,671,176 股，占出席會(huì)議中小投資者
所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席會(huì)議中小投資者所持有表決
權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的
0%。
表決結(jié)果：通過。
2、《關(guān)于對外投資購買 Kopin 公司股權(quán)的議案》
表決情況：同意 668,456,536 股，占出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)股份總
數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄
權(quán) 0 股，占出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 68,671,176 股，占出席會(huì)議中小投資者
所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席會(huì)議中小投資者所持有表決
權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的
0%。
表決結(jié)果：通過。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果合法有效。
四、結(jié)論意見
綜上，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合法律、行政
法規(guī)、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定；出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議的
人員資格及召集人資格合法有效；本次股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果合法有效。
（本頁以下無正文）
（本頁無正文，為北京市天元律師事務(wù)所《關(guān)于歌爾股份有限公司 2017 年第一
次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見》之簽字蓋章頁）
北京市天元律師事務(wù)所（蓋章）
負(fù)責(zé)人：_______________
朱小輝
經(jīng)辦律師（簽字）： ______________
張德仁
______________
王玨
本所地址：中國北京市西城區(qū)豐盛胡同 28 號(hào)
太平洋保險(xiǎn)大廈 10 層，郵編：100032
2017 年 3 月 1 日