福建福日電子股份有限公司
2016 年年度股東大會
會
議
資
料
二〇一七年六月二十九日
福建福日電子股份有限公司 2016 年年度股東大會會議資料
福建福日電子股份有限公司
2016 年年度股東大會議程
一、股東大會類型和屆次：公司 2016 年年度股東大會
二、現(xiàn)場會議召開的時間和地點：
現(xiàn)場會議時間：2017 年 6 月 29 日(星期四)下午 14:40
現(xiàn)場會議地點：福州市鼓樓區(qū)五一北路 153 號正祥商務(wù)中心 2 號樓 13 層
大會議室
三、網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間：
網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：自 2017 年 6 月 29 日
至 2017 年 6 月 29 日
采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間
為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通
過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的 9:15-15:00。
四、股權(quán)登記日：2017 年 6 月 23 日
五、會議表決方式：現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合
六、會議召集人：公司董事會
七、會議主持人：公司董事長卞志航先生
八、會議出席對象：
1、股權(quán)登記日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記
在冊的公司股東或其委托代理人；
2、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；
3、聘任律師及其他人員。
九、會議議程：
1、大會主持人宣布會議開始并介紹到會股東及來賓情況；
2、大會主持人介紹大會審議議案；
議案一、審議《公司 2016 年度董事會工作報告》；（報告人：公司董事會
秘書許政聲先生）
議案二、審議《公司 2016 年度監(jiān)事會工作報告》；（報告人：公司監(jiān)事會
主席李震先生）
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議案三、審議《公司 2016 年度利潤分配預(yù)案》；（報告人：公司財務(wù)總監(jiān)
陳富貴先生）
議案四、審議《公司 2016 年度財務(wù)決算報告》；（報告人：公司財務(wù)總監(jiān)
陳富貴先生）
議案五、審議《關(guān)于續(xù)聘福建華興會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公
司 2017 年度財務(wù)報告審計機構(gòu)及內(nèi)部控制審計機構(gòu)的議案》；（報告人：公司
財務(wù)總監(jiān)陳富貴先生）
議案六、審議《公司全文及摘要》；（報告人：公司董
事會秘書許政聲先生）
議案七、審議《關(guān)于支付公司 2016 年度董事（非獨立董事）、高級管理
人員薪酬的議案》；（報告人：公司財務(wù)總監(jiān)陳富貴先生）
議案八、審議《關(guān)于調(diào)整公司獨立董事、董事和監(jiān)事津貼的議案》；（報
告人：公司董事會秘書許政聲先生）
議案九、審議《關(guān)于公司 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》； 報告人：
公司財務(wù)總監(jiān)陳富貴先生）
議案十、審議《關(guān)于全資子公司深圳市中諾通訊有限公司 2017 年度為其
子公司提供具體擔(dān)保額度的議案》；（報告人：公司財務(wù)總監(jiān)陳富貴先生）
議案十一、審議《關(guān)于 2016 年度單項計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》；（報告
人：公司財務(wù)總監(jiān)陳富貴先生）
議案十二、審議《關(guān)于修訂部分條款的議案》；（報告人：公
司董事會秘書許政聲先生）
議案十三、審議《關(guān)于修訂的議案》；（報告人：
公司董事會秘書許政聲先生）
議案十四、審議《關(guān)于 2017 年度公司為所屬公司增加 5 億元人民幣擔(dān)保
額度的議案》；（報告人：公司財務(wù)總監(jiān)陳富貴先生）
議案十五、審議《關(guān)于補選公司董事的議案》；（報告人：公司董事會秘
書許政聲先生）
議案十六、審議《關(guān)于補選公司獨立董事的議案》；（報告人：公司董事
會秘書許政聲先生）
聽取《公司 2016 年度獨立董事述職報告》。（報告人：李暉先生、吳超鵬
先生、羅元清先生）
3、股東提問；
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4、股東（或受托代理人）投票表決、監(jiān)票；
5、休會十分鐘（統(tǒng)計有效表決票）；
6、董事長宣布表決結(jié)果；
7、董事會秘書宣讀股東大會決議；
8、聘任律師宣讀法律意見書；
9、會議閉幕。
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議 案 目 錄
一、審議《公司 2016 年度董事會工作報告》......................................................5
二、審議《公司 2016 年度監(jiān)事會工作告》........................................................24
三、審議《公司 2016 年度利潤分配預(yù)案》.......................................................26
四、審議《公司 2016 年度財務(wù)決算報告》........................................................27
五、審議《關(guān)于續(xù)聘福建華興會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2017 年
度財務(wù)報告審計機構(gòu)及內(nèi)部控制審計機構(gòu)的議案》..........................................30
六、審議《公司全文及摘要》........................................... 31
七、審議《關(guān)于支付公司 2016 年度董事（非獨立董事）、高級管理人員薪酬
的議案》.................................................................................................................32
八、 審議《關(guān)于調(diào)整公司獨立董事、董事和監(jiān)事津貼的議案》..........................33
九、審議《關(guān)于公司 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》...........................34
十、審議《關(guān)于全資子公司深圳市中諾通訊有限公司 2017 年度為其子公司提
供具體擔(dān)保額度的議案》.....................................................................................40
十一、審議《關(guān)于 2016 年度單項計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》........................41
十二、審議《關(guān)于修訂部分條款的議案》.....................................43
十三、審議《關(guān)于修訂的議案》..............................45
十四、審議《關(guān)于 2017 年度公司為所屬公司增加 5 億元人民幣擔(dān)保額度的議
案》.........................................................................................................................70
十五、審議《關(guān)于補選公司董事的議案》.........................................................71
十六、審議《關(guān)于補選公司獨立董事的議案》...................................................73
聽取《公司 2016 年度獨立董事述職報告》...........................................................75
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議案一
公司 2016 年度董事會工作報告
各位股東：
公司 2016 年度董事會工作報告已經(jīng)公司第六屆董事會第七次會議審議
通過，現(xiàn)提請各位股東審議。
具體內(nèi)容詳見附件一： 2016 年度董事會工作報告。
福建福日電子股份有限公司
2017 年 6 月 29 日
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附件一
福建福日電子股份有限公司 2016 年度董事會工作報告
常用詞語釋義
公司、本公司或福日電子 指 福建福日電子股份有限公司
信息集團 指 福建省電子信息（集團）有限責(zé)任公司
福日集團 指 福建福日集團有限公司
福日實業(yè) 指 福建福日實業(yè)發(fā)展有限公司
福日科技 指 福建福日科技有限公司
福日照明 指 福建福日照明有限公司
福日光電 指 福建福日光電有限公司
福日進出口 指 福建福日進出口貿(mào)易有限公司
福日配件 指 福建福日電子配件有限公司
藍圖節(jié)能 指 福建省藍圖節(jié)能投資有限公司
邁銳光電 指 深圳市邁銳光電有限公司
惠州邁銳 指 惠州市邁銳光電有限公司
友好環(huán)境 指 福建友好環(huán)境科技發(fā)展有限公司
源磊科技 指 深圳市源磊科技有限公司
中諾通訊 指 深圳市中諾通訊有限公司
迅銳通信 指 深圳市迅銳通信有限公司
兩岸照明 指 福建省兩岸照明節(jié)能科技有限公司
福順微電子 指 福建福順微電子有限公司
國泰君安 指 國泰君安證券股份有限公司
華映科技 指 華映科技（集團）股份有限公司
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
上交所 指 上海證券交易所
一、經(jīng)營情況討論與分析
報告期內(nèi)，公司圍繞 “夯實穩(wěn)健、提質(zhì)增效”的發(fā)展基調(diào)，以“調(diào)結(jié)構(gòu)、
穩(wěn)增長、促提升”為年度經(jīng)營方針，堅持內(nèi)生式增長和外延式擴張，進一步
優(yōu)化主業(yè)結(jié)構(gòu)，夯實主業(yè)基礎(chǔ)，提升市場競爭力和盈利能力，做大做強通訊
及智慧家電、LED 光電及綠能環(huán)保、內(nèi)外貿(mào)供應(yīng)鏈等三大主業(yè)。
(一)大力發(fā)展通訊及 LED 產(chǎn)業(yè)
中諾通訊投資 4504 萬元建設(shè)中高端智能機生產(chǎn)線，并收購迅銳通信 51%
股權(quán)，進一步擴大生產(chǎn)規(guī)模，提升研發(fā)、制造水平，從而提高盈利能力。報
告期，中諾通訊實現(xiàn)營業(yè)收入 36.68 億元，凈利潤 1.26 億元。
源磊科技進一步優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，擴大產(chǎn)能規(guī)模，聘請高端技術(shù)、管理人
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才，布局閃光燈、攝影燈、紫外燈、紅外燈等新興業(yè)務(wù)，并投資 4482 萬元建
設(shè)燈絲 LED、SMD LED 等生產(chǎn)線，進一步擴大產(chǎn)能。報告期，源磊科技實現(xiàn)營
業(yè)收入 3.79 億元，凈利潤 4148.94 萬元。
(二)推進再融資及公司債發(fā)行工作
2015 年 12 月，公司收到中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)福建福日電子股份有限
公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]3029 號），核準(zhǔn)了本次發(fā)行。
2016 年 5 月，公司向信息集團、王敏樺等相關(guān)方發(fā)行股票 76,166,375 股，
共募集資金 6.54 億元。
2016 年 10 月 27 日，公司召開第六屆董事會第六次會議，2016 年 11 月
15 日公司召開 2016 年第五次臨時股東大會，分別審議通過公司債發(fā)行事項，
計劃公開發(fā)行總額不超過 5 億元、期限不超過 5 年的公司債，該事項尚在推
進中。
(三)積極推進內(nèi)外貿(mào)供應(yīng)鏈建設(shè)
1.完善業(yè)務(wù)流程，強化內(nèi)控管理，積極參與省內(nèi)外供應(yīng)鏈投標(biāo)；
2.積極開拓市場、加強對工廠的風(fēng)險管理和客戶的質(zhì)量調(diào)查；
3.加強與央企、上市公司、大型民企的業(yè)務(wù)合作，降低經(jīng)營風(fēng)險。
一、報告期內(nèi)主要經(jīng)營情況
報告期內(nèi)，公司實現(xiàn)營業(yè)收入 70.96 億元，同比增長 14.77%，歸屬于上
市公司股東的凈利潤 6,376.22 萬元，同比下降 45.63%。
(一) 主營業(yè)務(wù)分析
利潤表及現(xiàn)金流量表相關(guān)科目變動分析表
單位:元 幣種:人民幣
科目 本期數(shù) 上年同期數(shù) 變動比例（%）
營業(yè)收入 7,096,127,235.87 6,182,667,324.49 14.77
營業(yè)成本 6,656,771,231.80 5,738,366,276.27 16.00
銷售費用 92,009,054.40 79,627,947.73 15.55
管理費用 310,740,038.24 254,161,287.96 22.26
財務(wù)費用 31,324,513.87 47,581,062.14 -34.17
資產(chǎn)減值損失 113,991,966.93 44,819,151.39 154.34
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 75,438,844.30 -110,347,058.86 不適用
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投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 93,579,260.55 -24,345,515.55 不適用
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -36,077,159.99 178,854,408.79 -120.17
研發(fā)支出 168,506,047.83 112,343,116.16
1. 收入和成本分析
驅(qū)動業(yè)務(wù)收入變化的因素分析
公司 2016 年度營業(yè)收入較上年同期上升 15%，主要影響因素是中諾通
訊和源磊科技保持較快的發(fā)展趨勢，其它子公司業(yè)務(wù)基本保持穩(wěn)定。
訂單分析
通訊及智慧家電方面，中諾通訊 2016 年著力調(diào)整客戶結(jié)構(gòu)，對華為的供
應(yīng)保持了較快的增長，同時大力開拓印度市場、東南亞市場、歐洲市場、南
美市場以及優(yōu)質(zhì)運營商，使得總體 ODM 訂單保持了較快的增長。
LED 光電業(yè)務(wù)方面，封裝業(yè)務(wù)有所增長，主要是源磊科技順利導(dǎo)入陽光
照明等大客戶，并加大對客戶的營銷力度，使得封裝訂單增長較快。LED 應(yīng)
用業(yè)務(wù)有所下滑，主要是邁銳光電受 2016 年搬遷及產(chǎn)品策略變化的影響。
內(nèi)外貿(mào)供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)方面，本年度進一步加強風(fēng)險防控，調(diào)整客戶結(jié)構(gòu)，
實現(xiàn)供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，整體較去年略有下調(diào)。
新產(chǎn)品及新服務(wù)的影響分析
本年度中諾通訊和源磊科技均完成了業(yè)績承諾目標(biāo)，給公司凈利潤帶來
了積極影響。
中諾通訊著力積極拓展海外手機業(yè)務(wù)，針對海外客戶進行新產(chǎn)品開發(fā)，
訂單大幅增加，此外針對華為、聯(lián)想等客戶開發(fā)了若干款手機，與上年同期
相比 ODM 出貨大幅增長，公司銷售收入較去年增長 58%。
源磊科技進一步加強燈絲、COB、閃光燈等 LED 封裝新產(chǎn)品研發(fā)，新產(chǎn)
品收入大幅增長，尤其是燈絲 LED 成為公司新的業(yè)務(wù)增長點。
(1)主營業(yè)務(wù)分行業(yè)、分產(chǎn)品、分地區(qū)情況
單位:元 幣種:人民幣
主營業(yè)務(wù)分行業(yè)情況
營業(yè)收入比 營業(yè)成本比
毛利率 毛利率比上年增減
分行業(yè) 營業(yè)收入 營業(yè)成本 上年增減 上年增減
（%） （%）
（%） （%）
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通訊及智慧家
3,656,457,912.59 3,332,368,146.66 8.86 64.53 64.52
電
LED 光 電及綠
535,776,720.76 460,799,710.27 13.99 -26.39 -23.15 減少 3.63 個百分點
能環(huán)保
貿(mào)易類 2,884,333,426.59 2,858,967,314.03 0.88 -7.67 -7.59 減少 0.08 個百分點
軟件及技術(shù)開 增加 12.11 個百分
7,852,641.05 100.00 -90.89 -100.00
發(fā) 點
其他 -100.00 -100.00 不適用
主營業(yè)務(wù)分地區(qū)情況
營業(yè)收入比 營業(yè)成本比
毛利率 毛利率比上年增減
分地區(qū) 營業(yè)收入 營業(yè)成本 上年增減 上年增減
（%） （%）
（%） （%）
華東地區(qū) 1,924,757,149.18 1,904,504,927.69 1.05 -18.90 -18.96 增加 0.07 個百分點
華南地區(qū) 209,675,907.12 175,954,395.94 16.08 -10.08 -4.28 減少 5.09 個百分點
西南西北地區(qū) 55,241,302.37 33,922,183.15 38.59 -6.45 -7.35 增加 0.59 個百分點
中南地區(qū) 3,211,037,174.69 2,919,702,585.91 9.07 82.55 90.07 減少 3.60 個百分點
國外 1,658,311,109.28 1,591,957,225.97 4.00 -1.05 2.08 減少 2.94 個百分點
(2)產(chǎn)銷量情況分析表
生產(chǎn)量比上 銷售量比上 庫存量比上
主要產(chǎn)品 生產(chǎn)量 銷售量 庫存量
年增減（%） 年增減（%） 年增減（%）
燈具（萬只） 12.5 12.3 3.1 -64.8 -64.5 6.9
發(fā)光二極管（億只） 63.46 59.05 8.06 77.8 66.6 120.9
LED 顯示屏（平方米） 21,211 21,828 2,844 -73.6 -72.9 -17.8
手機（萬臺） 2,010.02 2,003.18 25.72 42.8 44.2 36.3
產(chǎn)銷量情況說明
其中燈具生產(chǎn)量、銷售量分別較上年減少 64.8%、64.5%，主要原因在于
福日照明進一步減少低利潤的訂單，導(dǎo)致產(chǎn)銷量下降；發(fā)光二極管生產(chǎn)量、
銷售量較去年增加 77.8%、66.6%，主要原因在于源磊科技順利導(dǎo)入陽光照明
等大客戶，訂單增加；LED 顯示屏生產(chǎn)量、銷售量較去年下降 73.6%、72.9%，
主要原因在于邁銳光電廠房搬遷,年度訂單同比下降；手機生產(chǎn)量、銷售量較
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去年增加 42.8%、44.2%，主要原因在于中諾通訊的手機 ODM 訂單增加。
(3)成本分析表
單位：元
分行業(yè)情況
本期占 上年同 本期金額
總成本 期占總 較上年同 情況
分行業(yè) 成本構(gòu)成項目 本期金額 上年同期金額
比例 成本比 期變動比 說明
(%) 例(%) 例(%)
通訊及智慧家 通訊及智慧家
3,332,368,146.66 50.09 2,025,568,706.64 35.34 64.52
電 電
LED 光 電 及 綠 LED 光電及綠
460,799,710.27 6.93 599,572,345.59 10.46 -23.15
能環(huán)保 能環(huán)保
貿(mào)易類 貿(mào)易類 2,858,967,314.03 42.98 3,093,720,489.27 53.98 -7.59
軟件及技術(shù)開 軟件及技術(shù)開
10,440,305.57 0.18 -100.00
發(fā) 發(fā)
其他 其他 2,402,686.36 0.04 -100.00
(4)主要銷售客戶及主要供應(yīng)商情況
前五名客戶銷售額 343,333.70 萬元，占年度銷售總額 48.38%；其中前
五名客戶銷售額中關(guān)聯(lián)方銷售額 0 萬元，占年度銷售總額 0 %。
前五名供應(yīng)商采購額 271,238.39 萬元，占年度采購總額 40.60%；其中
前五名供應(yīng)商采購額中關(guān)聯(lián)方采購額 0 萬元，占年度采購總額 0%。
2. 費用
單位：元
項目 變動金額 變動幅度 原因說明
主要系本期母公司銀行借款減少，利息支出相應(yīng)減
財務(wù)費用 -16,256,548.27 -34.17%
少所致
3. 研發(fā)投入
研發(fā)投入情況表
單位：元
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本期費用化研發(fā)投入 160,737,649.73
本期資本化研發(fā)投入 7,768,398.10
研發(fā)投入合計 168,506,047.83
研發(fā)投入總額占營業(yè)收入比例（%） 2.37
公司研發(fā)人員的數(shù)量
研發(fā)人員數(shù)量占公司總?cè)藬?shù)的比例（%） 8.48
研發(fā)投入資本化的比重（%） 4.61
情況說明
本 年 度 研 發(fā) 費 用 累 計 投 入 168,506,047.83 元 ， 比 上 年 同 期 增 加
56,162,931.67 元，主要原因系公司加大研發(fā)投入所致。
4. 現(xiàn)金流
單位：元
變動比例
項目 本期發(fā)生額 上期發(fā)生額 原因
（%）
支付其他與經(jīng)營活動有 主要系本期母公司償還電子信
466,970,659.57 340,429,669.66 37.17
關(guān)的現(xiàn)金 息集團借款所致
主要系本期營業(yè)收入及毛利增
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流
75,438,844.30 -110,347,058.86 不適用 長，銷售商品提供勞務(wù)收到的現(xiàn)
量凈額
金增長所致
取得投資收益收到的現(xiàn) 主要系本期國泰君安分紅增加
7,787,407.89 3,460,595.63 125.03
金 所致
主要系本期子公司并購迅銳通
收到其他與投資活動有
83,136,105.84 0.00 不適用 信取得現(xiàn)金0.59億元及母公司
關(guān)的現(xiàn)金
收到邁銳光電業(yè)績補償款所致
主要系本期子公司并購迅銳通
投資活動現(xiàn)金流入小計 224,764,660.22 153,756,469.32 46.18 信取得現(xiàn)金0.59億元及母公司
收到邁銳光電業(yè)績補償款所致
購建固定資產(chǎn)、無形資
主要系并表子公司邁銳光電支
產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付 104,515,529.67 165,601,984.87 -36.89
付工程項目建設(shè)款減少所致。
的現(xiàn)金
投資支付的現(xiàn)金 26,669,870.00 12,500,000.00 113.36 主要系本期母公司預(yù)付源磊科
福建福日電子股份有限公司 2016 年年度股東大會會議資料
技9%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2650萬元所致
主要系本期并購迅銳通信取得
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流
93,579,260.55 -24,345,515.55 不適用 現(xiàn)金0.59億元收到邁銳光電業(yè)
量凈額
績補償款所致
主要系本期收到定向增發(fā)募集
吸收投資收到的現(xiàn)金 653,507,497.50 0.00 不適用
資金6.53億所致
主要系本期母公司定向增發(fā)募
取得借款收到的現(xiàn)金 921,495,779.75 1,363,616,128.51 -32.42 集資金補充流動資金，銀行借款
減少所致
收到其他與籌資活動有 主要系上年同期母公司收到定
23,633,679.65 45,918,338.00 -48.53
關(guān)的現(xiàn)金 向增發(fā)履約保證金所致
主要系本期母公司定向增發(fā)募
償還債務(wù)支付的現(xiàn)金 1,498,254,161.06 1,123,462,096.08 33.36
集資金償還銀行借款所致
主要系本期母公司退還定向增
支付其他與籌資活動有
61,599,543.22 18,452,032.53 233.84 發(fā)履約保證金及支付定向增發(fā)
關(guān)的現(xiàn)金
發(fā)行費用所致
主要系本期母公司定向增發(fā)募
籌資活動現(xiàn)金流出小計 1,634,714,116.89 1,230,680,057.72 32.83
集資金償還銀行借款所致
主要系本期母公司銀行借款償
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流
-36,077,159.99 178,854,408.79 不適用 還及退還定向增發(fā)履約保證金
量凈額
所致
匯率變動對現(xiàn)金及現(xiàn)金
3,396,954.43 5,977,298.13 -43.17 主要系匯率波動所致
等價物的影響
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增 主要系本期定向增發(fā)補充流動
136,337,899.29 50,139,132.51 171.92
加額 資金所致
期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物 主要系本期定向增發(fā)補充流動
486,377,835.63 350,039,936.34 38.95
余額 資金所致
(二) 非主營業(yè)務(wù)導(dǎo)致利潤重大變化的說明
公司遵照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》，2016 年度計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 11,399.2 萬元，
比上年同期增加 6,917.3 萬元，主要包括:1、計提邁銳光電商譽減值準(zhǔn)備
福建福日電子股份有限公司 2016 年年度股東大會會議資料
2,990 萬元；2、計提藍圖節(jié)能翼鋼項目固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 3,586 萬元；3、
單項計提應(yīng)收款項壞賬準(zhǔn)備 978.22 萬元。
2016 年公司實現(xiàn)營業(yè)外收入 6,309.58 萬元，比上年同期增加 2,279.46
萬元，主要是母公司收到子公司邁銳光電業(yè)績補償款及利息 2,332.64 萬元。
(三) 資產(chǎn)、負債情況分析
1. 資產(chǎn)及負債狀況
單位：元
本期期
本期期 上期期
末金額
末數(shù)占 末數(shù)占
較上期
項目名稱 本期期末數(shù) 總資產(chǎn) 上期期末數(shù) 總資產(chǎn) 情況說明
期末變
的比例 的比例
動比例
（%） （%）
（%）
主要系子公司中諾通
應(yīng)收票據(jù) 38,865,766.56 0.75 6,933,540.86 0.15 460.55 訊用匯票結(jié)算增加所
致
主要系子公司中諾通
訊存貨增長及新增合
存貨 960,246,527.87 18.48 537,028,525.76 11.47 78.81
并子公司迅銳通信所
致
主要系本期母公司及
遞延所得稅資產(chǎn) 25,621,806.01 0.49 10,386,378.91 0.22 146.69 子公司邁銳光電遞延
所得稅增加所致
主要系本期母公司預(yù)
付子公司源磊科技少
其他非流動資產(chǎn) 45,854,208.52 0.88 20,743,514.75 0.44 121.05
數(shù)股東 9%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款
所致
系可供出售金融資產(chǎn)
可供出售金融資產(chǎn) 130,904,496.65 2.52 297,881,212.06 6.36 -56.05 出售減少及公允價值
變動所致
福建福日電子股份有限公司 2016 年年度股東大會會議資料
主要系子公司源磊科
長期應(yīng)收款 164,583.45 0 379,416.71 0.01 -56.62
技員工借款償還所致
主要系本期子公司邁
長期待攤費用 18,827,785.27 0.36 29,094,775.98 0.62 -35.29 銳光電技術(shù)開發(fā)收益
分享支出攤銷所致
主要系本期母公司定
短期借款 346,357,000.37 6.67 855,334,311.62 18.27 -59.51 向增發(fā)募集資金償還
借款所致
主要系本期母公司銀
應(yīng)付利息 739,274.75 0.01 3,722,501.30 0.08 -80.14 行借款減少，應(yīng)付利息
相應(yīng)減少所致
主要系子公司中諾通
應(yīng)付票據(jù) 422,299,538.50 8.13 295,973,887.43 6.32 42.68 訊用匯票結(jié)算增加所
致
主要系子公司中諾通
預(yù)收款項 364,056,128.03 7.01 258,068,886.82 5.51 41.07 訊新增合并子公司迅
銳通信所致
主要系子公司中諾通
應(yīng)付職工薪酬 46,662,095.83 0.90 19,404,511.23 0.41 140.47
訊計提獎金所致
主要系子公司邁銳光
長期借款 53,268,000.00 1.03 85,438,685.90 1.82 -37.65
電銀行借款償還所致
主要系子公司福日科
專項應(yīng)付款 0.00 0 50,000.00 0 -100.00 技專項應(yīng)付款轉(zhuǎn)營業(yè)
外收入所致
主要系子公司中諾通
長期應(yīng)付款 10,154,532.90 0.20 4,599,158.60 0.10 120.79 訊融資應(yīng)付租賃款增
加所致
主要系政府補助遞延
遞延收益 10,737,160.10 0.21 8,219,257.88 0.18 30.63
收益增加所致
系可供出售金融資產(chǎn)
遞延所得稅負債 45,769,095.73 0.88 87,522,786.63 1.87 -47.71
出售減少及公允價值
福建福日電子股份有限公司 2016 年年度股東大會會議資料
變動所致
主要系本期母公司定
1,627,932,554. 1,068,588,937.
資本公積 31.33 22.82 52.34 向增發(fā)股票新增股本
88
溢價所致
系可供出售金融資產(chǎn)
其他綜合收益 72,378,315.39 1.39 192,837,172.84 4.12 -62.47 出售減少及公允價值
變動所致
主要系母公司計提盈
盈余公積 31,779,382.78 0.61 24,442,929.82 0.52 30.01
余公積所致
主要系本期實現(xiàn)的凈
未分配利潤 34,434,054.09 0.66 -21,991,701.73 -0.47 不適用
利潤轉(zhuǎn)入所致
(四) 行業(yè)經(jīng)營性信息分析
1、通訊及 ODM 相關(guān)信息
《十三五規(guī)劃》首次提出了 5G 研發(fā)和產(chǎn)業(yè)推進工程，突破 5G 關(guān)鍵技術(shù)
和產(chǎn)品，成為 5G 標(biāo)準(zhǔn)和技術(shù)的全球引領(lǐng)者之一。業(yè)內(nèi)普遍認為，5G 網(wǎng)絡(luò)一
旦正式商用，將會使通信業(yè)進入新一輪發(fā)展期，同時帶動手機 ODM 產(chǎn)業(yè)的發(fā)
展。同時，印度、非洲等國家和地區(qū)的人口紅利正在釋放，已逐步成為手機
及其 ODM 行業(yè)的新興市場，蘊育著巨大的市場機會。從手機 ODM 行業(yè)來看，
隨著華為、聯(lián)想、小米等國產(chǎn)品牌在全球市場上迅速成長，排名前十的手機
ODM 企業(yè)水漲船高，行業(yè)競爭格局已較為穩(wěn)定，有利于現(xiàn)有手機 ODM 企業(yè)穩(wěn)
固市場份額，保持一定的業(yè)績增長。
2、LED 光電及綠能環(huán)保相關(guān)信息
2016 年是“十三五”規(guī)劃的開局之年，也是我國經(jīng)濟增長轉(zhuǎn)型發(fā)展的關(guān)
鍵之年。十八屆五中全會通過的《中共中央關(guān)于制定國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第
十三個五年規(guī)劃的建議》明確指出，加快建設(shè)制造強國，實施《中國制造 2025》，
給 LED 節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)指明了發(fā)展方向，LED 企業(yè)要面向超越照明，著力發(fā)展
農(nóng)業(yè)照明技術(shù)和市場，發(fā)展智能裝備和智能產(chǎn)品，加快推進基于互聯(lián)網(wǎng)的商
業(yè)模式、服務(wù)模式、管理模式及供應(yīng)鏈、物流鏈創(chuàng)新，培育“互聯(lián)網(wǎng)+”生態(tài)
體系。另一方面，伴隨著我國經(jīng)濟發(fā)展進入“新常態(tài)”，以基礎(chǔ)設(shè)施為代表
的公共產(chǎn)品不斷增長的需求和受到約束的供給能力之間的缺口不斷在擴大，
這無疑使得曾經(jīng)完全由政府主導(dǎo)的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)投融資模式走向了改革，PPP
福建福日電子股份有限公司 2016 年年度股東大會會議資料
模式的出現(xiàn)，有望成為基建投融資改革的重要方向。PPP 模式在 LED 技術(shù)研
發(fā)、產(chǎn)能合作、標(biāo)準(zhǔn)化、產(chǎn)品銷售、金融以及人才培養(yǎng)等產(chǎn)業(yè)鏈環(huán)節(jié)均大有
可為。特別是在結(jié)合“一帶一路”建設(shè)，推動我國 LED 產(chǎn)業(yè)“走出去”進程
中，可以運用 PPP 模式，成立項目公司載體，推進一帶一路沿線國家之間的
基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)。
(五) 投資狀況分析
1、對外股權(quán)投資總體分析
本年度累計對外股權(quán)投資 25,477.4181 萬元，與上年同期相比增長 100%，
具體詳見下列“重大的股權(quán)投資”。
（1）重大的股權(quán)投資
1、2016 年 9 月，公司對控股子公司邁銳光電之全資子公司惠州市邁銳
光電有限公司增資 7,527.4181 萬元，獲得其 49%股權(quán)，截至目前已完成工商
變更登記工作。
2、2016 年 11 月，公司與馮云龍、顏磊、顏海紅簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，公
司以 2,650 萬元收購馮云龍、顏磊、顏海紅合計持有的源磊科技 9%股權(quán)。
3、2016 年 12 月，公司之全資子公司中諾通訊與萍鄉(xiāng)嘉訊通產(chǎn)業(yè)發(fā)展合
伙（有限合伙）、梁立萬、黃曉玲簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，中諾通訊以 15,300 萬
元收購萍鄉(xiāng)嘉訊通產(chǎn)業(yè)發(fā)展合伙（有限合伙）持有的迅銳通信 51%股權(quán)，截
至目前已完成工商變更登記工作。
（2）重大的非股權(quán)投資
非募集資金投資項目情況
單位：萬元 幣種：人民幣
本年度計劃投 本年度累計實際
項目名稱 項目金額 項目進度
入金額 投入金額
深圳市中諾通訊有限公司
7022 5325 4504 完成
制造技術(shù)和產(chǎn)能提升項目
深圳市源磊科技有限公司
通用及特種照明 LED 封裝 3732 3732 3877 完成
產(chǎn)能提升項目
福建福日電子股份有限公司 2016 年年度股東大會會議資料
（3）以公允價值計量的金融資產(chǎn)
期末以公允價值計量的金融資產(chǎn)系公司持有的華映科技 411 萬股股票及
國泰君安 2,599,441 股股票。
(六) 重大資產(chǎn)和股權(quán)出售
單位：萬元 幣種：人民幣
轉(zhuǎn)讓標(biāo)的 轉(zhuǎn)讓價格 受讓方名稱 轉(zhuǎn)讓方式
福建省兩岸照明節(jié)能科技有限公司 20%股權(quán) 1404.9030 大旭有限公司 公開掛牌轉(zhuǎn)讓
2016 年,公司通過二級市場減持國泰君安股票 6,000,083 股,實現(xiàn)投資收益
約 1.14 億元。
(七) 主要控股參股公司分析
（1）中諾通訊
公司注冊資本 15,606.0175 萬元，本公司占 100%股權(quán)。主營移動通訊終
端及配套產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。截止 2016 年 12 月 31 日，該公司總資產(chǎn)
243,224.27 萬元，凈資產(chǎn) 69,406.36 萬元；2016 年度，該公司營業(yè)收入
366,816.58 萬元，凈利潤 12,576.57 萬元。
（2）邁銳光電
公司注冊資本為 10,000 萬元，本公司占 69.5945%股權(quán)。主營 LED 顯示
屏產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。截止 2016 年 12 月 31 日，該公司的總資產(chǎn)為
47,635.27 萬元，凈資產(chǎn) 15,152.21 萬元；2016 年度，該公司營業(yè)收入
16,564.32 萬元，凈利潤-5,509.45 萬元。
（3）源磊科技
公司注冊資本為 3,615.3846 萬元，本公司占 51%股權(quán)。主營 LED 封裝器
件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。截止 2016 年 12 月 31 日，該公司的總資產(chǎn) 43,021.79
萬元，凈資產(chǎn) 18,919.88 萬元；2016 年度，該公司營業(yè)收入 37,946.62 萬元，
凈利潤 4,148.94 萬元。
（4）福日照明
公司注冊資本為 4,800 萬元，本公司占 51%股權(quán)。主營 LED 室內(nèi)外照明
產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。截止 2016 年 12 月 31 日，該公司的總資產(chǎn) 1,506.18
萬元，凈資產(chǎn)-5,524.75 萬元；2016 年度，該公司營業(yè)收入 804.46 萬元，凈
利潤-1,504.53 萬元。
（5）福日實業(yè)
福建福日電子股份有限公司 2016 年年度股東大會會議資料
公司注冊資本為 17,500 萬元，本公司占 100%股權(quán)。主營國內(nèi)供應(yīng)鏈管
理業(yè)務(wù)。截止 2016 年 12 月 31 日，該公司的總資產(chǎn) 31,024.08 萬元，凈資產(chǎn)
2,687.56 萬元；2016 年度，該公司營業(yè)收入 180,233.47 萬元，凈利潤
-1,772.33 萬元。
（6）福日科技
公司注冊資本為 1,000 萬元，本公司占 65%股權(quán)。主營進出口貿(mào)易業(yè)務(wù)。
截止 2016 年 12 月 31 日，該公司的總資產(chǎn) 28,557.24 萬元，凈資產(chǎn) 2,339.50
萬元；2016 年度，該公司營業(yè)收入 104,494.65 萬元，凈利潤 190.15 萬元。
（7）藍圖節(jié)能
公司注冊資本為 3,000 萬元，本公司占 76.2%股權(quán)。主營余熱發(fā)電項目、
環(huán)保項目的投資、建設(shè)與運營，已獲得國家發(fā)改委第二批節(jié)能服務(wù)公司備案。
截止 2016 年 12 月 31 日，該公司的總資產(chǎn) 19,955.66 萬元，凈資產(chǎn)-13,982.26
萬元；2016 年度，該公司營業(yè)收入 0 元，凈利潤-9,127.05 萬元，主要是所
屬三金項目和翼鋼項目正處于訴訟階段，尚未確認收入。
（8）友好環(huán)境
公司注冊資本為 1,021 萬元人民幣，本公司占 51%股權(quán)。主營太陽能/空
氣能一體化熱水業(yè)務(wù)和分布式光伏發(fā)電業(yè)務(wù)。截止 2016 年 12 月 31 日，該公
司的總資產(chǎn) 1,032.71 萬元，凈資產(chǎn)-2,048.95 萬元；2016 年度，該公司營業(yè)
收入 598.41 萬元，凈利潤-1,402.25 萬元。
（9）福順微電子
公司注冊資本為 14,101.08 萬元人民幣，本公司占 30%股權(quán)。主營 IC 芯
片。截止 2016 年 12 月 31 日，該公司的總資產(chǎn) 29,420.77 萬元，凈資產(chǎn)
23,064.27 萬元；2016 年度，該公司營業(yè)收入 19,198.88 萬元，凈利潤 796.78
萬元。
（10）華映科技
截止本報告期末，本公司持有華映科技股票 411 萬股，占其總股本的
0.24%。
（11）國泰君安
報告期內(nèi)，本公司減持國泰君安股票 6,000,083 股，實現(xiàn)投資收益約
1.14 億元，截止本報告期末，本公司持有其 2,599,441 股股份，占其總股本
的 0.03%。
福建福日電子股份有限公司 2016 年年度股東大會會議資料
二、公司關(guān)于公司未來發(fā)展的討論與分析
(一) 行業(yè)格局和趨勢
1、通訊及智慧家電行業(yè)競爭格局和發(fā)展趨勢
行業(yè)格局：根據(jù)全球市場研究機構(gòu) TrendForce 最新報告顯示，2016 年
全球智能手機出貨量為 13.6 億部，年成長 4.7%，其中中國智能手機廠商的
出貨量增速驚人，已經(jīng)超越蘋果和三星總和。2016 年全球智能手機市場占有
率排名情況如下：三星占 22.8%，蘋果占 15.3%，華為占 9.6%，OPPO 占 7.2%，
BBK/VIVO 占 6.0%，樂金 5.5%，小米占 3.7%，聯(lián)想占 3.7%，TCL 占 3.7%，中
興占 3.5%，其他品牌占 18.9%。從全年市場占有率排名來看，三星雖然受到
Note 7 爆炸事件影響，2016 年手機出貨年減 3.3%，但其市場占有率仍蟬聯(lián)
第一。中國手機品牌華為、OPPO、vivo 市占排名則僅次于三星、蘋果，全球
前五大手機品牌中中國品牌手機占到 3 位。與往年相比，三星和蘋果的出貨
量和市場占有率均在下滑，中國品牌手機正不斷縮小與其差距。與國產(chǎn)品牌
在全球市場上的強勁勢頭相對應(yīng)，2016 年手機 ODM 企業(yè)水漲船高，與華為、
聯(lián)想、小米相關(guān)的手機 ODM 企業(yè)進一步穩(wěn)固了市場份額并取得了一定的業(yè)績
增長。
發(fā)展趨勢：國產(chǎn)手機與三星、蘋果等國際品牌手機技術(shù)性能差距越來越
小，優(yōu)越的性價比將進一步擴大國產(chǎn)手機的全球市場份額。TrendForce 預(yù)估，
2017 年中國品牌智能手機總生產(chǎn)數(shù)量約 6.34 億支，占全球 45.6%。隨著印度、
非洲等新興國家和地區(qū)的人口紅利釋放，行業(yè)需求進一步提升，預(yù)計 2017 年
前十名手機品牌仍將取得不俗的業(yè)績，而手機 ODM 企業(yè)也將相應(yīng)保持一定的
業(yè)績增長。
2、LED 行業(yè)格局和趨勢
行業(yè)格局： 據(jù)高工 LED 產(chǎn)業(yè)研究所（GGII）統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2016 年中
國 LED 行業(yè)總產(chǎn)值達到 4576 億元，同比增長了 15.35%，占全球 65.4%，未來
占比持續(xù)上升。其中 LED 上游外延芯片、中游封裝、下游應(yīng)用產(chǎn)值分別約為
145 億元、734 億元、3697 億元，同比分別增長 11.5%、11.7%、11.2%。2016
年產(chǎn)業(yè)增速放緩，中下游整合進一步加速。上游芯片市場呈現(xiàn)特點有：一是
企業(yè)集中度進一步提升，前五大芯片企業(yè)營業(yè)收入占比達 75%，部分芯片廠
家正在退出之中；二是 MOCVD 訂單僅不到 40 臺，預(yù)測未來也不再會有擴張；
三是 LED 芯片價格上漲，產(chǎn)值提升 3.2%，2017 年價格還有提升空間；四是深
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紫外、倒裝芯片成行業(yè)新的布局點，氮化鎵（CaN）、氮化鋁（AIN）等新材料
“涌現(xiàn)”，但不會對產(chǎn)業(yè)產(chǎn)生重大影響。中游封裝市場呈現(xiàn)的特點有：一是
LED 封裝大廠繼續(xù)擴產(chǎn)，市場占有率進一步提升，中小企業(yè)被迫退出市場，
未來三年，進入規(guī)模時代，上市公司資金實力將發(fā)揮絕對的力量；二是 LED
封裝器件價格穩(wěn)中有升，2017 年還有上升空間；三是陶瓷倒裝 COB、CSP 封
裝、燈絲燈條封裝成市場熱點，RGB 產(chǎn)能一度緊缺。下游應(yīng)用市場呈現(xiàn)的特
點有：一是市場規(guī)模增速急劇放緩，2017 年增長速度進入個位數(shù)，企業(yè)毛利
率進一步下滑；二是應(yīng)用大企業(yè)市場占比進一步擴大，小企業(yè)因為雙向壓力，
基本上退縮在細分領(lǐng)域；三是國內(nèi) LED 照明滲透率進一步提升，傳統(tǒng)照明大
企業(yè)基本上轉(zhuǎn)換成 LED 企業(yè)；四是 LED 燈絲燈市場火熱，燈絲燈成照明大廠
新的利潤布局點。
發(fā)展趨勢：未來 LED 行業(yè)機會和挑戰(zhàn)并存。一方面行業(yè)滲透率將不斷提
升，LED 取代傳統(tǒng)照明市場有巨大提升空間；另一方面新興市場已形成藍海，
汽車照明、植物照明、紫外、紅外等應(yīng)用漸受矚目，未來市場需求將不斷提
升；東南亞、南美、金磚四國等新興市場照明需求逐年上漲，空間巨大。但
隨著中下游產(chǎn)能持續(xù)釋放，量增價減現(xiàn)象將更加突出，行業(yè)整合進一步加快。
行業(yè)的專業(yè)化分工也在逐步形成，專注于顯示屏生產(chǎn)的制造商、渠道銷售商、
工程安裝售后服務(wù)運營商等各類專門企業(yè)出現(xiàn)，分工明確、密切合作、發(fā)展
共贏的局面正在形成，專業(yè)化分工有利于企業(yè)做精、做強、做大。
3、綠能環(huán)保行業(yè)格局和趨勢
行業(yè)格局：據(jù)中經(jīng)未來產(chǎn)業(yè)研究院發(fā)布的《2016-2020 年中國節(jié)能服務(wù)
行業(yè)發(fā)展前景與投資預(yù)測分析報告》顯示，“十二五”是我國節(jié)能服務(wù)從業(yè)
隊伍蓬勃發(fā)展的黃金五年。到“十二五”期末，全國從事節(jié)能服務(wù)業(yè)務(wù)的企
業(yè)總數(shù)達到 5426 家，比“十一五”期末增長了近 6 倍；行業(yè)從業(yè)人員達到
60.7 萬人，比“十一五”期末的 17.5 萬人增長了近 2.5 倍；全國節(jié)能服務(wù)
產(chǎn)業(yè)總產(chǎn)值從 2010 年 836.29 億元增長到 2015 年的 3127.34 億元，年均增長
率為 30.19%；合同能源管理投資從 2010 年 287.51 億元增長到 2015 年的
1039.56 億元，年均增長率為 29.31%。截至 2015 年底，產(chǎn)值超過 10 億元的
節(jié)能服務(wù)公司有 25 家，超過 5 億元的有 142 家，超過 1 億元的有 286 家。
發(fā)展趨勢：“十三五”期間，國家對高耗能行業(yè)將會制定更為嚴(yán)格的節(jié)能
減排目標(biāo)，余熱回收應(yīng)用將更加普及；我國每年新建房屋面積將高達 17-18
億平方米，建筑能耗的增長將帶來建筑節(jié)能應(yīng)用市場需求的擴大，其中光伏
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應(yīng)用發(fā)展快速。截至 2016 年底，我國光伏發(fā)電新增裝機容量 3454 萬千瓦，
累計裝機容量 7742 萬千瓦，新增和累計裝機容量均為全球第一。國家能源局
下發(fā)的《十三五太陽能發(fā)電行業(yè)規(guī)劃意見稿》中預(yù)計到 2020 年光伏裝機累計
達到 150GW，其中地面電站 70GW，分布式 80GW。未來五年節(jié)能服務(wù)市場需求
空間較為廣闊。
4、內(nèi)外貿(mào)供應(yīng)鏈行業(yè)競爭格局和發(fā)展趨勢
行業(yè)格局：據(jù)海關(guān)統(tǒng)計，2016 年，我國貨物貿(mào)易進出口總值 24.33 萬億
元人民幣，比 2015 年（下同）下降 0.9%。其中，出口 13.84 萬億元，下降
2%；進口 10.49 萬億元，增長 0.6%；貿(mào)易順差 3.35 萬億元，收窄 9.1%。具
體表現(xiàn)為，一是 2016 年，我國進出口呈現(xiàn)前低后高、逐季回穩(wěn)向好態(tài)勢。二
是一般貿(mào)易進出口增長，比重比 2015 年提升 1 個百分點，貿(mào)易方式結(jié)構(gòu)有所
優(yōu)化。三是對部分一帶一路沿線國家出口增長。四是民營企業(yè)出口占比繼續(xù)
保持首位，我國民營企業(yè)進出口 9.28 萬億元，增長 2.2%，占我外貿(mào)總值的
38.1%。五是機電產(chǎn)品、傳統(tǒng)勞動密集型產(chǎn)品仍為出口主力。六是鐵礦石、原
油、銅等大宗商品進口量保持增長，主要進口商品價格仍處于低位但跌幅收
窄。
發(fā)展趨勢：2017 年面對嚴(yán)峻復(fù)雜的國際貿(mào)易形勢，我國將繼續(xù)堅持穩(wěn)中
求進工作總基調(diào)，堅決貫徹落實穩(wěn)定外貿(mào)增長的各項政策措施，圍繞構(gòu)建開
放型經(jīng)濟新體制，全面深化改革，扎實推進海關(guān)各項改革落地生根，著力促
進外貿(mào)回穩(wěn)向好，更好地服務(wù)國家經(jīng)濟社會發(fā)展大局。
(二) 公司發(fā)展戰(zhàn)略
公司未來重點發(fā)展通訊及智慧家電產(chǎn)業(yè)、LED 光電及綠能環(huán)保產(chǎn)業(yè)，成
為國內(nèi)知名的綜合智慧通訊解決方案和節(jié)能服務(wù)提供商。
各項業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃如下：
1、做大做強通訊產(chǎn)業(yè)
中諾通訊將拓展國內(nèi)優(yōu)質(zhì)客戶，爭取增加 2-3 個知名客戶；在維持國內(nèi)
手機訂單的情況下，大力拓展海外市場，主攻歐洲、美洲、非洲市場；尋求
新的業(yè)務(wù)機會，例如高附加值的手機制造 ODM 合作機會、智能穿戴產(chǎn)品、手
機附屬配套產(chǎn)品等。
2、深化 LED 產(chǎn)業(yè)鏈整合布局
未來幾年內(nèi)，公司將通過內(nèi)生增長與外延擴張并行的方式，打造 LED 全
產(chǎn)業(yè)鏈，業(yè)務(wù)范圍覆蓋外延片/芯片、封裝、應(yīng)用產(chǎn)品、應(yīng)用工程等，同時通
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過下游應(yīng)用產(chǎn)品需求提升，帶動上游和中游產(chǎn)品的銷售，增強產(chǎn)業(yè)鏈的協(xié)同
效應(yīng)，提升相關(guān)企業(yè)的行業(yè)地位。
3、穩(wěn)健推進內(nèi)外貿(mào)業(yè)務(wù)發(fā)展
推進內(nèi)外貿(mào)業(yè)務(wù)平臺整合工作；加強供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)平臺建設(shè)，推進供應(yīng)鏈
創(chuàng)新管理；調(diào)整出口產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提升產(chǎn)品附加值，擴大自營產(chǎn)品出口比重，
加強貿(mào)易風(fēng)險防控，確保內(nèi)外貿(mào)業(yè)務(wù)的有序開展。
4、公司將借力資本市場，圍繞主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)，適時通過并購等手段，擴大產(chǎn)
業(yè)規(guī)模，完善產(chǎn)業(yè)鏈，提高盈利能力。
(三) 經(jīng)營計劃
公司將重點優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，加強產(chǎn)品研發(fā)和市場推廣，通過內(nèi)生增長和
外延擴張相結(jié)合方式，進一步提升通訊、LED 光電等優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)的市場份額，
實現(xiàn)公司穩(wěn)步發(fā)展。為實現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)擬采取的策略和行動有：
第一、抓好產(chǎn)品品質(zhì)、技術(shù)研發(fā)、采購及供應(yīng)鏈管理，加快營銷服務(wù)網(wǎng)
絡(luò)建設(shè)，大力拓展公司產(chǎn)品所在應(yīng)用領(lǐng)域的市場份額。
第二、夯實產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局，通過資產(chǎn)重組、處置非主營資產(chǎn)
等方式，讓資源向通訊、LED 光電等主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)傾斜，進一步提升公司盈利水
平。
第三、保持現(xiàn)有業(yè)務(wù)穩(wěn)定發(fā)展的同時，尋找具有核心競爭力、能夠與公
司現(xiàn)有業(yè)務(wù)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)的相關(guān)標(biāo)的進行并購，爭取實現(xiàn)跨越式發(fā)展目標(biāo)。
(四) 可能面對的風(fēng)險
1、行業(yè)競爭加劇的風(fēng)險
一方面公司產(chǎn)業(yè)環(huán)境可能面臨著競爭加劇的可能，行業(yè)企業(yè)通過產(chǎn)能擴
張、外延發(fā)展等方式加快發(fā)展，給公司未來發(fā)展帶來一定壓力；另一方面公
司相關(guān)產(chǎn)品如不能在技術(shù)、品牌、制造、成本、銷售渠道等方面保持優(yōu)勢，
也可能面臨落后于競爭對手的風(fēng)險。
對策：公司將通過內(nèi)生增長和外延擴張相結(jié)合，做大做強產(chǎn)業(yè)。同時深
入了解行業(yè)需求，加快研發(fā)和應(yīng)用技術(shù)創(chuàng)新，打造藍海業(yè)務(wù)。
2、產(chǎn)品價格持續(xù)下降的風(fēng)險
由于全球經(jīng)濟下行壓力較大，產(chǎn)業(yè)鏈下游終端產(chǎn)品的白熱化競爭態(tài)勢逐
步傳導(dǎo)至產(chǎn)業(yè)鏈中下游的每個環(huán)節(jié)，未來行業(yè)企業(yè)可能繼續(xù)降低產(chǎn)品價格，
致使行業(yè)毛利率有所下滑，進而影響相關(guān)企業(yè)的盈利水平。
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對策：公司將通過技術(shù)創(chuàng)新、規(guī)模化生產(chǎn)、品質(zhì)和成本控制、提高產(chǎn)品
附加值等方式，盡可能地降低產(chǎn)品價格下降帶來的風(fēng)險。
3、生產(chǎn)成本上漲的風(fēng)險
近年來由于全球范圍內(nèi)供求失衡，原材料價格暴漲，同時人工成本大幅
度提升，導(dǎo)致生產(chǎn)成本逐漸增加，可能會影響公司的盈利水平，給公司經(jīng)營
發(fā)展帶來一定壓力。
對策：公司將通過提升自動化水平，提高生產(chǎn)效率，部分減輕生產(chǎn)成本
上漲帶來的壓力。
4、管理風(fēng)險
近年來公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、機構(gòu)和人員規(guī)模不斷擴大，公司的快速發(fā)展給
經(jīng)營決策和管理活動的開展、戰(zhàn)略決策、人力資源管理、風(fēng)險控制等方面帶
來了新的挑戰(zhàn)，如公司未能及時提高管理能力和水平，持續(xù)儲備中高端經(jīng)營
和管理人才，將會影響到公司效率，增加經(jīng)營風(fēng)險。
對策：公司已啟動信息化改造，加強對各業(yè)務(wù)模塊及母子公司的精細化
管理水平，進一步提升經(jīng)營管理能力。同時建立完備的人才儲備機制，加大
外部優(yōu)秀人才的引進和內(nèi)部后備人才的培養(yǎng)步伐，為公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展提供堅實
的人才基礎(chǔ)。
5、貿(mào)易毛利率較低的風(fēng)險
由于全球經(jīng)濟下行壓力較大、人民幣匯率波動較大、原材料價格和勞動
力成本大幅攀升等因素的影響，貿(mào)易毛利率可能出現(xiàn)較大幅度的波動甚至下
滑，可能導(dǎo)致公司內(nèi)外貿(mào)業(yè)務(wù)的經(jīng)營利潤下降。
對策：調(diào)整出口產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，逐步向供應(yīng)鏈管理方向轉(zhuǎn)型；加強供應(yīng)鏈業(yè)
務(wù)平臺建設(shè)，推進供應(yīng)鏈模式創(chuàng)新。
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2017 年 6 月 29 日
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議案二
公司 2016 年度監(jiān)事會工作報告
各位股東：
公司 2016 年度監(jiān)事會工作報告已經(jīng)公司第六屆監(jiān)事會第七次會議審議
通過，現(xiàn)提請各位股東審議。
一、監(jiān)事會的工作情況
召開會議的次數(shù)
監(jiān)事會會議情況 監(jiān)事會會議議題
1、《公司 2015 年度監(jiān)事會工作報告》2、《公司 2015 年年
度報告》全文及摘要 3、《公司 2015 年度財務(wù)決算報告》4、
公司于 2016 年 3 月 30 日召開 《公司 2015 年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》5、
第六屆監(jiān)事會第三次會議 《公司 2015 年度內(nèi)部控制評價報告》6、《關(guān)于公司全資子
公司福建福日實業(yè)發(fā)展有限公司應(yīng)收款項核銷的議案》7、《公
司部分應(yīng)收款項核銷的議案》
公司于 2016 年 4 月 29 日召開
《公司 2016 年第一季度報告》全文及正文
第六屆監(jiān)事會第四次會議
公司于 2016 年 6 月 29 日召開
《關(guān)于福建省電子信息（集團）有限責(zé)任公司變更與公司避
第六屆監(jiān)事會 2016 年第一次
免同業(yè)競爭承諾的議案》
臨時會議
公司于 2016 年 8 月 23 日召開
《公司 2016 年半年度報告》全文及正文
第六屆監(jiān)事會第五次會議
公司于 2016 年 10 月 27 日召開
《公司 2016 年第三季度報告》全文及正文
第六屆監(jiān)事會第六次會議
二、監(jiān)事會對公司依法運作情況的意見
報告期內(nèi)，監(jiān)事會根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，通
過列席董事會會議和股東大會會議，對公司董事會、股東大會的召開程序、
決策程序、董事會對股東大會決議的執(zhí)行情況進行了監(jiān)督，并對公司董事和
高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)情況進行了監(jiān)督。監(jiān)事會認為，公司召開的董事
會和股東大會的召開程序、決策程序合法，董事會切實履行了股東大會的各
項決議；公司董事會在 2016 年度的運作中能夠按照《公司法》、《證券法》及
其他的有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》進行規(guī)范運作，未發(fā)現(xiàn)公司董事、高
級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時有違反法律、法規(guī)和《公司章程》或損害公司利
益和侵犯股東利益的行為。
三、監(jiān)事會對檢查公司財務(wù)情況的意見
監(jiān)事會認真檢查了公司 2016 年度的財務(wù)狀況，認為公司財務(wù)制度符合有
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關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，公司 2016 年度財務(wù)報告真實反映了公司的財務(wù)狀況和
經(jīng)營成果。
四、監(jiān)事會對避免公司同業(yè)競爭情況的意見
2016 年 6 月 29 日公司召開第六屆監(jiān)事會 2016 年第一次臨時會議，會議
審議通過《關(guān)于福建省電子信息（集團）有限責(zé)任公司變更與公司避免同業(yè)
競爭承諾的議案》；并提出以下審核意見：信息集團提出變更同業(yè)競爭承諾事
項，決策程序符合《公司法》和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，有利于解決信息
集團與公司存在的同業(yè)競爭問題，符合全體股東的利益。
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2017 年 6 月 29 日
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議案三
公司 2016 年度利潤分配預(yù)案
各位股東：
公司 2016 年度利潤分配預(yù)案已經(jīng)公司第六屆董事會第七次會議審議通
過，現(xiàn)提請各位股東審議。
經(jīng)福建華興會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，本期母公司凈利潤為
73,364,529.59 元，加上年初未分配利潤 69,463,629.96 元，減去本年度提
取 法 定 盈 余 公 積 金 7,336,452.96 元 ， 母 公 司 的 期 末 未 分 配 利 潤 為
135,491,706.59 元。
本期合并報表中，歸屬于母公司所有者的凈利潤為 63,762,208.78 元，
加上期初未分配利潤-21,991,701.73 元，減去本年度提取法定盈余公積金
7,336,452.96 元、期末歸屬于母公司所有者的未分配利潤為 34,434,054.09
元。
綜合考慮公司經(jīng)營現(xiàn)金流及整體戰(zhàn)略發(fā)展的需要，為維護股東的長遠利
益，公司擬以 2016 年 12 月 31 日總股本 456,447,120 股為基數(shù)，每 10 股派
發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣 0.2 元（含稅），共計分配利潤人民幣 9,128,942.40 元；
不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
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議案四
公司 2016 年度財務(wù)決算報告
各位股東：
公司 2016 年度財務(wù)決算報告已經(jīng)公司第六屆董事會第七次會議審議通
過，現(xiàn)提請各位股東審議。
一、關(guān)于 2016 年度財務(wù)報告審計的情況
公司 2016 年度財務(wù)報告經(jīng)福建華興會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，
出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。
二、2016 年主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)
1、公司資產(chǎn)總額 519,656.54 萬元，比上年增加 10.97%；
2、歸屬于母公司的股東權(quán)益 222,297.14 萬元，比上年增加 35.20%；
3、營業(yè)總收入 709,612.72 萬元，比上年增加 14.77%；
4、歸屬于上市公司股東的凈利潤 6,376.22 萬元，比上年減少 45.63%；
5、每股收益 0.15 元，扣除非經(jīng)常性損益后的每股收益-0.11 元；
6、歸屬于母公司的每股凈資產(chǎn) 4.87 元；
7、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 3.21%，扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資
產(chǎn)收益率-2.43%；
8、年末資產(chǎn)負債率 54.93%，較年初下降 7.07%；
三、主要報表項目變動分析
資產(chǎn)負債表科目：
單位：人民幣元
變動比
科目名稱 本期期末數(shù) 上期期末數(shù) 原因
例（%）
主要是子公司中諾通訊用匯票結(jié)算
應(yīng)收票據(jù) 38,865,766.56 6,933,540.86 460.55
增加所致
主要是子公司中諾通訊存貨增長及
存貨 960,246,527.87 537,028,525.76 78.81
新增合并子公司迅銳通信所致
其他非流動資 主要是本期母公司預(yù)付子公司源磊
45,854,208.52 20,743,514.75 121.05
產(chǎn) 科技少數(shù)股東 9%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款所致
可供出售金融 系可供出售金融資產(chǎn)出售減少及公
130,904,496.65 297,881,212.06 -56.05
資產(chǎn) 允價值變動所致
主要系子公司源磊科技員工借款償
長期應(yīng)收款 164,583.45 379,416.71 -56.62
還所致
長期待攤費用 18,827,785.27 29,094,775.98 -35.29 主要系本期子公司邁銳光電技術(shù)開
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發(fā)收益分享支出攤銷所致
主要系本期母公司定向增發(fā)募集資
短期借款 346,357,000.37 855,334,311.62 -59.51
金償還借款所致
主要系本期母公司銀行借款減少，應(yīng)
應(yīng)付利息 739,274.75 3,722,501.30 -80.14
付利息相應(yīng)減少所致
主要是子公司中諾通訊用匯票結(jié)算
應(yīng)付票據(jù) 422,299,538.50 295,973,887.43 42.68
增加所致
主要是子公司中諾通訊新增合并子
預(yù)收款項 364,056,128.03 258,068,886.82 41.07
公司迅銳通信所致
應(yīng) 付 職 工 薪 主要是子公司中諾通訊計提獎金所
46,662,095.83 19,404,511.23 140.47
酬 致
主要系子公司邁銳光電銀行借款償
長期借款 53,268,000.00 85,438,685.90 -37.65
還所致
主要系子公司福日科技專項應(yīng)付款
專項應(yīng)付款 0.00 50,000.00 -100.00
轉(zhuǎn)營業(yè)外收入所致
主要是子公司中諾通訊融資應(yīng)付租
長期應(yīng)付款 10,154,532.90 4,599,158.60 120.79
賃款增加所致
遞延收益 10,737,160.10 8,219,257.88 30.63 主要系政府補助遞延收益增加所致
遞延所得稅負 系可供出售金融資產(chǎn)出售減少及公
45,769,095.73 87,522,786.63 -47.71
債 允價值變動所致
主要系本期母公司定向增發(fā)股票新
資本公積 1,627,932,554.88 1,068,588,937.72 52.34
增股本溢價所致
系可供出售金融資產(chǎn)出售減少及公
其他綜合收益 72,378,315.39 192,837,172.84 -62.47
允價值變動所致
盈余公積 31,779,382.78 24,442,929.82 30.01 主要系母公司計提盈余公積所致
未分配利潤 34,434,054.09 -21,991,701.73 不適用 主要系本期實現(xiàn)的凈利潤轉(zhuǎn)入所致
利潤表科目：
單位：人民幣元
變動比例
科目名稱 本期期末數(shù) 上期期末數(shù) 原因
（%）
主要系本期母公司銀行借款減
財務(wù)費用 31,324,513.87 47,581,062.14 -34.17
少，利息支出相應(yīng)減少所致
現(xiàn)金流量表科目
單位：人民幣元
變動比例
科目名稱 本期期末數(shù) 上期期末數(shù) 原因
（%）
支付其他與經(jīng)營活 主要系本期母公司償還電子信
466,970,659.57 340,429,669.66 37.17
動有關(guān)的現(xiàn)金 息集團借款所致
主要系本期營業(yè)收入及毛利增
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)
75,438,844.30 -110,347,058.86 不適用 長，銷售商品提供勞務(wù)收到的
金流量凈額
現(xiàn)金增長所致
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取得投資收益收到 主要系本期國泰君安分紅增加
7,787,407.89 3,460,595.63 125.03
的現(xiàn)金 所致
主要系本期子公司并購迅銳通
收到其他與投資活
83,136,105.84 0.00 不適用 信取得現(xiàn)金0.59億元及母公司
動有關(guān)的現(xiàn)金
收到邁銳光電業(yè)績補償款所致
主要系本期子公司并購迅銳通
投資活動現(xiàn)金流入
224,764,660.22 153,756,469.32 46.18 信取得現(xiàn)金0.59億元及母公司
小計
收到邁銳光電業(yè)績補償款所致
購建固定資產(chǎn)、無
主要系并表子公司邁銳光電支
形資產(chǎn)和其他長期 104,515,529.67 165,601,984.87 -36.89
付工程項目建設(shè)款減少所致。
資產(chǎn)支付的現(xiàn)金
主要是本期母公司預(yù)付源磊科
投資支付的現(xiàn)金 26,669,870.00 12,500,000.00 113.36
技9%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2650萬元所致
主要系本期并購迅銳通信取得
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)
93,579,260.55 -24,345,515.55 不適用 現(xiàn)金0.59億元收到邁銳光電業(yè)
金流量凈額
績補償款所致
吸收投資收到的現(xiàn) 主要系本期收到定向增發(fā)募集
653,507,497.50 0.00 不適用
金 資金6.53億所致
主要是本期母公司定向增發(fā)募
取得借款收到的現(xiàn)
921,495,779.75 1,363,616,128.51 -32.42 集資金補充流動資金，銀行借
金
款減少所致
收到其他與籌資活 主要系上年同期母公司收到定
23,633,679.65 45,918,338.00 -48.53
動有關(guān)的現(xiàn)金 向增發(fā)履約保證金所致
償還債務(wù)支付的現(xiàn) 主要是本期母公司定向增發(fā)募
1,498,254,161.06 1,123,462,096.08 33.36
金 集資金償還銀行借款所致
主要系本期母公司退還定向增
支付其他與籌資活
61,599,543.22 18,452,032.53 233.84 發(fā)履約保證金及支付定向增發(fā)
動有關(guān)的現(xiàn)金
發(fā)行費用所致
籌資活動現(xiàn)金流出 主要是本期母公司定向增發(fā)募
1,634,714,116.89 1,230,680,057.72 32.83
小計 集資金償還銀行借款所致
主要系本期母公司銀行借款償
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)
-36,077,159.99 178,854,408.79 不適用 還及退還定向增發(fā)履約保證金
金流量凈額
所致
匯率變動對現(xiàn)金及
3,396,954.43 5,977,298.13 -43.17 主要系匯率波動所致
現(xiàn)金等價物的影響
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物 主要系本期定向增發(fā)補充流動
136,337,899.29 50,139,132.51 171.92
凈增加額 資金所致
期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等 主要系本期定向增發(fā)補充流動
486,377,835.63 350,039,936.34 38.95
價物余額 資金所致
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議案五
關(guān)于續(xù)聘福建華興會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司
2017 年度財務(wù)報告審計機構(gòu)及內(nèi)部控制審計機構(gòu)的議案
各位股東：
關(guān)于續(xù)聘福建華興會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2017 年度財務(wù)
報表審計機構(gòu)及內(nèi)部控制審計機構(gòu)的議案已經(jīng)公司第六屆董事會第七次會議
審議通過，現(xiàn)提請各位股東審議。
公司自 1999 年成立起，已連續(xù) 18 年聘任福建華興會計師事務(wù)所（特殊
普通合伙）為公司提供審計服務(wù)，審計工作勤勉盡責(zé)。鑒于公司與其長期、
穩(wěn)定的合作關(guān)系，根據(jù)公司第六屆董事會審計委員會 2017 年第一次會議上
所提出的建議，擬續(xù)聘福建華興會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2017
年度財務(wù)報告審計機構(gòu)及內(nèi)部控制審計機構(gòu)。
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議案六
公司《2016 年年度報告》全文及摘要
各位股東：
公司《2016 年年度報告》全文及摘要已經(jīng)公司第六屆董事會第七次會議
審議通過，并于 2017 年 3 月 15 日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券
時報》、證券日報》刊登，同時在上海證券交易所網(wǎng)站（ http://www.sse.com.cn）
披露了年度報告全文及摘要。
現(xiàn)提請各位股東審議。
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議案七
關(guān)于支付公司 2016 年度董事（非獨立董事）
高級管理人員薪酬的議案
各位股東：
關(guān)于支付公司 2016 年度董事（非獨立董事）、高級管理人員薪酬的議案
已經(jīng)公司第六屆董事會第七次會議審議通過，現(xiàn)提請各位股東審議。
公司 2016 年實現(xiàn)營業(yè)收入 70.96 億元，凈利潤 0.63 億元，2016 年支付
董事、高級管理人員薪酬合計 315.02 萬元，符合公司制訂的高級管理人員年
薪制管理辦法；符合公司 2016 年經(jīng)營業(yè)績的實際情況，較為合理。
具體薪酬情況如下： 單位：萬元
是否在公司 報告期內(nèi)從公司領(lǐng) 是否在股東單位或
性
姓名 職務(wù) 領(lǐng)取報酬、 取的報酬總額（萬 其他關(guān)聯(lián)單位領(lǐng)取
別
津貼 元）（稅前） 報酬、津貼
卞志航 董事長 男 是 85.86 否
溫春旺 董事、總裁 男 是 63.05 否
王清云 董事 男 是 2.4 否
黃愛武 董事 男 是 0.6 是
陳震東 董事 男 是 2.4 是
王武 董事 男 是 2.4 是
楊方 董事 女 是 1.8 是
蔡登峰 副總裁 男 是 / 否
陳富貴 副總裁、財務(wù)總監(jiān) 男 是 52.94 否
高敏華 副總裁 男 是 49.44 否
許政聲 副總裁、董事會秘書 男 是 54.13 否
合計 / / / 315.02 /
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議案八
關(guān)于調(diào)整公司獨立董事、董事和監(jiān)事津貼的議案
各位股東：
關(guān)于調(diào)整公司獨立董事、董事和監(jiān)事津貼的議案已經(jīng)公司第六屆董事會
第七次會議審議通過，現(xiàn)提請各位股東審議。
根據(jù)目前公司所處地區(qū)、行業(yè)、規(guī)模，參考同行業(yè)上市公司獨立董事、
董事和監(jiān)事津貼的數(shù)據(jù)信息，并結(jié)合公司獨立董事、董事和監(jiān)事實際工作量
及工作的復(fù)雜程度，按照中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的
指導(dǎo)意見》的有關(guān)規(guī)定，擬對公司獨立董事、董事和監(jiān)事津貼進行調(diào)整如下：
1、獨立董事津貼
由每月 3,000 元人民幣（含稅）調(diào)整為 5,000 元人民幣（含稅）。
2、其他董事
由每月 2,000 元人民幣（含稅）調(diào)整為 3,000 元人民幣（含稅）。
3、監(jiān)事津貼
由每月 1,000 元人民幣（含稅）調(diào)整為 2,000 元人民幣（含稅）。
公司獨立董事、董事和監(jiān)事對公司規(guī)范運作和科學(xué)決策發(fā)揮著重要作用，
本次調(diào)整有利于進一步促進獨立董事、董事和監(jiān)事勤勉盡責(zé)，符合公司長遠
發(fā)展的需要，不存在損害公司及股東、特別是中小股東利益的情形。
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議案九
關(guān)于公司 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案
各位股東：
關(guān)于公司 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案已經(jīng)公司第六屆董事會第
七次會議審議通過，現(xiàn)提請各位股東審議。
根據(jù)上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，上市公司應(yīng)預(yù)計年度日常關(guān)聯(lián)交易情
況并公告，現(xiàn)將本公司 2016 年度的日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及 2017 年預(yù)計發(fā)
生的日常關(guān)聯(lián)交易情況報告如下：
一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況
（一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
《關(guān)于公司 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》已經(jīng)董事會審議通過（關(guān)
聯(lián)董事黃愛武先生、陳震東先生、王武先生回避表決）現(xiàn)提交公司股東大會
審議批準(zhǔn)（關(guān)聯(lián)股東需回避表決）。
（二）前次日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計和執(zhí)行情況
單位：元（人民幣）
本年年初至披露日 預(yù)計金額與實際發(fā)
關(guān)聯(lián)交易
關(guān)聯(lián)人 2016 年預(yù)計金額 與關(guān)聯(lián)人累計已發(fā) 生金額差異較大的
類別
生的交易金額 原因
接受關(guān)聯(lián)人 志品（福州）技術(shù)工程有限公司 0 2,510,000.00
提供的勞務(wù) 小計 0 2,510,000.00
福建省兩岸照明節(jié)能科技有限
300,000.00 222,994.87
公司
向關(guān)聯(lián)人銷 志品（福州）技術(shù)工程有限公司 100,000.00
售產(chǎn)品、商 福建華映顯示科技有限公司 150,000.00 55,819.66
品 閩東電機制造有限公司 113,439.13
三禾電器（福建）有限公司 105,075.72
小計 550,000.00 497,329.38
福建星海通信科技有限公司
向關(guān)聯(lián)人 1,500,000.00 1,523,368.84
收取租金 小計
1,500,000.00 1,523,368.84
福建省電子信息（集團）有限責(zé) 2016 年 5 月完成非
向關(guān)聯(lián)人 300,000,000.00
任公司 公開發(fā)行股票事
借款 小計 300,000,000.00 0 項，共募集資金
福建省電子信息（集團）有限責(zé) 500,000,000.00 6,220,000.00 6.54 億元，償還了
向關(guān)聯(lián)人
福建福日電子股份有限公司 2016 年年度股東大會會議資料
申請擔(dān)保 任公司 銀行借款，減輕了
融資壓力，因此僅
小計 500,000,000.00 6,220,000.00 使用 622 萬元擔(dān)保
額度。
向關(guān)聯(lián)人 福建省和格實業(yè)集團有限公司 3,500,000.00 3,399,200.04
支付租金 小計 3,500,000.00 3,399,200.04
合計 805,550,000.00 14,149,898.26
公司 2016 年度日常關(guān)聯(lián)交易實際發(fā)生金額為經(jīng)審計數(shù)據(jù)。
（三）2017 年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額和類別
單位：元（人民幣）
本年年初至披
關(guān)聯(lián)交易類 占同類業(yè)務(wù) 露日與關(guān)聯(lián)人 占同類業(yè)務(wù)
關(guān)聯(lián)人 2017 年預(yù)計金額
別 比例（%） 累計已發(fā)生的 比例（%）
交易金額
向關(guān)聯(lián)人購 志品（福州）技術(shù)工
1,200,000.00 0.0162
買燃料和動 程有限公司
力 小計 1,200,000.00 0.0162
閩東電機制造有限公
180,000.00 0.000023 14,781.68 0.000002
司
三禾電器（福建）有
180,000.00 0.000023 11,480.29 0.000001
限公司
向關(guān)聯(lián)人銷
福建兆元光電有限公
售產(chǎn)品、商品 880,000.00 0.000110
司
福建省和格實業(yè)集團
260,000.00 0.00003
有限公司
小計 1,500,000.00 0.000188 26,261.97 0.000003
向關(guān)聯(lián)人借 福建省電子信息（集
300,000,000.00
團）有限責(zé)任公司
款
小計 300,000,000.00
向關(guān)聯(lián)人收 福建星海通信科技有
2,100,000.00 0.292 170,925.36 0.189715
限公司
取租金
福建福順微電子有限
120,000.00 0.017
公司
小計 2,220,000.00 0.31 170,925.36 0.189715
向關(guān)聯(lián)人支 福建省和格實業(yè)集團
3,600,000.00 0.638 554,971.42 0.864061
有限公司
付租金
福建省信安商業(yè)物業(yè)
120,000.00 0.013
管理有限公司
小計 3,720,000.00 0.65 554,971.42 0.864061
向關(guān)聯(lián)人申 福建省電子信息（集
100,000,000.00
團）有限責(zé)任公司
福建福日電子股份有限公司 2016 年年度股東大會會議資料
請擔(dān)保 小計 100,000,000.00
合計 408,640,000.00 752,158.75
2017 年公司預(yù)計向福建省電子信息（集團）有限責(zé)任公司借款總額度為人民幣 30,000
萬元，福建省電子信息（集團）有限責(zé)任公司為公司及旗下所屬公司提供擔(dān)?？傤~度為人
民幣 10,000 萬元，上述額度預(yù)計在 2017 年度內(nèi)可滾動使用，有效期以單筆合同為準(zhǔn)。
二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
（一）福建省電子信息（集團）有限責(zé)任公司
法定代表人：邵玉龍
注冊資本：1,676,281,202.57 元人民幣
主營業(yè)務(wù)：授權(quán)內(nèi)的國有資產(chǎn)經(jīng)營管理；產(chǎn)權(quán)(股權(quán))經(jīng)營；對網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品、
軟件與電子信息服務(wù)、通信、廣播電視視聽、計算機和外部設(shè)備及應(yīng)用、電
子基礎(chǔ)原料和元器件、家用電器、光學(xué)產(chǎn)品、電子測量儀器儀表、機械加工
及專用設(shè)備、交通電子等產(chǎn)品及電子行業(yè)以外產(chǎn)品的投資、控股、參股。對
房地產(chǎn)、物業(yè)、酒店的投資。(以上經(jīng)營范圍涉及許可經(jīng)營項目的，應(yīng)在取得
有關(guān)部門的許可后方可經(jīng)營)
與上市公司的關(guān)系：間接控股股東
（二）福建閩東電機制造有限公司
法定代表人：陳韓
注冊資本：19,000,000 元人民幣
主營業(yè)務(wù)：電動機、發(fā)電機、發(fā)電機組、水泵、工業(yè)泵制造銷售；電機
電器技術(shù)開發(fā)。(未取得前置審批項目的批準(zhǔn)文件、證件，不得從事該項目的
生產(chǎn)經(jīng)營)
與上市公司的關(guān)系：同受間接控股股東控制
（三）福建兆元光電有限公司
法定代表人：傅佩文
注冊資本：437,000,000 元人民幣
主營業(yè)務(wù)：從事高亮度發(fā)光二極管、LED 外延片、LED 芯片的制造、封裝
及應(yīng)用產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)。（以上經(jīng)營范圍涉及許可經(jīng)營項目的，應(yīng)在取得有
關(guān)部門的許可后方可經(jīng)營）。
與上市公司的關(guān)系：同受間接控股股東控制
（四）福建星海通信科技有限公司
法人代表：陳施清
福建福日電子股份有限公司 2016 年年度股東大會會議資料
注冊資本：100,000,000 元人民幣
經(jīng)營范圍：電子、機械、光電產(chǎn)品、通信系統(tǒng)設(shè)備、無線通信設(shè)備、衛(wèi)
星通信設(shè)備、固定或移動通信終端設(shè)備、計算機外圍設(shè)備、計算機應(yīng)用電子
設(shè)備的研發(fā)、制造、銷售與租賃業(yè)務(wù)；嵌入式軟件、應(yīng)用軟件的研發(fā)、銷售、
租賃及相關(guān)技術(shù)服務(wù)和咨詢服務(wù)；系統(tǒng)集成；軟件技術(shù)維護；自營和代理各
類商品及技術(shù)的進出口，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術(shù)除
外。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。
與上市公司的關(guān)系：同受間接控股股東控制
（五）福建華映顯示科技有限公司
注冊資本：248,301,300 元人民幣
法人代表：劉治軍
經(jīng)營范圍：從事新型平板顯示器件、液晶顯示屏、模組及零部件的研發(fā)、
設(shè)計、生產(chǎn)、銷售和售后服務(wù)；模具制造；電子和電工機械專用設(shè)備制造；
醫(yī)療儀器設(shè)備及器械制造；輸配電及控制設(shè)備制造；自營和代理各類商品及
技術(shù)的進出口，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術(shù)除外。（依法
須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。
與上市公司的關(guān)系：參股公司子公司
（六）福建省信安商業(yè)物業(yè)管理有限公司
法人代表：林潮
注冊資本：5,000,000 元人民幣
經(jīng)營范圍：商業(yè)管理；物業(yè)管理；房產(chǎn)租賃；房屋維修；建筑裝飾材料、
初級農(nóng)產(chǎn)品、海產(chǎn)品、瓶（桶）裝飲用水及飲水機、日用百貨的銷售（含網(wǎng)
上銷售）；餐飲服務(wù)及管理；廣告代理、廣告制作；軟件平面設(shè)計制作；裝修
工程施工與設(shè)計；停車場管理；家政服務(wù)；綠化養(yǎng)護；水電安裝及維修；電
子產(chǎn)品研發(fā)、銷售；網(wǎng)絡(luò)開發(fā)與服務(wù)、維護；通訊器材、通訊設(shè)備、辦公設(shè)
備、電子計算機及配件、消防器材、機電設(shè)備、通信產(chǎn)品、五金交電、預(yù)包
裝食品兼散裝食品、金屬及金屬礦的批發(fā)兼零售；對金融業(yè)、建筑業(yè)、商務(wù)
服務(wù)業(yè)、文化媒體業(yè)、商業(yè)的投資；商品信息咨詢服務(wù)；自營和代理各類商
品和技術(shù)的進出口，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術(shù)除外。
（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。
與上市公司的關(guān)系：同受間接控股股東控制
（七）志品（福州）技術(shù)工程有限公司
福建福日電子股份有限公司 2016 年年度股東大會會議資料
法人代表：黃舒
注冊資本：100,000,000 元人民幣
經(jīng)營范圍：制造高新科技環(huán)保治理設(shè)備及其安裝配套工程；承接二級及
二級以下建筑業(yè)務(wù)；碎石及商品混凝土加工；節(jié)能減排環(huán)保工程的設(shè)計、施
工；自動化設(shè)備的制造、安裝；工業(yè)用輸送設(shè)備的制造、安裝；五金設(shè)備、
汽車配件的制造；批發(fā)工程塑料、節(jié)能玻璃、建筑材料；建筑智能化工程的
設(shè)計、施工；城市及道路照明工程施工；安全技術(shù)防范系統(tǒng)設(shè)計、施工、維
修。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。
與上市公司的關(guān)系：同受間接控股股東控制
（八）福建省和格實業(yè)集團有限公司
法人代表：林俊
注冊資本：300,000,000 元人民幣
經(jīng)營范圍：軟件開發(fā)；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；房地產(chǎn)
開發(fā)經(jīng)營；物業(yè)管理；對金融業(yè)、教育業(yè)的投資；文具用品、體育用品、工
藝品、日用百貨、家具、礦產(chǎn)品、建材、鋼材、金屬材料、化肥、化工產(chǎn)品
（不含易制毒化學(xué)品）、燃料油、機械設(shè)備、五金交電、電子產(chǎn)品、儀表儀器、
服裝、鞋帽、箱包、玩具、塑料制品、紡織品、初級農(nóng)產(chǎn)品、石墨及碳素制
品銷售；危險化學(xué)品經(jīng)營；網(wǎng)上貿(mào)易代理；國際貿(mào)易代理服務(wù)；批發(fā)兼零售
預(yù)包裝食品兼散裝食品；對外貿(mào)易；企業(yè)管理咨詢服務(wù)；文化活動策劃；企
業(yè)形象策劃；市場營銷策劃；會議及展覽服務(wù)；設(shè)計、制作、代理、發(fā)布國
內(nèi)各類廣告。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。
與上市公司的關(guān)系：同受間接控股股東控制
（九）三禾電器（福建）有限公司
法人代表：施秋鈴
注冊資本：87,770,000 元人民幣
經(jīng)營范圍：家用電器、電動機、發(fā)電機、發(fā)電機組、變壓器、開關(guān)、水
泵制造、銷售或技術(shù)進出口業(yè)務(wù)（國家禁止或限制進出口的貨物、技術(shù)除外）。
（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。
與上市公司的關(guān)系：同受間接控股股東控制
（十）福建福順微電子有限公司
法人代表：高耿輝
注冊資本：141,010,800 元人民幣
福建福日電子股份有限公司 2016 年年度股東大會會議資料
經(jīng)營范圍：各種半導(dǎo)體分立器件和集成電路芯片的加工。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)
的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。
與上市公司的關(guān)系：公司參股公司
三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價政策
本公司由于向間接控股股東福建省電子信息（集團）有限責(zé)任公司申請
借款而產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易，雙方將以市場融資成本為基礎(chǔ)，協(xié)商確定資金占用費
率，占用費按實際借款金額和借款天數(shù)計算，分別簽訂短期借款合同。
其他關(guān)聯(lián)交易的交易價格以市場價格為基礎(chǔ)，遵循公平合理的定價原則。
四、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響
1、間接控股股東福建省電子信息（集團）有限責(zé)任公司為公司提供借款
及擔(dān)保，系為降低財務(wù)成本，對公司推進發(fā)展戰(zhàn)略，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展有較大
幫助。
2、公司與其他關(guān)聯(lián)方的日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易，遵守市場公允定價原則，
不存在損害公司及中小股東權(quán)益的情況，也不影響公司的持續(xù)經(jīng)營能力，對
公司的財務(wù)狀況及經(jīng)營成果不構(gòu)成重大影響，不影響公司的獨立性，公司對
關(guān)聯(lián)方不存在依賴性。
福建福日電子股份有限公司
2017 年 6 月 29 日
福建福日電子股份有限公司 2016 年年度股東大會會議資料
議案十
關(guān)于全資子公司深圳市中諾通訊有限公司 2017 年度
為其子公司提供具體擔(dān)保額度的議案
各位股東：
關(guān)于全資子公司深圳市中諾通訊有限公司 2017 年度為其子公司提供不
超過 12 億元人民幣擔(dān)保額度的議案已經(jīng)公司第六屆董事會第七次會議審議
通過，現(xiàn)提請各位股東審議。
根據(jù)公司全資子公司深圳市中諾通訊有限公司（以下簡稱“中諾通訊”）
各下屬子公司融資需求，2017 年度中諾通訊預(yù)計新增對其下屬子公司提供擔(dān)
?？傤~不超過 12 億元人民幣，具體預(yù)計新增擔(dān)保情況如下：
2017 年度擬授權(quán)審批擔(dān)
控股子公司 持股比例
保額度（萬元）
廣東以諾通訊有限公司 100% 100,000.00
深圳市迅銳通信有限公司及其
51% 20,000.00
控股子公司
合計 120,000.00
中諾通訊向本公司申請授權(quán)在上述額度范圍內(nèi)審批對其控股子公司提供擔(dān)
保的具體事宜，在此額度范圍內(nèi)的，每一筆具體擔(dān)保事項，仍需按照《上海證
券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》相關(guān)規(guī)定履行審批程序。授權(quán)期限自
股東大會審議通過之日起至 2017 年 12 月 31 日。
本額度不包含在 2016 年第六次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于授權(quán)董事會
審批 2017 年度本公司為所屬公司提供不超過 25 億元人民幣擔(dān)保額度的議案》
中規(guī)定的對所屬公司提供 25 億元擔(dān)保范圍內(nèi)。
福建福日電子股份有限公司
2017 年 6 月 29 日
福建福日電子股份有限公司 2016 年年度股東大會會議資料
議案十一
關(guān)于 2016 年度單項計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案
各位股東：
關(guān)于 2016 年度單項計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案已經(jīng)公司第六屆董事會第
七次會議審議通過，現(xiàn)提請各位股東審議。具體內(nèi)容如下：
一、本次計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備目的
為提高財務(wù)報表數(shù)據(jù)的真實性，消除潛在風(fēng)險，準(zhǔn)確反映公司的財務(wù)狀
況和經(jīng)營現(xiàn)狀，公司根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及公司會計政策，對以 2016 年 12
月 31 日為基準(zhǔn)日的公司資產(chǎn)進行計提減值測試，預(yù)計各項資產(chǎn)的可變現(xiàn)凈
值低于其賬面價值的，經(jīng)過確認或計量，計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。
二、2016 年度計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備情況
經(jīng)公司對 2016 年末存在可能發(fā)生減值跡象的資產(chǎn)，包括固定資產(chǎn)、應(yīng)
收賬款、在建工程等進行全面清查和資產(chǎn)減值測試后，聘請會計師事務(wù)所對
上述資產(chǎn)進行減值評估，并根據(jù)評估情況對可能發(fā)生資產(chǎn)減值損失的資產(chǎn)計
提減值準(zhǔn)備。公司根據(jù)會計師事務(wù)所出具的報告，計提 2016 年度各項資產(chǎn)
減值損失。具體如下：
1、單項計提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款 440 萬元。
2、單項計提壞賬準(zhǔn)備的其它應(yīng)收款 538.22 萬元。
3、子公司深圳市邁銳光電有限公司商譽計提減值準(zhǔn)備 2,990 萬元。
4、在建工程減值準(zhǔn)備 122.67 萬元。
5、固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 3,859.04 萬元。
其中，酒鋼集團翼城鋼鐵有限責(zé)任公司（以下簡稱“翼鋼公司”）110t/h
干熄焦余熱發(fā)電項目及搗固焦改造項目于 2015 年 7 月由在建工程轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)，
固定資產(chǎn)賬面原值 21,788.45 萬元，截止 2016 年 12 月 31 日累計折舊 3,858.37
萬元，資產(chǎn)凈值 17,930.07 萬元。
該項目無負荷試車已合格，因翼鋼公司經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化，不能按
約提供所需發(fā)電介質(zhì)，并于 2015 年 10 月 30 日起焦?fàn)t生產(chǎn)線處于保護性停產(chǎn)。
至 2016 年 12 月 31 日翼鋼公司無恢復(fù)生產(chǎn)跡象，根據(jù)謹(jǐn)慎性原則，擬對該項
資產(chǎn)按預(yù)計可收回金額低于賬面成本的金額計提減值準(zhǔn)備 3,586 萬元。
福建福日電子股份有限公司 2016 年年度股東大會會議資料
三、本次計提減值準(zhǔn)備對凈利潤的影響
綜上，考慮所得稅影響因素，本次計提各項減值準(zhǔn)備計提合計 7,949.92
萬元 ，對當(dāng)年凈利潤影響金額為 7,949.92 萬元。
福建福日電子股份有限公司
2017 年 6 月 29 日
福建福日電子股份有限公司 2016 年年度股東大會會議資料
議案十二
關(guān)于修訂《公司章程》部分條款的議案
各位股東：
為進一步建立健全公司管理制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《公司法》、
《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定及公司的實際情
況，擬對《公司章程》部分條款進行修訂。
關(guān)于修訂《公司章程》部分條款的議案已經(jīng)公司第六屆董事會 2017 年第
三次臨時會議審議通過，現(xiàn)提請各位股東審議。具體內(nèi)容如下：
修訂前的條款 修訂后的條款
第十三條 經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營范圍 第十三條 經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營范圍
是： 是：
計算機硬件及外圍設(shè)備、軟件及系統(tǒng)集 顯示器件，發(fā)光二極管，照明燈具，電光
成、微電子、電子產(chǎn)品及通訊設(shè)備、家用電器、 源零件，通信終端設(shè)備，光伏設(shè)備及元器件，
電子元器件的制造、銷售；照明燈具，光電材 智能控制系統(tǒng)，電池，光學(xué)儀器，電視機，可
料、器件及其應(yīng)用（配套）產(chǎn)品，移動通信終 視門鈴對講設(shè)備、大屏幕電子顯示系統(tǒng)、公共
端（含手提電話等），電力設(shè)備及其自動化系 信息自動服務(wù)系統(tǒng)，制冷、空調(diào)設(shè)備，幻燈及
統(tǒng)研發(fā)、制造和銷售；光電照明工程設(shè)計、施 投影設(shè)備，家用廚房電器具，家用清潔衛(wèi)生電
工和服務(wù)；光電照明工程技術(shù)咨詢服務(wù)；電子 器具，氣體、液體分離及純凈設(shè)備，燃氣、太
信息技術(shù)服務(wù)；對外貿(mào)易；光學(xué)玻璃及玻璃纖 陽能及類似能源家用器具的研發(fā)、制造；顯示
維、工程塑料、輕工產(chǎn)品、紡織品、服裝的加 器件項目工程設(shè)計服務(wù)；監(jiān)控系統(tǒng)工程安裝服
工、銷售；電力設(shè)備及器材、電工設(shè)備及器材、 務(wù)；電子與智能化工程、城市及道路照明工程、
機械設(shè)備、五金、儀器儀表、建材、化工產(chǎn)品 電力工程設(shè)計、施工；房屋租賃；節(jié)能技術(shù)推
（不含危險化學(xué)品）、金屬材料、礦產(chǎn)品（不 廣服務(wù)；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；對外貿(mào)易；集成
含煤炭）、百貨、飼料（不含添加劑）的銷售； 電路，半導(dǎo)體分立器件，機械設(shè)備，電子產(chǎn)品，
對節(jié)能項目的投資；節(jié)能技術(shù)開發(fā)與服務(wù)，合 五金產(chǎn)品，煤炭及制品，非金屬礦及制品，金
同能源管理。 屬及金屬礦，建材，紡織、服裝及家庭用品，
燃料油，橡膠制品，家具的銷售；通信設(shè)備修
理；家電電器修理；軟件開發(fā)；合同能源管理
(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可
開展經(jīng)營活動)。
福建福日電子股份有限公司 2016 年年度股東大會會議資料
《公司章程》其它內(nèi)容保持不變。本次修訂完成之后，原《公司章程》將
同時廢止。
本議案以特別決議方式進行審議，并經(jīng)出席 2016 年年度股東大會股東所
持表決權(quán)的 2/3 以上通過后方可生效。
福建福日電子股份有限公司
2017 年 6 月 29 日
福建福日電子股份有限公司 2016 年年度股東大會會議資料
議案十三
關(guān)于修訂《福建福日電子股份有限公司募集資金管理辦法》的議案
各位股東：
為進一步規(guī)范公司募集資金的使用與管理，提高募集資金使用效益，維
護全體股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國
證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦
法》、《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號
—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)
則（2014 年修訂）》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年
修訂）》及《公司章程》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司
實際情況，擬對公司《募集資金管理辦法》進行修訂。
關(guān)于修訂《福建福日電子股份有限公司募集資金管理辦法》的議案已經(jīng)
公司第六屆董事會 2017 年第四次臨時會議審議通過，現(xiàn)提請各位股東審議。
具體內(nèi)容如下：
序
修訂前 修訂后
號
1 第一條 為規(guī)范公司募集資金的使用與 第一條 為規(guī)范公司募集資金的使用與
管理，提高使用效率，維護全體股東的 管理，提高使用效率，維護全體股東的
合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、 合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、
《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、 《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、
《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關(guān) 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關(guān)
于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》、 于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》、
《關(guān)于進一步規(guī)范上市公司募集資金使 《上市公司監(jiān)管指引第 2 號--上市公司
用的通知》、《上海證券交易所股票上 募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上
市規(guī)則》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定， 海證券交易所股票上市規(guī)則（2014 年修
制定本辦法。 訂）》、《上海證券交易所上市公司募
集資金管理辦法（2013 年修訂）》及《公
司章程》等有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。
2 第三條 募集資金到位后，公司應(yīng)及時 調(diào)整為第五條 募集資金到位后，公司
福建福日電子股份有限公司 2016 年年度股東大會會議資料
辦理驗資手續(xù)，由具有證券從業(yè)資格的 應(yīng)及時辦理驗資手續(xù)，由具有證券從業(yè)
會計師事務(wù)所出具驗資報告。 資格的會計師事務(wù)所出具驗資報告。
3 第四條 公司募集資金數(shù)額不超過募集 刪除
項目需要量。
4 第五條 公司董事會應(yīng)根據(jù)《公司法》、 刪除
《證券法》、《上海證券交易所股票上
市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，及
時披露募集資金的使用情況。
5 第六條 非經(jīng)公司股東大會依法作出決 刪除
議，任何人無權(quán)改變公司公開披露的募
集資金用途。
6 第七條 違反國家法律、法規(guī)及公司章 刪除
程等規(guī)定使用募集資金，致使公司遭受
損失的，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)承擔(dān)民事賠償責(zé)
任。
7 新增第三條 公司的董事、監(jiān)事和高級
管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，督促公司規(guī)范
使用募集資金，自覺維護公司募集資金
安全，不得參與、協(xié)助或縱容公司擅自
或變相改變募集資金用途。
公司董事會秘書及證券與投資者關(guān)系管
理部（以下簡稱“證券部”）負責(zé)與募
集資金管理、使用及變更有關(guān)的信息披
露；財務(wù)部負責(zé)募集資金的日常管理，
包括專用賬戶的開立及管理，募集資金
的存放、使用和臺賬管理。
8 新增第四條 公司控股股東、實際控制
人不得直接或者間接占用或者挪用公司
募集金，不得利用公司募集資金及募集
資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）
獲取不正當(dāng)利益。
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9 第八條 公司募集資金應(yīng)堅持集中存 調(diào)整為第六條 公司募集資金應(yīng)當(dāng)存放
放、便于監(jiān)督的原則，必須存放于董事 于經(jīng)董事會批準(zhǔn)設(shè)立的專項賬戶（以下
會設(shè)立的專項賬戶（以下簡稱“募集資 簡稱“募集資金專戶”）集中管理和使
金專戶”）集中管理。 用。
募集資金專戶不得存放非募集資金 募集資金專戶不得存放非募集資金
或用作其它用途。 或用作其他用途。
10 第九條 公司認為募集資金資金數(shù)額較 刪除
大，并且結(jié)合投資項目的信貸安排確有
必要在一家以上銀行開設(shè)專戶的，經(jīng)董
事會批準(zhǔn)，可在一家以上銀行開設(shè)專戶，
同一投資項目的資金必須存儲于同一賬
戶。
11 第十條 公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到賬后兩 調(diào)整為第七條 公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到
周內(nèi)與保薦人、存放募集資金的商業(yè)銀 賬后一個月內(nèi)與保薦人、存放募集資金
行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂募集 的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）
資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議。該協(xié)議至 簽訂募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議。
少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： 公司認為募集資金資金數(shù)額較大，并且
（一）公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放 結(jié)合投資項目的信貸安排確有必要在一
于募集資金專戶； 家以上銀行開設(shè)專戶的，經(jīng)董事會批準(zhǔn)，
（二）商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)每月向公司提供 可在一家以上銀行開設(shè)專戶，同一投資
募集資金專戶銀行對賬單，并抄送保薦 項目的資金必須存儲于同一賬戶。募集
人； 資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包
（三）公司 1 次或 12 個月以內(nèi)累計 括以下內(nèi)容：
從募集資金專戶支取的金額超過 5000 萬 （一）公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放
元且達到發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費 于募集資金專戶；
用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”） （二）商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)每月向公司提供
的 20%的，公司應(yīng)當(dāng)及時通知保薦人； 募集資金專戶銀行對賬單，并抄送保薦
（四）保薦人可以隨時到商業(yè)銀行查 人；
詢募集資金專戶資料； （三）公司 1 次或 12 個月以內(nèi)累計
（五）公司、商業(yè)銀行、保薦人的違 從募集資金專戶支取的金額超過 5000 萬
約責(zé)任。 元且達到發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費
公司應(yīng)當(dāng)在上述協(xié)議簽訂后 2 個交易日 用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈
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內(nèi)報告上海證券交易所備案并公告。 額”）的 20%的，公司應(yīng)當(dāng)及時通知保薦
上述協(xié)議在有效期屆滿前因保薦人 人；
或商業(yè)銀行變更等原因提前終止的，公 （四）保薦人可以隨時到商業(yè)銀行查
司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起兩周內(nèi)與相關(guān) 詢募集資金專戶資料；
當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議，并在新的協(xié)議簽 （五）公司、商業(yè)銀行、保薦人的違
訂后 2 個交易日內(nèi)報告上海證券交易所 約責(zé)任。
備案并公告。 公司應(yīng)當(dāng)在上述協(xié)議簽訂后 2 個
交易日內(nèi)報告上海證券交易所備案并公
告。
上述協(xié)議在有效期屆滿前因保薦人
或商業(yè)銀行變更等原因提前終止的，公
司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起兩周內(nèi)與相關(guān)
當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議，并在新的協(xié)議簽
訂后 2 個交易日內(nèi)報告上海證券交易所
備案并公告。
12 新增第八條 募集資金的使用，必須嚴(yán)
格按照股東大會審議通過的募集資金運
用方案實行?？顚Ｓ茫⒂啥聲敖?jīng)
營管理層按本辦法及公司有關(guān)規(guī)定履行
資金支付審批手續(xù)。
13 新增第九條 募集資金的使用審批流程
如下：
（一）母公司使用募集資金的審批流
程
母公司使用部門每月做出募集資金使用
計劃，經(jīng)部門負責(zé)人、分管業(yè)務(wù)領(lǐng)導(dǎo)、
財務(wù)總監(jiān)、總裁或董事長審核批準(zhǔn)后執(zhí)
行，同時向董事會秘書、證券部報備。
（二）子公司使用募集資金的審批流
程
子公司使用部門每月做出募集資金使用
計劃，經(jīng)子公司部門負責(zé)人、分管業(yè)務(wù)
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領(lǐng)導(dǎo)、財務(wù)負責(zé)人、子公司負責(zé)人審批
后，上報母公司財務(wù)總監(jiān)、總裁或董事
長審核批準(zhǔn)后執(zhí)行，同時向董事會秘書、
證券部報備。
公司財務(wù)部或子公司財務(wù)部應(yīng)建立募集
資金使用專用臺賬，詳細記錄募集資金
收支劃轉(zhuǎn)情況。
14 第十一條 公司使用募集資金應(yīng)當(dāng)遵循 調(diào)整為第十條 公司使用募集資金應(yīng)當(dāng)
如下要求： 遵循如下要求：
（一）公司應(yīng)當(dāng)對募集資金使用的申 （一）公司募集資金使用的申請、分
請、分級審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險控 級審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險控制措施
制措施及信息披露程序做出明確規(guī)定； 及信息披露程序應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守《公司章
（二）公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行申請文件中 程》、《公司信息披露事務(wù)管理制度》、
承諾的募集資金使用計劃使用募集資 各項議事規(guī)則及本制度等公司制度的相
金； 關(guān)規(guī)定；
（三）出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金使用計 （二）公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行申請文件中
劃正常進行的情形時，公司應(yīng)當(dāng)及時報 承諾的募集資金使用計劃使用募集資
告上海證券交易所并公告； 金；
（四）募集資金投資項目（以下簡稱 （三）出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金使用計
“募投項目”）出現(xiàn)以下情形的，公司 劃正常進行的情形時，公司應(yīng)當(dāng)及時報
應(yīng)當(dāng)對該募投項目的可行性、預(yù)計收益 告上海證券交易所并公告；
等重新進行論證，決定是否繼續(xù)實施該 （四）募投項目出現(xiàn)以下情形的，公
項目,并在最近一期定期報告中披露項 司應(yīng)當(dāng)對該募投項目的可行性、預(yù)計收
目的進展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào) 益等重新進行論證，決定是否繼續(xù)實施
整后的募投項目（如有）： 該項目，并在在最近一期定期報告中披
1、募投項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變 露項目的進展情況、出現(xiàn)異常的原因以
化的； 及調(diào)整后的募投項目（如有）：
2、募投項目擱置時間超過 1 年的； 1、募投項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變
3、超過募集資金投資計劃的完成期限且 化的；
募集資金投入金額未達到相關(guān)計劃金額 2、募投項目擱置時間超過 1 年的；
50%的； 3、超過募集資金投資計劃的完成期限且
4、募投項目出現(xiàn)其他異常情形的。 募集資金投入金額未達到相關(guān)計劃金額
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50%的；
4、募投項目出現(xiàn)其他異常情形的。
15 第十二條 公司使用募集資金不得有如 調(diào)整為第十一條 募集資金原則上應(yīng)用
下行為： 于主營業(yè)務(wù)。公司使用募集資金不得有
（一）除金融類企業(yè)外，募投項目為 如下行為：
持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融 （一）募投項目為持有交易性金融資
資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投 產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、
資，直接或者間接投資于以買賣有價證 委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，直接或者間接
券為主要業(yè)務(wù)的公司； 投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公
（二）通過質(zhì)押、委托貸款或其他方 司；
式變相改變募集資金用途； （二）通過質(zhì)押、委托貸款或其他方
（三）募集資金被控股股東、實際控 式變相改變募集資金用途；
制人等關(guān)聯(lián)人占用或挪用，為關(guān)聯(lián)人利 （三）募集資金被控股股東、實際控
用募投項目獲取不正當(dāng)利益。 制人等關(guān)聯(lián)人占用或挪用，為關(guān)聯(lián)人利
用募投項目獲取不正當(dāng)利益；
（四）違反募集資金使用管理的其他
行為。
16 新增第十二條 公司以自籌資金預(yù)先投
入募投項目的，可以在募集資金到賬后 6
個月內(nèi)，以募集資金置換預(yù)先投入的自
籌資金。
置換事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過，
會計師事務(wù)所出具鑒證報告，并由獨立
董事、監(jiān)事會、保薦人發(fā)表明確同意意
見。公司應(yīng)當(dāng)在董事會會議后 2 個交易
日內(nèi)報告上海證券交易所并公告。
17 第十三條 公司已在發(fā)行申請文件中披 刪除
露擬以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資
金且預(yù)先投入金額確定的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)會計
師事務(wù)所專項審計、保薦人發(fā)表意見后，
并經(jīng)公司董事會審議通過后方可實施。
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公司董事會應(yīng)當(dāng)在完成置換后 2 個交易
日內(nèi)報告上海證券交易所并公告。
除前款外，公司以募集資金置換預(yù)
先投入募投項目的自籌資金的，應(yīng)當(dāng)參
照變更募投項目履行相應(yīng)程序及披露義
務(wù)。
18 新增第十三條 暫時閑置的募集資金可
進行現(xiàn)金管理，其投資的產(chǎn)品須符合以
下條件：
（一）安全性高，滿足保本要求，產(chǎn)
品發(fā)行主體能夠提供保本承諾；
（二）流動性好，不得影響募集資金
投資計劃正常進行。
投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶
（如適用）不得存放非募集資金或者用
作其他用途，開立或者注銷產(chǎn)品專用結(jié)
算賬戶的，公司應(yīng)當(dāng)在 2 個交易日內(nèi)報
上海證券交易所備案并公告。
19 新增第十四條 使用閑置募集資金投資
產(chǎn)品的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過，
獨立董事、監(jiān)事會、保薦人發(fā)表明確同
意意見。公司應(yīng)當(dāng)在董事會會議后 2 個
交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：
（一）本次募集資金的基本情況，包
括募集時間、募集資金金額、募集資金
凈額及投資計劃等；
（二）募集資金使用情況；
（三）閑置募集資金投資產(chǎn)品的額度
及期限，是否存在變相改變募集資金用
途的行為和保證不影響募集資金項目正
常進行的措施；
（四）投資產(chǎn)品的收益分配方式、投
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資范圍及安全性；
（五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦人出
具的意見。
20 第十四條 在確保不影響募集資金投資 調(diào)整為第十五條 為提高募集資金使用
項目建設(shè)進度的前提下，在法律、法規(guī) 效益，公司可以閑置募集資金暫時用于
及監(jiān)管部門許可的范圍內(nèi)，公司可以將 補充流動資金的，應(yīng)符合如下要求：
閑置募集資金暫時用于補充流動資金， （一）不得變相改變募集資金用途，
但應(yīng)符合如下要求： 不得影響募集資金投資計劃的正常進
（一）不得變相改變募集資金用途， 行；
不得影響募集資金投資計劃的正常進 （二）僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)
行； 經(jīng)營使用，不得通過直接或者間接安排
（二）單次補充流動資金金額不得超 用于新股配售、申購，或者用于股票及
過募集資金凈額的 50%； 其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易；
（三）單次補充流動資金時間不得超 （三）單次補充流動資金時間不得超
過 6 個月； 過 12 個月；
（四）已歸還已到期的前次用于暫時 （四）已歸還已到期的前次用于暫時
補充流動資金的募集資金（如適用）。 補充流動資金的募集資金。
閑置募集資金用于補充流動資金時，僅 公司以閑置募集資金暫時用于補充流動
限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用； 資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過，
不得通過直接或間接的安排用于新股配 獨立董事、監(jiān)事會、保薦人發(fā)表明確同
售、申購，或用于股票及其衍生品種、 意意見并披露。公司應(yīng)當(dāng)在董事會會議
可轉(zhuǎn)換公司債券等交易；不得直接或間 后 2 個交易日內(nèi)報告上海證券交易所并
接拆借給公司控股股東或?qū)嶋H控制人及 公告。
其關(guān)聯(lián)方使用。 補充流動資金到期日之前，公司應(yīng)將該
公司以閑置募集資金暫時用于補充流動 部分資金歸還至募集資金專戶，并在資
資金，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過，并 金全部歸還后 2 個交易日內(nèi)報告上海證
經(jīng)獨立董事、保薦人、監(jiān)事會發(fā)表意見， 券交易所并公告。
在 2 個交易日內(nèi)報告上海證券交易所并
公告。超過本次募集資金金額 10%以上的
閑置募集資金補充流動資金時，須經(jīng)股
東大會審議通過，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決
方式。
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補充流動資金到期日之前，公司應(yīng)將該
部分資金歸還至募集資金專戶，并在資
金全部歸還后 2 個交易日內(nèi)報告上海證
券交易所并公告。
21 新增第十六條 公司實際募集資金凈額
超過計劃募集資金金額的部分（以下簡
稱“超募資金”），可用于永久補充流
動資金或者歸還銀行貸款，但每 12 個月
內(nèi)累計使用金額不得超過超募資金總額
的 30%，且應(yīng)當(dāng)承諾在補充流動資金后的
12 個月內(nèi)不進行高風(fēng)險投資以及為他
人提供財務(wù)資助。
22 新增第十七條 超募資金用于永久補充
流動資金或者歸還銀行貸款的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)
公司董事會、股東大會審議通過，并為
股東提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式，獨立董事、
監(jiān)事會、保薦人發(fā)表明確同意意見。公
司應(yīng)當(dāng)在董事會會議后 2 個交易日內(nèi)向
上海證券交易所報告并公告下列內(nèi)容：
（一）本次募集資金的基本情況，包
括募集時間、募集資金金額、募集資金
凈額、超募金額及投資計劃等；
（二）募集資金使用情況；
（三）使用超募資金永久補充流動資
金或者歸還銀行貸款的必要性和詳細計
劃；
（四）在補充流動資金后的十二個月
內(nèi)不進行高風(fēng)險投資以及為他人提供財
務(wù)資助的承諾；
（五）使用超募資金永久補充流動資
金或者歸還銀行貸款對公司的影響；
（六）獨立董事、監(jiān)事會、保薦人出
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具的意見。
23 新增第十八條 公司將超募資金用于在
建項目及新項目（包括收購資產(chǎn)等）的，
應(yīng)當(dāng)投資于主營業(yè)務(wù)，并比照適用本辦
法的相關(guān)規(guī)定，科學(xué)、審慎地進行投資
項目的可行性分析，及時履行信息披露
義務(wù)。
24 第十五條 單個募投項目完成后，公司 調(diào)整第十九條 單個募投項目完成后，
將該項目節(jié)余募集資金（包括利息收入） 公司將該項目節(jié)余募集資金（包括利息
用于其他募投項目的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審 收入）用于其他募投項目的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董
議通過，且經(jīng)獨立董事、保薦人、監(jiān)事 事會審議通過，且經(jīng)獨立董事、保薦人、
會發(fā)表意見后方可使用。 監(jiān)事會發(fā)表明確同意意見后方可使用。
節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于 100 公司應(yīng)在董事會會議后 2 個交易日內(nèi)報
萬或低于該項目募集資金承諾投資額 5% 告上海證券交易所并公告。
的，可以免于履行前款程序，其使用情 節(jié)余募集資金（包括利息收入）低
況在年度報告中披露。 于 100 萬或者低于該項目募集資金承諾
公司單個募投項目節(jié)余募集資金（包括 投資額 5%的，可以免于履行前款程序，
利息收入）用于非募投項目（包括補充 其使用情況應(yīng)在年度報告中披露。
流動資金）的，應(yīng)當(dāng)參照變更募投項目 公 司 單 個 募 投 項目 節(jié) 余 募 集 資 金
履行相應(yīng)程序及披露義務(wù)。 （包括利息收入）用于非募投項目（包
括補充流動資金）的，應(yīng)當(dāng)參照變更募
投項目履行相應(yīng)程序及披露義務(wù)。
25 第十六條 募投項目全部完成后，節(jié)余 調(diào)整第二十條 募投項目全部完成后，
募集資金（包括利息收入）在募集資金 節(jié)余募集資金（包括利息收入）在募集
凈額 10%以上的，公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會和股 資金凈額 10%以上的，上市公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)董
東大會審議通過，且獨立董事、保薦人、 事會和股東大會審議通過，且經(jīng)獨立董
監(jiān)事會發(fā)表意見后方可使用節(jié)余募集資 事、保薦人、監(jiān)事會發(fā)表明確同意意見
金。 后方可使用節(jié)余募集資金。上市公司應(yīng)
節(jié)余募集資金（包括利息收入）低 在董事會會議后 2 個交易日內(nèi)報告上海
于募集資金凈額 10%的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審 證券交易所并公告。
議通過，且獨立董事、保薦人、監(jiān)事會 節(jié)余募集資金（包括利息收入）低
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發(fā)表意見后方可使用。 于募集資金凈額 10%的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會
審議通過，且獨立董事、保薦人、監(jiān)事
會發(fā)表明確同意意見后方可使用。公司
應(yīng)在董事會會議后 2 個交易日內(nèi)報告
上海證券交易所并公告。
節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于 500
萬或者低于募集資金凈額 5%的，可以免
于履行前款程序，其使用情況應(yīng)在最近
一期定期報告中披露。
26 新增第二十一條 公司募集資金應(yīng)當(dāng)按
照招股說明書或者募集說明書所列用途
使用。公司募投項目發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)
經(jīng)董事會、股東大會審議通過，且經(jīng)獨
立董事、保薦人、監(jiān)事會發(fā)表明確同意
意見后方可變更。
公司僅變更募投項目實施地點的，可以
免于履行前款程序，但應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事
會審議通過，并在 2 個交易日內(nèi)報告上
海證券交易所并公告改變原因及保薦人
的意見。
27 第十七條 公司募投項目發(fā)生變更的， 刪除
應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會、股東大會審議通過。
公司僅變更募投項目實施地點的，可以
免于履行前款程序，但應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事
會審議通過，并在 2 個交易日內(nèi)報告上
海證券交易所并公告改變原因及保薦人
的意見。
28 第十八條 變更后的募投項目應(yīng)投資于 調(diào)整為第二十二條 變更后的募投項目
主營業(yè)務(wù)。 應(yīng)投資于主營業(yè)務(wù)。
公司應(yīng)當(dāng)科學(xué)、審慎地進行新募投項目 公司應(yīng)當(dāng)科學(xué)、審慎地進行新募投項目
的可行性分析，確信投資項目具有較好 的可行性分析，確信投資項目具有較好
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的市場前景和盈利能力，有效防范投資 的市場前景和盈利能力，有效防范投資
風(fēng)險，提高募集資金使用效益。 風(fēng)險，提高募集資金使用效益。
29 第十九條 公司擬變更募投項目的，應(yīng) 調(diào)整為第二十三條 公司擬變更募投項
當(dāng)在提交董事會審議后 2 個交易日內(nèi)報 目的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議后 2 個交
告上海證券交易所并公告以下內(nèi)容： 易日內(nèi)報告上海證券交易所并公告以下
（一）原募投項目基本情況及變更的 內(nèi)容：
具體原因； （一）原募投項目基本情況及變更的
（二）新募投項目的基本情況、可行 具體原因；
性分析和風(fēng)險提示； （二）新募投項目的基本情況、可行
（三）新募投項目的投資計劃； 性分析和風(fēng)險提示；
（四）新募投項目已經(jīng)取得或尚待有 （三）新募投項目的投資計劃；
關(guān)部門審批的說明（如適用）； （四）新募投項目已經(jīng)取得或尚待有
（五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦人對 關(guān)部門審批的說明（如適用）；
變更募投項目的意見； （五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦人對
（六）變更募投項目尚需提交股東大 變更募投項目的意見；
會審議的說明； （六）變更募投項目尚需提交股東大
（七）上海證券交易所要求的其他內(nèi) 會審議的說明；
容。 （七）上海證券交易所要求的其他內(nèi)
新募投項目涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、 容。
對外投資的，應(yīng)當(dāng)參照相關(guān)規(guī)則的規(guī)定 新募投項目涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、
進行披露。 對外投資的，應(yīng)當(dāng)參照相關(guān)規(guī)則的規(guī)定
進行披露。
30 第二十條 公司變更募投項目用于收購 調(diào)整為第二十四條 公司變更募投項目
控股股東或?qū)嶋H控制人資產(chǎn)（包括權(quán)益） 用于收購控股股東或?qū)嶋H控制人資產(chǎn)
的，應(yīng)當(dāng)確保在收購后能夠有效避免同 （包括權(quán)益）的，應(yīng)當(dāng)確保在收購后能
業(yè)競爭及減少關(guān)聯(lián)交易。 夠有效避免同業(yè)競爭及減少關(guān)聯(lián)交易。
31 第二十一條 公司擬將募投項目對外轉(zhuǎn) 調(diào)整為第二十五條 公司擬將募投項目
讓或置換的（募投項目在公司實施重大 對外轉(zhuǎn)讓或置換的（募投項目在公司實
資產(chǎn)重組中已全部對外轉(zhuǎn)讓或置換的除 施重大資產(chǎn)重組中已全部對外轉(zhuǎn)讓或置
外），應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議后 2 個交 換的除外），應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議后 2
易日內(nèi)報告上海證券交易所并公告以下 個交易日內(nèi)報告上海證券交易所并公告
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內(nèi)容： 以下內(nèi)容：
（一）對外轉(zhuǎn)讓或置換募投項目的具 （一）對外轉(zhuǎn)讓或置換募投項目的具
體原因； 體原因；
（二）已使用募集資金投資該項目的 （二）已使用募集資金投資該項目的
金額； 金額；
（三）該項目完工程度和實現(xiàn)效益； （三）該項目完工程度和實現(xiàn)效益；
（四）換入項目的基本情況、可行性 （四）換入項目的基本情況、可行性
分析和風(fēng)險提示（如適用）； 分析和風(fēng)險提示（如適用）；
（五）轉(zhuǎn)讓或置換的定價依據(jù)及相關(guān) （五）轉(zhuǎn)讓或置換的定價依據(jù)及相關(guān)
收益； 收益；
（六）獨立董事、監(jiān)事會、保薦人對 （六）獨立董事、監(jiān)事會、保薦人對
轉(zhuǎn)讓或置換募投項目的意見； 轉(zhuǎn)讓或置換募投項目的意見；
（七）轉(zhuǎn)讓或置換募投項目尚需提交 （七）轉(zhuǎn)讓或置換募投項目尚需提交
股東大會審議的說明； 股東大會審議的說明；
（八）上海證券交易所要求的其他內(nèi) （八）上海證券交易所要求的其他內(nèi)
容。 容。
公司對轉(zhuǎn)讓價款收取和使用情況、換入 公司對轉(zhuǎn)讓價款收取和使用情況、換入
資產(chǎn)的權(quán)屬變更情況及換入資產(chǎn)的持續(xù) 資產(chǎn)的權(quán)屬變更情況及換入資產(chǎn)的持續(xù)
運行情況應(yīng)履行必要的信息披露義務(wù)。 運行情況應(yīng)履行必要的信息披露義務(wù)。
32 第二十二條 公司董事會負責(zé)對募集資 刪除
金的管理和使用，公司監(jiān)事會有權(quán)對募
集資金的使用情況進行檢查、監(jiān)督。
公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)
勤勉盡責(zé)，督促公司規(guī)范運用募集資金，
自覺維護公司資產(chǎn)安全，不得參與、協(xié)
助或縱容公司擅自或變相改變募集資金
用途。
公司董事會每半年度應(yīng)當(dāng)全面核查募投
項目的進展情況，對募集資金的存放與
使用情況出具《公司募集資金存放與實
際使用情況的專項報告》。
《公司募集資金存放與實際使用情況的
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專項報告》應(yīng)經(jīng)董事會和監(jiān)事會審議通
過，并應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議后 2 個交
易日內(nèi)報告上海證券交易所并公告。
33 新增第二十六條 公司應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、
完整地披露募集資金的實際使用情況。
34 新增第二十七條 公司財務(wù)部、募投項
目實施單位應(yīng)建立健全募集資金項目有
關(guān) 會計記錄和臺賬，詳細記錄募集資金
的收支劃轉(zhuǎn)情況，并對投資項目進行獨
立核算，反映募集資金的支出情況和募
集資金項目的效益情況。
在募集資金使用期間，公司應(yīng)加強內(nèi)部
管理。公司財務(wù)部負責(zé)對募集資金使用
情況進行日常財務(wù)監(jiān)督，監(jiān)督資金的使
用情況及使用效果。公司內(nèi)部審計部門
定期對募集資金項目建設(shè)情況進行專項
審計。
35 新增第二十八條 募集資金項目實施單
位須每季度編制募集資金使用情況報
告，報公司財務(wù)部、證券部。
36 新增第二十九條 公司董事會每半年度
應(yīng)當(dāng)全面核查募投項目的進展情況，對
募集資金的存放與使用情況出具《公司
募集資金存放與實際使用情況的專項報
告》（以下簡稱“《募集資金專項報
告》”）。
募投項目實際投資進度與投資計劃存在
差異的，公司應(yīng)當(dāng)在《募集資金專項報
告》中解釋具體原因。當(dāng)期存在使用閑
置募集資金投資產(chǎn)品情況的，公司應(yīng)當(dāng)
在《募集資金專項報告》中披露本報告
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期的收益情況以及期末的投資份額、簽
約方、產(chǎn)品名稱、期限等信息。
《募集資金專項報告》應(yīng)經(jīng)董事會和監(jiān)
事會審議通過，并應(yīng)當(dāng)在提交董事會審
議后 2 個交易日內(nèi)報告上海證券交易所
并公告。年度審計時，公司應(yīng)當(dāng)聘請會
計師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況
出具鑒證報告，并于披露年度報告時向
上海證券交易所提交，同時在上海證券
交易所網(wǎng)站披露。
37 第二十三條 保薦人至少每半年度對公 調(diào)整為第三十一條 保薦人至少每半年
司募集資金的存放與使用情況進行一次 度對公司募集資金的存放與使用情況進
現(xiàn)場調(diào)查。 行一次現(xiàn)場調(diào)查。
每個會計年度結(jié)束后，保薦人應(yīng)當(dāng)對公 每個會計年度結(jié)束后，保薦人應(yīng)當(dāng)對公
司年度募集資金存放與使用情況出具專 司年度募集資金存放與使用情況出具專
項核查報告，并于公司披露年度報告時 項核查報告，并于公司披露年度報告時
向上海證券交易所提交。核查報告應(yīng)當(dāng) 向上海證券交易所提交。核查報告應(yīng)當(dāng)
包括以下內(nèi)容： 包括以下內(nèi)容：
（一）募集資金的存放、使用及專戶 （一）募集資金的存放、使用及專戶
余額情況； 余額情況；
（二）募集資金項目的進展情況，包 （二）募集資金項目的進展情況，包
括與募集資金投資計劃進度的差異； 括與募集資金投資計劃進度的差異；
（三）用募集資金置換預(yù)先已投入募 （三）用募集資金置換預(yù)先已投入募
集資金投資項目的自籌資金情況（如適 集資金投資項目的自籌資金情況（如適
用）； 用）；
（四）閑置募集資金補充流動資金的 （四）閑置募集資金補充流動資金的
情況和效果（如適用）； 情況和效果（如適用）；
（五）募集資金投向變更的情況（如 （五）超募資金的使用情況（如適
適用）； 用）；
（六）公司募集資金存放與使用情況 （六）募集資金投向變更的情況（如
是否合規(guī)的結(jié)論性意見； 適用）；
（七）上海證券交易所要求的其他內(nèi) （七）公司募集資金存放與使用情況
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容。 是否合規(guī)的結(jié)論性意見；
每個會計年度結(jié)束后，公司董事會應(yīng)在 （八）上海證券交易所要求的其他內(nèi)
《公司募集資金存放與實際使用情況的 容。
專項報告》中披露保薦人專項核查報告 每個會計年度結(jié)束后，公司董事會應(yīng)在
的結(jié)論性意見。 《募集資金專項報告》中披露保薦人專
項核查報告和會計師事務(wù)所鑒證報告的
結(jié)論性意見。
38 第二十四條 董事會審計委員會、監(jiān)事 調(diào)整為第三十條 獨立董事、董事會審
會或二分之一以上獨立董事可以聘請注 計委員會及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注募集資
冊會計師對募集資金存放與使用情況進 金實 際管理與使用情況。二分之一以上
行專項審核，出具專項審核報告。董事 獨立董事、董事會審計委員會或者監(jiān)事
會應(yīng)當(dāng)予以積極配合，公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)必 會可以聘請會計師事務(wù)所對募集資金存
要的費用。 放與使用情況出具鑒證報告。公司應(yīng)當(dāng)
董事會應(yīng)當(dāng)在收到注冊會計師專項 予以積極配合，并承擔(dān)必要的費用。
審核報告后 2 個交易日內(nèi)向上海證券交 董事會應(yīng)當(dāng)在收到會計師事務(wù)所的鑒證
易所報告并公告。如注冊會計師專項審 報告后 2 個交易日內(nèi)向上海證券交易所
核報告認為公司募集資金管理存在違規(guī) 報告并公告。如會計師事務(wù)所的鑒證報
情形的，董事會還應(yīng)當(dāng)公告募集資金存 告認為公司募集資金管理和使用存在違
放與使用情況存在的違規(guī)情形、已經(jīng)或 規(guī)情形的，董事會還應(yīng)當(dāng)公告募集資金
可能導(dǎo)致的后果及已經(jīng)或擬采取的措 存放與使用情況存在的違規(guī)情形、已經(jīng)
施。 或可能導(dǎo)致的后果及已經(jīng)或擬采取的措
施。
39 第二十五條 募投項目通過公司的子公 調(diào)整為第三十二條 募投項目通過公司
司或公司控制的其他企業(yè)實施的，適用 的子公司或公司控制的其他企業(yè)實施
本辦法。 的，適用本辦法。
40 第二十六條 公司應(yīng)按照《上海證券交 刪除
易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、
《公司信息披露事務(wù)管理制度》等相關(guān)
規(guī)定履行募集資金管理的信息披露義
務(wù)。
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41 第二十七條 本辦法未盡事宜，依照國 調(diào)整為第三十三條 本辦法的解釋權(quán)歸
家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司 董事會。本辦法未盡事宜或與本規(guī)則生
章程的規(guī)定執(zhí)行。 效后頒布、修改的法律、法規(guī)、《公司
章程》的規(guī)定相沖突的，按照法律、法
規(guī)、《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。
42 新增第三十四條 本辦法所稱“以上”
含本數(shù)，“低于”不含本數(shù)。
43 第二十八條 本辦法由公司董事會負責(zé) 第三十五條 本辦法由董事會制訂、解
解釋，自董事會審議通過之日起施行。 釋，經(jīng)股東大會審議通過后生效執(zhí)行。
公司《募集資金管理辦法》其它內(nèi)容保持不變，本次修訂完成后，原《募
集資金管理辦法》將同時廢止，本次修訂后的《募集資金管理辦法》（附后）。
福建福日電子股份有限公司
2017 年 6 月 29 日
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福建福日電子股份有限公司
募集資金管理辦法
（修訂版）
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范公司募集資金的使用與管理，提高使用效率，維護全體股東的合法權(quán)
益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《上市公司
證券發(fā)行管理辦法》、《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》、《上市公司監(jiān)管指引
第 2 號--上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則
（2014 年修訂）》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》及
《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。
第二條 本辦法中所稱募集資金系指公司通過公開發(fā)行證券（包括首次公開發(fā)行股票、
配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券等）以及非公開發(fā)行
證券向投資者募集的資金，但不包括公司實施股權(quán)激勵計劃募集的資金。
第三條 公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，督促公司規(guī)范使用募集資
金，自覺維護公司募集資金安全，不得參與、協(xié)助或縱容公司擅自或變相改變募集資金用
途。
公司董事會秘書及證券與投資者關(guān)系管理部（以下簡稱“證券部”）負責(zé)與募集資金
管理、使用及變更有關(guān)的信息披露；財務(wù)部負責(zé)募集資金的日常管理，包括專用賬戶的開
立及管理，募集資金的存放、使用和臺賬管理。
第四條 公司控股股東、實際控制人不得直接或者間接占用或者挪用公司募集資金，
不得利用公司募集資金及募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）獲取不正當(dāng)利益。
第二章 募集資金存儲
第五條 募集資金到位后，公司應(yīng)及時辦理驗資手續(xù)，由具有證券從業(yè)資格的會計師
事務(wù)所出具驗資報告。
第六條 公司募集資金應(yīng)當(dāng)存放于經(jīng)董事會批準(zhǔn)設(shè)立的專項賬戶（以下簡稱“募集資
金專戶”）集中管理和使用。
募集資金專戶不得存放非募集資金或用作其他用途。
第七條 公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到賬后一個月內(nèi)與保薦人、存放募集資金的商業(yè)銀行
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（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議。公司認為募集資金資金
數(shù)額較大，并且結(jié)合投資項目的信貸安排確有必要在一家以上銀行開設(shè)專戶的，經(jīng)董事會
批準(zhǔn)，可在一家以上銀行開設(shè)專戶，同一投資項目的資金必須存儲于同一賬戶。募集資金
專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于募集資金專戶；
（二）商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)每月向公司提供募集資金專戶銀行對賬單，并抄送保薦人；
（三）公司 1 次或 12 個月以內(nèi)累計從募集資金專戶支取的金額超過 5000 萬元且達到
發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）的 20%的，公司
應(yīng)當(dāng)及時通知保薦人；
（四）保薦人可以隨時到商業(yè)銀行查詢募集資金專戶資料；
（五）公司、商業(yè)銀行、保薦人的違約責(zé)任。
公司應(yīng)當(dāng)在上述協(xié)議簽訂后 2 個交易日內(nèi)報告上海證券交易所備案并公告。上述協(xié)
議在有效期屆滿前因保薦人或商業(yè)銀行變更等原因提前終止的，公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日
起兩周內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議，并在新的協(xié)議簽訂后 2 個交易日內(nèi)報告上海證券交
易所備案并公告。
第三章 募集資金使用
第八條 募集資金的使用，必須嚴(yán)格按照股東大會審議通過的募集資金運用方案實行
?？顚Ｓ?，并由董事會及經(jīng)營管理層按本辦法及公司有關(guān)規(guī)定履行資金支付審批手續(xù)。
第九條 募集資金的使用審批流程如下：
（一）母公司使用募集資金的審批流程
母公司使用部門每月做出募集資金使用計劃，經(jīng)部門負責(zé)人、分管業(yè)務(wù)領(lǐng)導(dǎo)、財務(wù)總
監(jiān)、總裁或董事長審核批準(zhǔn)后執(zhí)行，同時向董事會秘書、證券部報備。
（二）子公司使用募集資金的審批流程
子公司使用部門每月做出募集資金使用計劃，經(jīng)子公司部門負責(zé)人、分管業(yè)務(wù)領(lǐng)導(dǎo)、
財務(wù)負責(zé)人、子公司負責(zé)人審批后，上報母公司財務(wù)總監(jiān)、總裁或董事長審核批準(zhǔn)后執(zhí)行，
同時向董事會秘書、證券部報備。
公司財務(wù)部或子公司財務(wù)部應(yīng)建立募集資金使用專用臺賬，詳細記錄募集資金收支劃
轉(zhuǎn)情況。
第十條 公司使用募集資金應(yīng)當(dāng)遵循如下要求：
（一）公司募集資金使用的申請、分級審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險控制措施及信息披
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露程序應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守《公司章程》、《公司信息披露事務(wù)管理制度》、各項議事規(guī)則及本制
度等公司制度的相關(guān)規(guī)定；
（二）公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金使用計劃使用募集資金；
（三）出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金使用計劃正常進行的情形時，公司應(yīng)當(dāng)及時報告上海證
券交易所并公告；
（四）募投項目出現(xiàn)以下情形的，公司應(yīng)當(dāng)對該募投項目的可行性、預(yù)計收益等重新
進行論證，決定是否繼續(xù)實施該項目，并在在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、
出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募投項目（如有）：
1、募投項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的；
2、募投項目擱置時間超過 1 年的；
3、超過募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關(guān)計劃金額 50%
的；
4、募投項目出現(xiàn)其他異常情形的。
第十一條 募集資金原則上應(yīng)用于主營業(yè)務(wù)。公司使用募集資金不得有如下行為：
（一）募投項目為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財
等財務(wù)性投資，直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司；
（二）通過質(zhì)押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途；
（三）募集資金被控股股東、實際控制人等關(guān)聯(lián)人占用或挪用，為關(guān)聯(lián)人利用募投項
目獲取不正當(dāng)利益；
（四）違反募集資金使用管理的其他行為。
第十二條 公司以自籌資金預(yù)先投入募投項目的，可以在募集資金到賬后 6 個月內(nèi)，
以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金。
置換事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過，會計師事務(wù)所出具鑒證報告，并由獨立董事、
監(jiān)事會、保薦人發(fā)表明確同意意見。公司應(yīng)當(dāng)在董事會會議后 2 個交易日內(nèi)報告上海證券
交易所并公告。
第十三條 暫時閑置的募集資金可進行現(xiàn)金管理，其投資的產(chǎn)品須符合以下條件：
（一）安全性高，滿足保本要求，產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承諾；
（二）流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行。
投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶（如適用）不得存放非募集資金或者用作其他
用途，開立或者注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，公司應(yīng)當(dāng)在 2 個交易日內(nèi)報上海證券交易所備
案并公告。
第十四條 使用閑置募集資金投資產(chǎn)品的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過，獨立董事、
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監(jiān)事會、保薦人發(fā)表明確同意意見。公司應(yīng)當(dāng)在董事會會議后 2 個交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：
（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投
資計劃等；
（二）募集資金使用情況；
（三）閑置募集資金投資產(chǎn)品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途的行為
和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；
（四）投資產(chǎn)品的收益分配方式、投資范圍及安全性；
（五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦人出具的意見。
第十五條 為提高募集資金使用效益，公司可以閑置募集資金暫時用于補充流動資金
的，應(yīng)符合如下要求：
（一）不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金投資計劃的正常進行；
（二）僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不得通過直接或者間接安排用于新股
配售、申購，或者用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易；
（三）單次補充流動資金時間不得超過 12 個月；
（四）已歸還已到期的前次用于暫時補充流動資金的募集資金。
公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過，獨立董
事、監(jiān)事會、保薦人發(fā)表明確同意意見并披露。公司應(yīng)當(dāng)在董事會會議后 2 個交易日內(nèi)報
告上海證券交易所并公告。
補充流動資金到期日之前，公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部
歸還后 2 個交易日內(nèi)報告上海證券交易所并公告。
第十六條 公司實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額的部分（以下簡稱“超募資
金”），可用于永久補充流動資金或者歸還銀行貸款，但每 12 個月內(nèi)累計使用金額不得超
過超募資金總額的 30%，且應(yīng)當(dāng)承諾在補充流動資金后的 12 個月內(nèi)不進行高風(fēng)險投資以
及為他人提供財務(wù)資助。
第十七條 超募資金用于永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會、
股東大會審議通過，并為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式，獨立董事、監(jiān)事會、保薦人發(fā)表明
確同意意見。公司應(yīng)當(dāng)在董事會會議后 2 個交易日內(nèi)向上海證券交易所報告并公告下列內(nèi)
容：
（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額、超
募金額及投資計劃等；
（二）募集資金使用情況；
（三）使用超募資金永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的必要性和詳細計劃；
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（四）在補充流動資金后的十二個月內(nèi)不進行高風(fēng)險投資以及為他人提供財務(wù)資助
的承諾；
（五）使用超募資金永久補充流動資金或者歸還銀行貸款對公司的影響；
（六）獨立董事、監(jiān)事會、保薦人出具的意見。
第十八條 公司將超募資金用于在建項目及新項目（包括收購資產(chǎn)等）的，應(yīng)當(dāng)投資
于主營業(yè)務(wù)，并比照適用本辦法的相關(guān)規(guī)定，科學(xué)、審慎地進行投資項目的可行性分析，
及時履行信息披露義務(wù)。
第十九條 單個募投項目完成后，公司將該項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于
其他募投項目的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，且經(jīng)獨立董事、保薦人、監(jiān)事會發(fā)表明確同意
意見后方可使用。公司應(yīng)在董事會會議后 2 個交易日內(nèi)報告上海證券交易所并公告。
節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于 100 萬或者低于該項目募集資金承諾投資額 5%
的，可以免于履行前款程序，其使用情況應(yīng)在年度報告中披露。
公司單個募投項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募投項目（包括補充流動資
金）的，應(yīng)當(dāng)參照變更募投項目履行相應(yīng)程序及披露義務(wù)。
第二十條 募投項目全部完成后，節(jié)余募集資金（包括利息收入）在募集資金凈額 10%
以上的，上市公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會和股東大會審議通過，且經(jīng)獨立董事、保薦人、監(jiān)事會發(fā)
表明確同意意見后方可使用節(jié)余募集資金。上市公司應(yīng)在董事會會議后 2 個交易日內(nèi)報告
上海證券交易所并公告。
節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額 10%的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，
且獨立董事、保薦人、監(jiān)事會發(fā)表明確同意意見后方可使用。公司應(yīng)在董事會會議后 2 個
交易日內(nèi)報告上海證券交易所并公告。
節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于 500 萬或者低于募集資金凈額 5%的，可以免于
履行前款程序，其使用情況應(yīng)在最近一期定期報告中披露。
第四章 募集資金投向變更
第二十一條 公司募集資金應(yīng)當(dāng)按照招股說明書或者募集說明書所列用途使用。公司
募投項目發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會、股東大會審議通過，且經(jīng)獨立董事、保薦人、監(jiān)事
會發(fā)表明確同意意見后方可變更。
公司僅變更募投項目實施地點的，可以免于履行前款程序，但應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議
通過，并在 2 個交易日內(nèi)報告上海證券交易所并公告改變原因及保薦人的意見。
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第二十二條 變更后的募投項目應(yīng)投資于主營業(yè)務(wù)。
公司應(yīng)當(dāng)科學(xué)、審慎地進行新募投項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場
前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益。
第二十三條 公司擬變更募投項目的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議后 2 個交易日內(nèi)報告上
海證券交易所并公告以下內(nèi)容：
（一）原募投項目基本情況及變更的具體原因；
（二）新募投項目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險提示；
（三）新募投項目的投資計劃；
（四）新募投項目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說明（如適用）；
（五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦人對變更募投項目的意見；
（六）變更募投項目尚需提交股東大會審議的說明；
（七）上海證券交易所要求的其他內(nèi)容。
新募投項目涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資的，應(yīng)當(dāng)參照相關(guān)規(guī)則的規(guī)定進行披
露。
第二十四條 公司變更募投項目用于收購控股股東或?qū)嶋H控制人資產(chǎn)（包括權(quán)益）的，
應(yīng)當(dāng)確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭及減少關(guān)聯(lián)交易。
第二十五條 公司擬將募投項目對外轉(zhuǎn)讓或置換的（募投項目在公司實施重大資產(chǎn)重
組中已全部對外轉(zhuǎn)讓或置換的除外），應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議后 2 個交易日內(nèi)報告上海證
券交易所并公告以下內(nèi)容：
（一）對外轉(zhuǎn)讓或置換募投項目的具體原因；
（二）已使用募集資金投資該項目的金額；
（三）該項目完工程度和實現(xiàn)效益；
（四）換入項目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險提示（如適用）；
（五）轉(zhuǎn)讓或置換的定價依據(jù)及相關(guān)收益；
（六）獨立董事、監(jiān)事會、保薦人對轉(zhuǎn)讓或置換募投項目的意見；
（七）轉(zhuǎn)讓或置換募投項目尚需提交股東大會審議的說明；
（八）上海證券交易所要求的其他內(nèi)容。
公司對轉(zhuǎn)讓價款收取和使用情況、換入資產(chǎn)的權(quán)屬變更情況及換入資產(chǎn)的持續(xù)運行情
況應(yīng)履行必要的信息披露義務(wù)。
第五章 募集資金使用管理與監(jiān)督
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第二十六條 公司應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整地披露募集資金的實際使用情況。
第二十七條 公司財務(wù)部、募投項目實施單位應(yīng)建立健全募集資金項目有關(guān) 會計記
錄和臺賬，詳細記錄募集資金的收支劃轉(zhuǎn)情況，并對投資項目進行獨立核算，反映募集資
金的支出情況和募集資金項目的效益情況。
在募集資金使用期間，公司應(yīng)加強內(nèi)部管理。公司財務(wù)部負責(zé)對募集資金使用情況進
行日常財務(wù)監(jiān)督，監(jiān)督資金的使用情況及使用效果。公司內(nèi)部審計部門定期對募集資金項
目建設(shè)情況進行專項審計。
第二十八條 募集資金項目實施單位須每季度編制募集資金使用情況報告，報公司財
務(wù)部、證券部。
第二十九條 公司董事會每半年度應(yīng)當(dāng)全面核查募投項目的進展情況，對募集資金的
存放與使用情況出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》（以下簡稱“《募
集資金專項報告》”）。
募投項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，公司應(yīng)當(dāng)在《募集資金專項報告》中
解釋具體原因。當(dāng)期存在使用閑置募集資金投資產(chǎn)品情況的，公司應(yīng)當(dāng)在《募集資金專項
報告》中披露本報告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產(chǎn)品名稱、期限等信息。
《募集資金專項報告》應(yīng)經(jīng)董事會和監(jiān)事會審議通過，并應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議后 2
個交易日內(nèi)報告上海證券交易所并公告。年度審計時，公司應(yīng)當(dāng)聘請會計師事務(wù)所對募集
資金存放與使用情況出具鑒證報告，并于披露年度報告時向上海證券交易所提交，同時在
上海證券交易所網(wǎng)站披露。
第三十條 獨立董事、董事會審計委員會及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注募集資金實 際管理
與使用情況。二分之一以上獨立董事、董事會審計委員會或者監(jiān)事會可以聘請會計師事務(wù)
所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。公司應(yīng)當(dāng)予以積極配合，并承擔(dān)必要的費用。
董事會應(yīng)當(dāng)在收到會計師事務(wù)所的鑒證報告后 2 個交易日內(nèi)向上海證券交易所報告
并公告。如會計師事務(wù)所的鑒證報告認為公司募集資金管理和使用存在違規(guī)情形的，董事
會還應(yīng)當(dāng)公告募集資金存放與使用情況存在的違規(guī)情形、已經(jīng)或可能導(dǎo)致的后果及已經(jīng)或
擬采取的措施。
第三十一條 保薦人至少每半年度對公司募集資金的存放與使用情況進行一次現(xiàn)場調(diào)
查。
每個會計年度結(jié)束后，保薦人應(yīng)當(dāng)對公司年度募集資金存放與使用情況出具專項核查
報告，并于公司披露年度報告時向上海證券交易所提交。核查報告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）募集資金的存放、使用及專戶余額情況；
福建福日電子股份有限公司 2016 年年度股東大會會議資料
（二）募集資金項目的進展情況，包括與募集資金投資計劃進度的差異；
（三）用募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項目的自籌資金情況（如適用）；
（四）閑置募集資金補充流動資金的情況和效果（如適用）；
（五）超募資金的使用情況（如適用）；
（六）募集資金投向變更的情況（如適用）；
（七）公司募集資金存放與使用情況是否合規(guī)的結(jié)論性意見；
（八）上海證券交易所要求的其他內(nèi)容。
每個會計年度結(jié)束后，公司董事會應(yīng)在《募集資金專項報告》中披露保薦人專項核查
報告和會計師事務(wù)所鑒證報告的結(jié)論性意見。
第六章 附 則
第三十二條 募投項目通過公司的子公司或公司控制的其他企業(yè)實施的，適用本辦法。
第三十三條 本辦法的解釋權(quán)歸董事會。本辦法未盡事宜或與本規(guī)則生效后頒布、修
改的法律、法規(guī)、《公司章程》的規(guī)定相沖突的，按照法律、法規(guī)、《公司章程》的規(guī)定執(zhí)
行。
第三十四條 本辦法所稱“以上”含本數(shù)，“低于”不含本數(shù)。
第三十五條 本辦法由董事會制訂、解釋，經(jīng)股東大會審議通過后生效執(zhí)行。
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2017 年 6 月 29 日
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議案十四
關(guān)于 2017 年度公司為所屬公司增加 5 億元人民幣擔(dān)保額度的議案
各位股東：
關(guān)于 2017 年度公司為所屬公司增加 5 億元人民幣擔(dān)保額度的議案已經(jīng)公
司第六屆董事會 2017 年第五次臨時會議審議通過，現(xiàn)提請各位股東審議。具
體內(nèi)容如下：
公司于 2016 年 12 月 17 日召開 2016 年第六次臨時股東大會，會議審議
通過《關(guān)于授權(quán)董事會審批 2017 年度公司為所屬公司提供不超過 25 億元人
民幣擔(dān)保額度的議案》。
現(xiàn)根據(jù)所屬公司（所屬公司包含控股子公司、控股子公司之全資（控股）
子公司、全資子公司、全資子公司之全資（控股）子公司）的經(jīng)營發(fā)展需求，
公司 2017 年度擬為所屬公司增加擔(dān)保額度 5 億元人民幣（以下“億元”均指
人民幣），即授權(quán)董事會審批公司對所屬公司所提供擔(dān)保的具體擔(dān)保額度（包
括但不限于各所屬公司所申請的綜合授信額度、流動資金借款、項目貸款、
保函、金融衍生交易、履約保函、貿(mào)易融資額度、銀行承兌匯票等）上限增
加至 30 億元，授權(quán)期限自股東大會審議通過之日起至 2017 年 12 月 31 日。
在此額度范圍內(nèi)，授權(quán)董事會審批公司對所屬公司擔(dān)保事宜，無需再提請召
開公司股東大會審議；若超過授權(quán)審批額度的部分，仍需提交公司股東大會
審議。在授權(quán)董事會審批的公司對所屬公司提供擔(dān)保范圍內(nèi)，每一筆具體擔(dān)
保事項，仍需按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序和信息披露義務(wù)。
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2017 年 6 月 29 日
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議案十五
關(guān)于補選公司董事的議案
各位股東：
鑒于王清云先生因個人原因辭去公司董事職務(wù)，根據(jù)《公司章程》的相
關(guān)規(guī)定，公司董事會由 9 名董事組成，因此董事會需補選一名董事。
公司第六屆董事會提名委員會第四次會議于 2017 年 4 月 11 日召開，經(jīng)
公司提名委員會對董事候選人的任職條件和任職資格的審核，同意提名洪俊
毅先生為本公司第六屆董事會董事候選人（個人簡歷詳見附件），公司第六屆
董事會 2017 年第五次臨時會議于 2017 年 4 月 13 日召開，會議審議通過關(guān)于
提名公司獨立董事候選人的議案，任期自股東大會審議通過之日起至本屆董
事會屆滿之日止。
現(xiàn)提請各位股東審議。
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2017 年 6 月 29 日
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附件：個人簡歷
洪俊毅，男，漢族，1971 年 3 月出生，福建南安人。2012 年 7 月畢業(yè)于
中南大學(xué)法學(xué)專業(yè)，大專學(xué)歷，目前就讀西北工業(yè)大學(xué)工商管理專業(yè)本科。
1990 年 3 月參加工作，歷任深圳市創(chuàng)諾科技有限公司總經(jīng)理、現(xiàn)任深圳市中
諾通訊有限公司副總裁，兼任深圳市民治商會副會長、深圳市龍華區(qū)工商聯(lián)
（總商會）執(zhí)委、東莞市莞深合作促進會常務(wù)理事、深圳市福建詔安商會顧
問、深圳市福田人民法院司法監(jiān)督員、2017 年 1 月?lián)紊钲谑旋埲A區(qū)第一屆
人大代表。
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議案十六
關(guān)于補選公司獨立董事的議案
各位股東：
鑒于吳超鵬先生因工作變動原因辭去公司獨立董事職務(wù)，公司董事會獨
立董事人數(shù)為 2 名，未達到獨立董事占董事會人數(shù)三分之一比例的法定要求，
根據(jù)《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，董事會需補選一名獨立董事。
公司第六屆董事會提名委員會于第四次會議 2017 年 4 月 11 日召開，經(jīng)
公司提名委員會對獨立董事候選人的任職條件和任職資格的審核，同意提名
檀少雄先生為本公司第六屆董事會獨立董事候選人（個人簡歷詳見附件）；公
司第六屆董事會 2017 年第五次臨時會議于 2017 年 4 月 13 日召開，會議審議
通過關(guān)于提名公司獨立董事候選人的議案，任期自股東大會審議通過之日起
至本屆董事會任期屆滿之日止。
現(xiàn)提請各位股東審議。
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2017 年 6 月 29 日
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附件：個人簡歷
檀少雄，男，漢族，1963 年 2 月出生，福建永泰人。2014 年 12 月畢業(yè)
于香港公開大學(xué)工商管理專業(yè)，研究生學(xué)歷。1983 年 8 月參加工作，歷任福
州永泰會計師事務(wù)所董事長、福州鼓樓會計師事務(wù)所董事長；現(xiàn)任福建國龍
有限責(zé)任會計師事務(wù)所董事長、福建正守法務(wù)會計有限公司董事長、福建省
法務(wù)會計促進會會長、福建升任財稅托管有限責(zé)任公司董事長、福建天藍地
綠環(huán)境監(jiān)理有限公司董事長、兼任中國政法大學(xué)特聘教授、福建省財稅信息
協(xié)會副會長、福建省企業(yè)評價協(xié)會副會長、中國政法大學(xué)法務(wù)會計研究中心
福州分中心主任、福建省工商聯(lián)“五師”平臺專業(yè)服務(wù)顧問。
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聽取
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2016 年度獨立董事述職報告
各位股東：
作為福建福日電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，我們
在 2016 年的工作中，忠實履行職責(zé)，充分發(fā)揮會計、法律、電子技術(shù)專業(yè)專
長的作用，嚴(yán)格按照《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于加強社會公眾
股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定》、《上海證券交易所上市公司董事行為指引》、《公
司獨立董事工作制度》、《公司獨立董事年報工作制度》及《公司章程》等規(guī)
定和要求，勤勉盡責(zé)，積極出席相關(guān)會議，認真審議董事會各項議案，積極
參與公司重大事項的研究、討論，就企業(yè)發(fā)展、對外擔(dān)保、銀行借款、公司
治理、內(nèi)部控制、重大資產(chǎn)處置等事項提出了中肯的建議和意見，并對公司
相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，切實維護了全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。
現(xiàn)將 2016 年度履行獨立董事職責(zé)情況匯報如下：
一、獨立董事的基本情況
（一）個人工作履歷、專業(yè)背景以及兼職情況
李暉，男，漢族，1963 年 11 月出生，廣東惠陽人。1984 年 7 月畢業(yè)于
北京大學(xué)物理學(xué)專業(yè)，獲本科學(xué)歷，學(xué)士學(xué)位；1997 年 7 月畢業(yè)于福建師范
大學(xué)光學(xué)專業(yè)，獲研究生學(xué)歷，碩士學(xué)位；2000 年 7 月畢業(yè)于浙江大學(xué)光學(xué)
工程專業(yè)，獲博士研究生學(xué)歷，博士學(xué)位。1984 年 9 月參加工作，歷任美國
Texas A&M 大學(xué)生物醫(yī)學(xué)工程系研究科學(xué)家，美國馬里蘭大學(xué)生物光子學(xué)實
驗室訪問教授，現(xiàn)任福建師范大學(xué)光電與信息工程學(xué)院院長，教授、博導(dǎo)，
光學(xué)工程福建省特色重點學(xué)科帶頭人，光學(xué)工程一級學(xué)科博士學(xué)位授予點負
責(zé)人，中國光學(xué)學(xué)會七屆理事會理事，光學(xué)教育專業(yè)委員會副主任委員；福
建省光學(xué)學(xué)會第五屆理事會理事長，福建省政協(xié)第十一屆委員會常委（無黨
派界別）。
羅元清，男，漢族，1968 年 3 月出生，安徽滁州人，1990 年 7 月畢業(yè)于
華東理工大學(xué)煤化工專業(yè)，獲本科學(xué)歷。1996 年 7 月畢業(yè)于廈門大學(xué)科技哲
學(xué)專業(yè)，獲研究生學(xué)歷，碩士學(xué)位，1990 年 7 月參加工作，歷任深圳中財投
資發(fā)展有限公司經(jīng)理，貴聯(lián)集團董事局主席助理，深圳天利地產(chǎn)集團法務(wù)總
監(jiān)，廣東深天成律師事務(wù)所律師，深圳證券交易所第七屆上市委員會委員、
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北京市中銀（深圳）律師事務(wù)所合伙人?，F(xiàn)任北京德恒（深圳）律師事務(wù)所
合伙人，兼任深圳仲裁委員會仲裁員，深圳市廣聚能源股份有限公司(000096)
獨立董事，安徽鴻路鋼結(jié)構(gòu)（集團）股份有限公司（002541）獨立董事，福
建省永安林業(yè)(集團)股份有限公司獨立董事。
吳超鵬，男，漢族，1979 年 6 月出生，福建龍海人、中共黨員，2001 年
7 月畢業(yè)于華僑大學(xué)化工專業(yè)，獲本科學(xué)歷，學(xué)士學(xué)位；2004 年 7 月畢業(yè)于
廈門大學(xué)會計與財務(wù)專業(yè)，獲碩士研究生學(xué)歷、碩士學(xué)位；2009 年 7 月畢業(yè)
于廈門大學(xué)（美國佛羅里達州立大學(xué)聯(lián)合培養(yǎng)）會計與財務(wù)專業(yè)，獲博士研
究生學(xué)歷、博士學(xué)位。2009 年 7 月參加工作，歷任廈門大學(xué)管理學(xué)院副教授，
教授，現(xiàn)任廈門大學(xué)管理學(xué)院教授、博導(dǎo)。已于 2016 年 12 月 6 日辭去公司
獨立董事，因吳超鵬先生辭去公司獨立董事后，公司獨立董事人數(shù)低于董事
人數(shù)的三分之一，在公司選出新任獨立董事前，吳超鵬先生繼續(xù)履行獨立董
事職責(zé)。
（二）是否存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r進行說明
1、我們本人及本人直系親屬、主要社會關(guān)系不在該公司或其附屬企業(yè)任
職、沒有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的 1%或 1%以上、不是該公司前十
名股東、不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份 5%或 5%以上的股東單位任職、
不在該公司前五名股東單位任職；
2、我們本人沒有為該公司或其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、管理咨詢、技
術(shù)咨詢等服務(wù)、沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員
取得額外的、未予披露的其他利益。因此不存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r。
二、獨立董事年度履職概況
2016 年度，我們參加了公司歷次董事會、專項委員會及股東大會會議，
對公司提供的各項議案進行了認真細致審議。我們認為公司召集、召開的董
事會、專項委員會、股東大會符合法定程序，重大經(jīng)營決策事項和其他重大
事項均履行了相關(guān)程序，合法有效，故 2016 年度我們未對公司董事會各項議
案及公司其他事項提出異議。我們的具體參會情況如下：
（一）本年參加董事會情況
獨立董事 應(yīng)參加董事 以現(xiàn)場方式 以通訊方式 委托出 缺席次
姓名 會會議次數(shù) 參加次數(shù) 參加次數(shù) 席次數(shù) 數(shù)
李暉 19 4 15 0
羅元清 19 4 15 0
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吳超鵬 19 4 15 0
（二）本年參加董事會專項委員會情況
應(yīng)參加 應(yīng)參加 應(yīng)參加 應(yīng)參加薪
委托
獨立董事 戰(zhàn)略委 審計委 提名委 酬與考核 缺席次
出席
姓名 員會次 員會次 員會次 委員會次 數(shù)
次數(shù)
數(shù) 數(shù) 數(shù) 數(shù)
李暉 2 0 1 2 0
羅元清 2 6 0 2 0
吳超鵬 2 6 1 0 0
（三）本年參加股東大會情況
應(yīng)參加股 是否連續(xù)兩
獨立董事 列席次 委托出席次 缺席次
東大會次 次未出席席
姓名 數(shù) 數(shù) 數(shù)
數(shù) 會議
李暉 7 7 0 0 否
羅元清 7 7 0 0 否
吳超鵬 7 7 0 0 否
此外，2017 年 2 月李暉、羅元清、吳超鵬董事對公司進行了實地考察，
聽取了總裁溫春旺先生關(guān)于公司 2016 年度的生產(chǎn)經(jīng)營情況報告。我們對公司
主營業(yè)務(wù)、可持續(xù)發(fā)展、內(nèi)部控制等展開了重點討論。
我們行使職權(quán)時，上市公司相關(guān)人員能夠做到積極配合，不拒絕、阻礙
或隱瞞，不干預(yù)獨立董事獨立行使職權(quán)。上市公司為我們提供了必要的工作
條件，保證了我們享有與其他董事同等的知情權(quán)，凡經(jīng)董事會決策的事項，
能夠按法定的時間提前通知我們并同時提供足夠的資料。
三、獨立董事年度履職重點關(guān)注事項的情況
（一）關(guān)聯(lián)交易情況
我們嚴(yán)格按照相關(guān)制度的要求，對日常生產(chǎn)經(jīng)營過程中所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交
易，根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)對其是否必要、是否客觀、是否對公司有利、定價是否公
允合理、是否損害公司及股東利益等方面做出判斷，并依照相關(guān)程序進行了
審核，并就相關(guān)事項發(fā)表獨立意見。
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公司第六屆董事會 2016 年第十三次臨時會議審議通過關(guān)于收購控股子
公司深圳市源磊科技有限公司 9%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案，我們發(fā)表了如下獨
立意見：
1、本次交易符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展和管理的需要，進一步提高上市公司的
決策權(quán)和決策效率，有益于公司優(yōu)化整體資源配置。
2、本次交易依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，整個過程遵循了平
等互利、等價有償?shù)囊话闵虡I(yè)原則，交易相關(guān)內(nèi)容遵循市場經(jīng)濟規(guī)律，本次
收購由具有從事證券、期貨從業(yè)資格的北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司以
2015 年 12 月 31 日為評估基準(zhǔn)日出具的《福建福日電子股份有限公司擬收購
深圳市源磊科技有限公司股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告》，客觀、獨立、公正。公司
參考評估結(jié)果確認交易價格，不存在損害公司及股東特別是中、小股東利益
的情形。
3、公司與馮云龍、顏磊、顏海紅簽訂的《深圳市源磊科技有限公司股權(quán)
轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系雙方真實意思表示，該協(xié)議的形式、內(nèi)容與簽訂程序均符合相
關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。
4、以上關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)公司第六屆董事會 2016 年第十三次臨時會議
審議通過，會議的召集、召開和表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的
規(guī)定，我們認為董事會在審議與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案時所履行的程序符合《中
華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)和公司章程的
相關(guān)規(guī)定，會議形成的決議合法有效。
（二）對外擔(dān)保及資金占用情況
我們在對公司相關(guān)會計資料信息進行詳細的了解和核查后，就公司 2015
年度對外擔(dān)保情況發(fā)表了專項說明及獨立意見，截止 2015 年 12 月 31 日，公
司沒有為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔(dān)保。
我們認為，公司 2015 年度嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)
定，規(guī)范公司對外擔(dān)保行為，控制對外擔(dān)保風(fēng)險，擔(dān)保的程序合法、有效，
并及時履行了相關(guān)的信息披露，沒有損害公司、公司股東尤其是中小股東的
利益。
（三）關(guān)于董事（非獨立董事）、高級管理人員薪酬支付安排的情況
公司第六屆薪酬與考核委員會第二次會議對公司董事（非獨立董事）、高
級管理人員 2015 年度薪酬及考核情況進行審查，我們在進一步核查之后，認
為公司董事（非獨立董事）、高級管理人員 2015 年的薪酬發(fā)放符合公司制訂
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的薪酬管理政策及公司 2015 年度經(jīng)營業(yè)績的實際情況。認為公司在 2015 年
年度報告中披露的董事、高級管理人員的薪酬符合公司薪酬制度和績效考核
的管理規(guī)定，嚴(yán)格按照考核結(jié)果發(fā)放。
（四）利潤分配情況
我們認真審議了《公司 2015 年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本的預(yù)案》，
并發(fā)表如下意見：
1、本次董事會審議的《公司 2015 年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本的
預(yù)案》，我們已審議并同意。該預(yù)案考慮了公司的實際情況，不存在損害股東
利益的情形，有利于公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。
2、該預(yù)案已經(jīng)第六屆董事會第三次會議審議通過，表決程序公開透明，
審議程序符合法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
3、同意將該預(yù)案提交公司 2015 年度股東大會審議。
（五）聘任或者更換會計師事務(wù)所情況
公司 2015 年年度股東大會審議通過了繼續(xù)聘任福建華興會計師事務(wù)所
（特殊普通合伙）為公司 2016 年度審計機構(gòu)的議案（包括財務(wù)報告審計及公
司內(nèi)部控制審計），公司未發(fā)生改聘事務(wù)所的情況。
（六）公司及股東承諾履行情況
我們就公司第六屆董事會 2016 年第六次臨時會議審議的《關(guān)于福建省電
子信息（集團）有限責(zé)任公司變更與公司避免同業(yè)競爭承諾的議案》發(fā)表獨
立意見如下：
1、本次間接控股股東信息集團提議變更有關(guān)承諾事項的審議、決策程序
符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)及《公司章程》
的有關(guān)規(guī)定。
2、本次間接控股股東信息集團變更有關(guān)避免同業(yè)競爭的承諾的部分條款，
變更方案符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第 4 號——上市公司實際控制
人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾的履行》等法律法規(guī)的規(guī)定，
有利于解決間接控股股東信息集團與公司存在的同業(yè)競爭問題，促進公司規(guī)
范運作、健康發(fā)展，符合全體股東的利益。
3、本次間接控股股東變更承諾事項符合公司目前的實際情況，有利于公
司整體發(fā)展，有利于維護上市公司及中小投資者的利益。
4、同意該議案并同意將此議案提交公司股東大會予以審議。
2016 年度，公司及股東其他承諾均正常履行，不存在其他變更或未履行
福建福日電子股份有限公司 2016 年年度股東大會會議資料
的情況。
（七）信息披露的執(zhí)行情況
2016 年，公司共發(fā)布公告 79 份，內(nèi)容包括定期報告及臨時公告。公司
信息披露遵守了“公開、公平、公正”的三公原則，相關(guān)信息披露人員按照
法律、法規(guī)的要求做好信息披露工作，及時履行信息披露義務(wù)，保證所披露
信息的真實、準(zhǔn)確、完整，維護公司股東利益。
（八）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況
公司內(nèi)部控制制度符合我國有關(guān)法規(guī)和證券監(jiān)管部門的要求，并依據(jù)《企
業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引的規(guī)定進行了完善，也適合當(dāng)前公司經(jīng)
營活動實際情況需要。公司現(xiàn)有的內(nèi)部控制已覆蓋了公司運營的各層面和各
環(huán)節(jié)，在公司管理層的領(lǐng)導(dǎo)下和全體員工共同努力下，內(nèi)部控制得到了不斷
的發(fā)展和完善，已形成了規(guī)范的管理體系。公司董事會已對公司 2015 年度的
內(nèi)部控制進行了自我評價，認為截至 2015 年 12 月 31 日止，公司對納入評價
范圍的業(yè)務(wù)與事項均已建立了內(nèi)部控制，并得以有效執(zhí)行，達到了公司內(nèi)部
控制的目標(biāo)，不存在重大缺陷。
我們認為，公司《2015 年度內(nèi)部控制評價報告》較客觀、全面地反映了
公司內(nèi)部控制的真實情況。
（九）董事會及其下屬專項委員會的運作情況
公司董事會下設(shè)了戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核、審計等四個專項委員會。
報告期內(nèi)，我們作為公司專項委員會成員，根據(jù)董事會各專項委員會《實施
細則》等規(guī)章制度，參加各專項委員會就公司戰(zhàn)略規(guī)劃制定、對外投資、定
期報告、內(nèi)部控制建設(shè)、高管薪酬等重大事項召開的專項會議，對所屬事項
分別進行審議。我們認為，報告期內(nèi)公司各專項委員會運作規(guī)范。
（十）非公開發(fā)行股票情況
我們就關(guān)于延長非公開發(fā)行股票股東大會決議有效期及股東大會延長董
事會授權(quán)辦理非公開發(fā)行具體事宜發(fā)表的事前認可及獨立意見如下:
1、公司已在董事會會議召開前向我們提交了有關(guān)事項的資料，我們審閱
并就有關(guān)問題向其他董事及有關(guān)人員進行了詢問。我們同意將上述兩項議案
提交董事會審議。《關(guān)于延長公司非公開發(fā)行股票股東大會決議有效期的議案》
屬于關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。
2、上述兩項議案已按照規(guī)定履行了相應(yīng)的審議程序，關(guān)聯(lián)董事在審議關(guān)
聯(lián)交易事項時回避了表決，表決程序符合《公司法》、《公司章程》等有關(guān)法
福建福日電子股份有限公司 2016 年年度股東大會會議資料
律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。
3、公司本次延長非公開發(fā)行股票股東大會決議有效期和延長股東大會授
權(quán)董事會全權(quán)辦理非公開股票具體事宜有效期，皆在保障公司非公開發(fā)行股
票工作的順利進行，符合中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所和《公
司章程》的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司和全體股東利益的情形。
4、贊成董事會關(guān)于上述事項的決議，并同意將上述議案提交公司股東大
會審議，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)在關(guān)聯(lián)事項議案中回避表決。
（十一）年度報告
經(jīng)對公司 2015 年年度報告全文及摘要進行認真審閱后，我們?nèi)w獨立董
事一致認為：公司董事會編制的 2015 年年度報告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，不
存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。公司 2015 年年度報告全文及摘要的
格式與內(nèi)容符合相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，執(zhí)行了上海證券交易所《關(guān)于做好上市公司
2015 年年度報告工作的通知》有關(guān)要求。
我們對公司 2015 年年度報告全文及摘要披露的內(nèi)容沒有異議。
（十二）企業(yè)并購情況
關(guān)于公司全資子公司深圳市中諾通訊有限公司收購深圳市迅銳通信有限
公司 51%股權(quán)的獨立意見：
1、我們作為公司的獨立董事，對公司全資子公司深圳市中諾通訊有限公
司現(xiàn)金收購深圳市迅銳通信有限公司（以下簡稱“迅銳通信”）51%股權(quán)事項
有關(guān)資料進行了認真審閱并就相關(guān)事宜與管理層進行了深入的詢問與探討，
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關(guān)于在上市公
司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，基于
獨立判斷，認為本次交易有利于公司做大做強通訊產(chǎn)業(yè)，符合公司的戰(zhàn)略發(fā)
展和管理的需要。
2、本次交易依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，整個過程遵循了平
等互利、等價有償?shù)囊话闵虡I(yè)原則，交易相關(guān)內(nèi)容遵循市場經(jīng)濟規(guī)律，本次
收購由具有從事證券、期貨從業(yè)資格的北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司以
2016 年 6 月 30 日為評估基準(zhǔn)日出具的《深圳市中諾通訊有限公司擬收購深
圳市迅銳通信有限公司股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告》，客觀、獨立、公正。公司參
考評估結(jié)果確認交易價格，切實維護了交易雙方的利益，不存在損害公司及
股東特別是中、小股東利益的情形。
3、深圳市中諾通訊有限公司與萍鄉(xiāng)嘉訊通產(chǎn)業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）、
福建福日電子股份有限公司 2016 年年度股東大會會議資料
梁立萬、黃曉玲簽訂的《深圳市迅銳通信有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系雙方真
實意思表示，該協(xié)議的形式、內(nèi)容與簽訂程序均符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范
性文件的規(guī)定。
4、以上交易事項已經(jīng)公司第六屆董事會 2016 年第十五次臨時會議審議
通過，會議的召集、召開和表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，
我們認為董事會在審議該議案時所履行的程序符合《中華人民共和國公司法》、
《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)和公司章程的相關(guān)規(guī)定，會議形成的
決議合法有效。
（十三）提名董事候選人
公司董事會提名黃愛武先生作為補選的董事候選人，是在充分了解被提
名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷等情況后作出的，符合《公司法》
及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
四、總體評價和建議
2016 年，我們作為公司獨立董事在任職期間，能夠遵守法律、法規(guī)及公
司章程的有關(guān)規(guī)定，保證足夠的時間和精力獨立履行職責(zé)，認真維護全體股
東特別是中小股東的合法權(quán)益，本著獨立、客觀公正原則，積極出席相關(guān)會
議，對各項議案進行認真審議，勤勉盡職地履行了獨立董事的職責(zé)。
2017 年，我們將繼續(xù)以忠實與勤勉的精神，審慎負責(zé)的態(tài)度，按照各項
法律法規(guī)的要求，切實履行獨立董事的義務(wù)，發(fā)揮獨立董事的作用，切實維
護全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益。
特此報告。
獨立董事：李 暉 ______________
羅元清_______________
吳超鵬_______________