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募集資金管理辦法
（2017 年修訂）
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范公司募集資金的使用與管理，提高使用效率，維護全體股東
的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦
法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)
定》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號--上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、
《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》、《上海證券交易所上市公司
募集資金管理辦法（2013 年修訂）》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。
第二條 本辦法中所稱募集資金系指公司通過公開發(fā)行證券（包括首次公開
發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券
等）以及非公開發(fā)行證券向投資者募集的資金，但不包括公司實施股權(quán)激勵計劃
募集的資金。
第三條 公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當勤勉盡責，督促公司規(guī)范使
用募集資金，自覺維護公司募集資金安全，不得參與、協(xié)助或縱容公司擅自或變
相改變募集資金用途。
公司董事會秘書及證券與投資者關(guān)系管理部（以下簡稱“證券部”）負責與
募集資金管理、使用及變更有關(guān)的信息披露；財務(wù)部負責募集資金的日常管理，
包括專用賬戶的開立及管理，募集資金的存放、使用和臺賬管理。
第四條 公司控股股東、實際控制人不得直接或者間接占用或者挪用公司募
集資金，不得利用公司募集資金及募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）
獲取不正當利益。
第二章 募集資金存儲
第五條 募集資金到位后，公司應(yīng)及時辦理驗資手續(xù)，由具有證券從業(yè)資格
的會計師事務(wù)所出具驗資報告。
第六條 公司募集資金應(yīng)當存放于經(jīng)董事會批準設(shè)立的專項賬戶（以下簡稱
“募集資金專戶”）集中管理和使用。
募集資金專戶不得存放非募集資金或用作其他用途。
第七條 公司應(yīng)當在募集資金到賬后一個月內(nèi)與保薦人、存放募集資金的商
業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議。公司認
為募集資金資金數(shù)額較大，并且結(jié)合投資項目的信貸安排確有必要在一家以上銀
行開設(shè)專戶的，經(jīng)董事會批準，可在一家以上銀行開設(shè)專戶，同一投資項目的資
金必須存儲于同一賬戶。募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議至少應(yīng)當包括以下內(nèi)
容：
（一）公司應(yīng)當將募集資金集中存放于募集資金專戶；
（二）商業(yè)銀行應(yīng)當每月向公司提供募集資金專戶銀行對賬單，并抄送保薦
人；
（三）公司 1 次或 12 個月以內(nèi)累計從募集資金專戶支取的金額超過 5000 萬
元且達到發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈
額”）的 20%的，公司應(yīng)當及時通知保薦人；
（四）保薦人可以隨時到商業(yè)銀行查詢募集資金專戶資料；
（五）公司、商業(yè)銀行、保薦人的違約責任。
公司應(yīng)當在上述協(xié)議簽訂后 2 個交易日內(nèi)報告上海證券交易所備案并公
告。上述協(xié)議在有效期屆滿前因保薦人或商業(yè)銀行變更等原因提前終止的，公司
應(yīng)當自協(xié)議終止之日起兩周內(nèi)與相關(guān)當事人簽訂新的協(xié)議，并在新的協(xié)議簽訂后
2 個交易日內(nèi)報告上海證券交易所備案并公告。
第三章 募集資金使用
第八條 募集資金的使用，必須嚴格按照股東大會審議通過的募集資金運用
方案實行專款專用，并由董事會及經(jīng)營管理層按本辦法及公司有關(guān)規(guī)定履行資金
支付審批手續(xù)。
第九條 募集資金的使用審批流程如下：
（一）母公司使用募集資金的審批流程
母公司使用部門每月做出募集資金使用計劃，經(jīng)部門負責人、分管業(yè)務(wù)領(lǐng)導、
財務(wù)總監(jiān)、總裁或董事長審核批準后執(zhí)行，同時向董事會秘書、證券部報備。
（二）子公司使用募集資金的審批流程
子公司使用部門每月做出募集資金使用計劃，經(jīng)子公司部門負責人、分管業(yè)
務(wù)領(lǐng)導、財務(wù)負責人、子公司負責人審批后，上報母公司財務(wù)總監(jiān)、總裁或董事
長審核批準后執(zhí)行，同時向董事會秘書、證券部報備。
公司財務(wù)部或子公司財務(wù)部應(yīng)建立募集資金使用專用臺賬，詳細記錄募集資
金收支劃轉(zhuǎn)情況。
第十條 公司使用募集資金應(yīng)當遵循如下要求：
（一）公司募集資金使用的申請、分級審批權(quán)限、決策程序、風險控制措施
及信息披露程序應(yīng)當嚴格遵守《公司章程》、《公司信息披露事務(wù)管理制度》、
各項議事規(guī)則及本制度等公司制度的相關(guān)規(guī)定；
（二）公司應(yīng)當按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金使用計劃使用募集資
金；
（三）出現(xiàn)嚴重影響募集資金使用計劃正常進行的情形時，公司應(yīng)當及時報
告上海證券交易所并公告；
（四）募投項目出現(xiàn)以下情形的，公司應(yīng)當對該募投項目的可行性、預計收
益等重新進行論證，決定是否繼續(xù)實施該項目，并在在最近一期定期報告中披露
項目的進展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募投項目（如有）：
1、募投項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的；
2、募投項目擱置時間超過 1 年的；
3、超過募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關(guān)計劃
金額 50%的；
4、募投項目出現(xiàn)其他異常情形的。
第十一條 募集資金原則上應(yīng)用于主營業(yè)務(wù)。公司使用募集資金不得有如下
行為：
（一）募投項目為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、
委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公
司；
（二）通過質(zhì)押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途；
（三）募集資金被控股股東、實際控制人等關(guān)聯(lián)人占用或挪用，為關(guān)聯(lián)人利
用募投項目獲取不正當利益；
（四）違反募集資金使用管理的其他行為。
第十二條 公司以自籌資金預先投入募投項目的，可以在募集資金到賬后 6
個月內(nèi)，以募集資金置換預先投入的自籌資金。
置換事項應(yīng)當經(jīng)公司董事會審議通過，會計師事務(wù)所出具鑒證報告，并由獨
立董事、監(jiān)事會、保薦人發(fā)表明確同意意見。公司應(yīng)當在董事會會議后 2 個交易
日內(nèi)報告上海證券交易所并公告。
第十三條 暫時閑置的募集資金可進行現(xiàn)金管理，其投資的產(chǎn)品須符合以下
條件：
（一）安全性高，滿足保本要求，產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承諾；
（二）流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行。
投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶（如適用）不得存放非募集資金或者
用作其他用途，開立或者注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，公司應(yīng)當在 2 個交易日內(nèi)報
上海證券交易所備案并公告。
第十四條 使用閑置募集資金投資產(chǎn)品的，應(yīng)當經(jīng)公司董事會審議通過，獨
立董事、監(jiān)事會、保薦人發(fā)表明確同意意見。公司應(yīng)當在董事會會議后 2 個交易
日內(nèi)公告下列內(nèi)容：
（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金
凈額及投資計劃等；
（二）募集資金使用情況；
（三）閑置募集資金投資產(chǎn)品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用
途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；
（四）投資產(chǎn)品的收益分配方式、投資范圍及安全性；
（五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦人出具的意見。
第十五條 為提高募集資金使用效益，公司可以閑置募集資金暫時用于補充
流動資金的，應(yīng)符合如下要求：
（一）不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金投資計劃的正常進行；
（二）僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不得通過直接或者間接安排
用于新股配售、申購，或者用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易；
（三）單次補充流動資金時間不得超過 12 個月；
（四）已歸還已到期的前次用于暫時補充流動資金的募集資金。
公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金的，應(yīng)當經(jīng)公司董事會審議通
過，獨立董事、監(jiān)事會、保薦人發(fā)表明確同意意見并披露。公司應(yīng)當在董事會會
議后 2 個交易日內(nèi)報告上海證券交易所并公告。
補充流動資金到期日之前，公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在
資金全部歸還后 2 個交易日內(nèi)報告上海證券交易所并公告。
第十六條 公司實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額的部分（以下簡稱
“超募資金”），可用于永久補充流動資金或者歸還銀行貸款，但每 12 個月內(nèi)
累計使用金額不得超過超募資金總額的 30%，且應(yīng)當承諾在補充流動資金后的 12
個月內(nèi)不進行高風險投資以及為他人提供財務(wù)資助。
第十七條 超募資金用于永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的，應(yīng)當經(jīng)公
司董事會、股東大會審議通過，并為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式，獨立董事、監(jiān)
事會、保薦人發(fā)表明確同意意見。公司應(yīng)當在董事會會議后 2 個交易日內(nèi)向上海
證券交易所報告并公告下列內(nèi)容：
（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金
凈額、超募金額及投資計劃等；
（二）募集資金使用情況；
（三）使用超募資金永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的必要性和詳細
計劃；
（四）在補充流動資金后的十二個月內(nèi)不進行高風險投資以及為他人提供
財務(wù)資助的承諾；
（五）使用超募資金永久補充流動資金或者歸還銀行貸款對公司的影響；
（六）獨立董事、監(jiān)事會、保薦人出具的意見。
第十八條 公司將超募資金用于在建項目及新項目（包括收購資產(chǎn)等）
的，應(yīng)當投資于主營業(yè)務(wù)，并比照適用本辦法的相關(guān)規(guī)定，科學、審慎地進行投
資項目的可行性分析，及時履行信息披露義務(wù)。
第十九條 單個募投項目完成后，公司將該項目節(jié)余募集資金（包括利
息收入）用于其他募投項目的，應(yīng)當經(jīng)董事會審議通過，且經(jīng)獨立董事、保薦人、
監(jiān)事會發(fā)表明確同意意見后方可使用。公司應(yīng)在董事會會議后 2 個交易日內(nèi)報告
上海證券交易所并公告。
節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于 100 萬或者低于該項目募集資金承諾投
資額 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應(yīng)在年度報告中披露。
公司單個募投項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募投項目（包括補
充流動資金）的，應(yīng)當參照變更募投項目履行相應(yīng)程序及披露義務(wù)。
第二十條 募投項目全部完成后，節(jié)余募集資金（包括利息收入）在募
集資金凈額 10%以上的，上市公司應(yīng)當經(jīng)董事會和股東大會審議通過，且經(jīng)獨立
董事、保薦人、監(jiān)事會發(fā)表明確同意意見后方可使用節(jié)余募集資金。上市公司應(yīng)
在董事會會議后 2 個交易日內(nèi)報告上海證券交易所并公告。
節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額 10%的，應(yīng)當經(jīng)董事會審
議通過，且獨立董事、保薦人、監(jiān)事會發(fā)表明確同意意見后方可使用。公司應(yīng)在
董事會會議后 2 個交易日內(nèi)報告上海證券交易所并公告。
節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于 500 萬或者低于募集資金凈額 5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情況應(yīng)在最近一期定期報告中披露。
第四章 募集資金投向變更
第二十一條 公司募集資金應(yīng)當按照招股說明書或者募集說明書所列用途
使用。公司募投項目發(fā)生變更的，應(yīng)當經(jīng)董事會、股東大會審議通過，且經(jīng)獨立
董事、保薦人、監(jiān)事會發(fā)表明確同意意見后方可變更。
公司僅變更募投項目實施地點的，可以免于履行前款程序，但應(yīng)當經(jīng)公司董
事會審議通過，并在 2 個交易日內(nèi)報告上海證券交易所并公告改變原因及保薦人
的意見。
第二十二條 變更后的募投項目應(yīng)投資于主營業(yè)務(wù)。
公司應(yīng)當科學、審慎地進行新募投項目的可行性分析，確信投資項目具有較
好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。
第二十三條 公司擬變更募投項目的，應(yīng)當在提交董事會審議后 2 個交易日
內(nèi)報告上海證券交易所并公告以下內(nèi)容：
（一）原募投項目基本情況及變更的具體原因；
（二）新募投項目的基本情況、可行性分析和風險提示；
（三）新募投項目的投資計劃；
（四）新募投項目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說明（如適用）；
（五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦人對變更募投項目的意見；
（六）變更募投項目尚需提交股東大會審議的說明；
（七）上海證券交易所要求的其他內(nèi)容。
新募投項目涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資的，應(yīng)當參照相關(guān)規(guī)則的規(guī)
定進行披露。
第二十四條 公司變更募投項目用于收購控股股東或?qū)嶋H控制人資產(chǎn)（包括
權(quán)益）的，應(yīng)當確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭及減少關(guān)聯(lián)交易。
第二十五條 公司擬將募投項目對外轉(zhuǎn)讓或置換的（募投項目在公司實施重
大資產(chǎn)重組中已全部對外轉(zhuǎn)讓或置換的除外），應(yīng)當在提交董事會審議后 2 個交
易日內(nèi)報告上海證券交易所并公告以下內(nèi)容：
（一）對外轉(zhuǎn)讓或置換募投項目的具體原因；
（二）已使用募集資金投資該項目的金額；
（三）該項目完工程度和實現(xiàn)效益；
（四）換入項目的基本情況、可行性分析和風險提示（如適用）；
（五）轉(zhuǎn)讓或置換的定價依據(jù)及相關(guān)收益；
（六）獨立董事、監(jiān)事會、保薦人對轉(zhuǎn)讓或置換募投項目的意見；
（七）轉(zhuǎn)讓或置換募投項目尚需提交股東大會審議的說明；
（八）上海證券交易所要求的其他內(nèi)容。
公司對轉(zhuǎn)讓價款收取和使用情況、換入資產(chǎn)的權(quán)屬變更情況及換入資產(chǎn)的持
續(xù)運行情況應(yīng)履行必要的信息披露義務(wù)。
第五章 募集資金使用管理與監(jiān)督
第二十六條 公司應(yīng)當真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情況。
第二十七條 公司財務(wù)部、募投項目實施單位應(yīng)建立健全募集資金項目有關(guān)
會計記錄和臺賬，詳細記錄募集資金的收支劃轉(zhuǎn)情況，并對投資項目進行獨立核
算，反映募集資金的支出情況和募集資金項目的效益情況。
在募集資金使用期間，公司應(yīng)加強內(nèi)部管理。公司財務(wù)部負責對募集資金使
用情況進行日常財務(wù)監(jiān)督，監(jiān)督資金的使用情況及使用效果。公司內(nèi)部審計部門
定期對募集資金項目建設(shè)情況進行專項審計。
第二十八條 募集資金項目實施單位須每季度編制募集資金使用情況報告，
報公司財務(wù)部、證券部。
第二十九條 公司董事會每半年度應(yīng)當全面核查募投項目的進展情況，對募
集資金的存放與使用情況出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》
（以下簡稱“《募集資金專項報告》”）。
募投項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，公司應(yīng)當在《募集資金專項
報告》中解釋具體原因。當期存在使用閑置募集資金投資產(chǎn)品情況的，公司應(yīng)當
在《募集資金專項報告》中披露本報告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約
方、產(chǎn)品名稱、期限等信息。
《募集資金專項報告》應(yīng)經(jīng)董事會和監(jiān)事會審議通過，并應(yīng)當在提交董事會
審議后 2 個交易日內(nèi)報告上海證券交易所并公告。年度審計時，公司應(yīng)當聘請會
計師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告，并于披露年度報告時向上
海證券交易所提交，同時在上海證券交易所網(wǎng)站披露。
第三十條 獨立董事、董事會審計委員會及監(jiān)事會應(yīng)當持續(xù)關(guān)注募集資金實
際管理與使用情況。二分之一以上獨立董事、董事會審計委員會或者監(jiān)事會可以
聘請會計師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。公司應(yīng)當予以積極
配合，并承擔必要的費用。
董事會應(yīng)當在收到會計師事務(wù)所的鑒證報告后 2 個交易日內(nèi)向上海證券交易
所報告并公告。如會計師事務(wù)所的鑒證報告認為公司募集資金管理和使用存在違
規(guī)情形的，董事會還應(yīng)當公告募集資金存放與使用情況存在的違規(guī)情形、已經(jīng)或
可能導致的后果及已經(jīng)或擬采取的措施。
第三十一條 保薦人至少每半年度對公司募集資金的存放與使用情況進行一
次現(xiàn)場調(diào)查。
每個會計年度結(jié)束后，保薦人應(yīng)當對公司年度募集資金存放與使用情況出具
專項核查報告，并于公司披露年度報告時向上海證券交易所提交。核查報告應(yīng)當
包括以下內(nèi)容：
（一）募集資金的存放、使用及專戶余額情況；
（二）募集資金項目的進展情況，包括與募集資金投資計劃進度的差異；
（三）用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金情況（如適
用）；
（四）閑置募集資金補充流動資金的情況和效果（如適用）；
（五）超募資金的使用情況（如適用）；
（六）募集資金投向變更的情況（如適用）；
（七）公司募集資金存放與使用情況是否合規(guī)的結(jié)論性意見；
（八）上海證券交易所要求的其他內(nèi)容。
每個會計年度結(jié)束后，公司董事會應(yīng)在《募集資金專項報告》中披露保薦人
專項核查報告和會計師事務(wù)所鑒證報告的結(jié)論性意見。
第六章 附 則
第三十二條 募投項目通過公司的子公司或公司控制的其他企業(yè)實施的，適
用本辦法。
第三十三條 本辦法的解釋權(quán)歸董事會。本辦法未盡事宜或與本規(guī)則生效后
頒布、修改的法律、法規(guī)、《公司章程》的規(guī)定相沖突的，按照法律、法規(guī)、《公
司章程》的規(guī)定執(zhí)行。
第三十四條 本辦法所稱“以上”含本數(shù)，“低于”不含本數(shù)。
第三十五條 本辦法由董事會制訂、解釋，經(jīng)股東大會審議通過后生效執(zhí)行。
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2017 年 5 月 12 日