福建福日電子股份有限公司
2016 年度獨立董事述職報告
作為福建福日電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董
事，在 2016 年的工作中，忠實履行職責，充分發(fā)揮會計、法律、電子
技術專業(yè)專長的作用，嚴格按照《公司法》、《上市公司治理準則》、
《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規(guī)定》、《上海證券交易所
上市公司董事行為指引》、《公司獨立董事工作制度》、《公司獨立董事
年報工作制度》及《公司章程》等規(guī)定和要求，勤勉盡責，積極出席
相關會議，認真審議董事會各項議案，積極參與公司重大事項的研究、
討論，就企業(yè)發(fā)展、對外擔保、銀行借款、公司治理、內部控制、重
大資產處置等事項提出了中肯的建議和意見，并對公司相關事項發(fā)表
了獨立意見，切實維護了全體股東尤其是中小股東的合法權益?，F將
2016 年度履行獨立董事職責情況匯報如下：
一、獨立董事的基本情況
（一）個人工作履歷、專業(yè)背景以及兼職情況
李暉，男，漢族，1963 年 11 月出生，廣東惠陽人。1984 年 7 月畢
業(yè)于北京大學物理學專業(yè)，獲本科學歷，學士學位；1997 年 7 月畢業(yè)
于福建師范大學光學專業(yè)，獲研究生學歷，碩士學位；2000 年 7 月畢
業(yè)于浙江大學光學工程專業(yè)，獲博士研究生學歷，博士學位。1984 年
9 月參加工作，歷任美國 Texas A&M 大學生物醫(yī)學工程系研究科學家，
美國馬里蘭大學生物光子學實驗室訪問教授，現任福建師范大學光電
與信息工程學院院長，教授、博導，光學工程福建省特色重點學科帶
頭人，光學工程一級學科博士學位授予點負責人，中國光學學會七屆
理事會理事，光學教育專業(yè)委員會副主任委員；福建省光學學會第五
屆理事會理事長，福建省政協(xié)第十一屆委員會常委（無黨派界別）。
羅元清，男，漢族，1968 年 3 月出生，安徽滁州人，1990 年 7 月
畢業(yè)于華東理工大學煤化工專業(yè)，獲本科學歷。1996 年 7 月畢業(yè)于廈
門大學科技哲學專業(yè)，獲研究生學歷，碩士學位，1990 年 7 月參加工
作，歷任深圳中財投資發(fā)展有限公司經理，貴聯集團董事局主席助理，
深圳天利地產集團法務總監(jiān)，廣東深天成律師事務所律師，深圳證券
交易所第七屆上市委員會委員、北京市中銀（深圳）律師事務所合伙
人?，F任北京德恒（深圳）律師事務所合伙人，兼任深圳仲裁委員會
仲裁員，深圳市廣聚能源股份有限公司(000096)獨立董事，安徽鴻路
鋼結構（集團）股份有限公司（002541）獨立董事，福建省永安林業(yè)
(集團)股份有限公司獨立董事。
吳超鵬，男，漢族，1979 年 6 月出生，福建龍海人、中共黨員，
2001 年 7 月畢業(yè)于華僑大學化工專業(yè)，獲本科學歷，學士學位；2004
年 7 月畢業(yè)于廈門大學會計與財務專業(yè)，獲碩士研究生學歷、碩士學
位；2009 年 7 月畢業(yè)于廈門大學（美國佛羅里達州立大學聯合培養(yǎng)）
會計與財務專業(yè)，獲博士研究生學歷、博士學位。2009 年 7 月參加工
作，歷任廈門大學管理學院副教授，教授，現任廈門大學管理學院教
授、博導。已于 2016 年 12 月 6 日辭去公司獨立董事，因吳超鵬先生
辭去公司獨立董事后，公司獨立董事人數低于董事人數的三分之一，
在公司選出新任獨立董事前，吳超鵬先生繼續(xù)履行獨立董事職責。
（二）是否存在影響獨立性的情況進行說明
1、我們本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬
企業(yè)任職、沒有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的 1%或 1%以上、不
是該公司前十名股東、不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份 5%或 5%
以上的股東單位任職、不在該公司前五名股東單位任職；
2、我們本人沒有為該公司或其附屬企業(yè)提供財務、法律、管理咨
詢、技術咨詢等服務、沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系
的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。因此不存在影響獨
立性的情況。
二、獨立董事年度履職概況
2016 年度，我們參加了公司歷次董事會、專項委員會及股東大會
會議，對公司提供的各項議案進行了認真細致審議。我們認為公司召
集、召開的董事會、專項委員會、股東大會符合法定程序，重大經營
決策事項和其他重大事項均履行了相關程序，合法有效，故 2016 年度
我們未對公司董事會各項議案及公司其他事項提出異議。我們的具體
參會情況如下：
1、本年參加董事會情況
應參加董事會 以現場方式參 以通訊方式參
獨立董事姓名 委托出席次數 缺席次數
會議次數 加次數 加次數
李暉 19 4 15 0
羅元清 19 4 15 0
吳超鵬 19 4 15 0
2、本年參加董事會專項委員會情況
應參加戰(zhàn)略 應參加薪酬與
應參加審計 應參加提名 委托出
獨立董事姓名 委員會次數 考核委員會次 缺席次數
委員會次數 委員會次數 席次數
數
李暉 2 0 1 2 0
羅元清 2 6 0 2 0
吳超鵬 2 6 1 0 0
3、本年參加股東大會情況
應參加股東大 是否連續(xù)兩次未
獨立董事姓名 列席次數 委托出席次數 缺席次數
會次數 出席席會議
李暉 7 7 0 0 否
羅元清 7 7 0 0 否
吳超鵬 7 7 0 0 否
此外，2017 年 2 月李暉、羅元清、吳超鵬董事對公司進行了實地
考察，聽取了總裁溫春旺先生關于公司 2016 年度的生產經營情況報告。
我們對公司主營業(yè)務、可持續(xù)發(fā)展、內部控制等展開了重點討論。
我們行使職權時，上市公司相關人員能夠做到積極配合，不拒絕、
阻礙或隱瞞，不干預獨立董事獨立行使職權。上市公司為我們提供了
必要的工作條件，保證了我們享有與其他董事同等的知情權，凡經董
事會決策的事項，能夠按法定的時間提前通知我們并同時提供足夠的
資料。
三、獨立董事年度履職重點關注事項的情況
（一）關聯交易情況
我們嚴格按照相關制度的要求，對日常生產經營過程中所發(fā)生的
關聯交易，根據客觀標準對其是否必要、是否客觀、是否對公司有利、
定價是否公允合理、是否損害公司及股東利益等方面做出判斷，并依
照相關程序進行了審核，并就相關事項發(fā)表獨立意見。
公司第六屆董事會 2016 年第十三次臨時會議審議通過關于收購控
股子公司深圳市源磊科技有限公司 9%股權暨關聯交易的議案，我們發(fā)
表了如下獨立意見：
（1）本次交易符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展和管理的需要，進一步提高上
市公司的決策權和決策效率，有益于公司優(yōu)化整體資源配置。
（2）本次交易依據有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，整個過程
遵循了平等互利、等價有償的一般商業(yè)原則，交易相關內容遵循市場
經濟規(guī)律，本次收購由具有從事證券、期貨從業(yè)資格的北京中企華資
產評估有限責任公司以 2015 年 12 月 31 日為評估基準日出具的《福建
福日電子股份有限公司擬收購深圳市源磊科技有限公司股權項目資產
評估報告》，客觀、獨立、公正。公司參考評估結果確認交易價格，不
存在損害公司及股東特別是中、小股東利益的情形。
（3）公司與馮云龍、顏磊、顏海紅簽訂的《深圳市源磊科技有限
公司股權轉讓協(xié)議》系雙方真實意思表示，該協(xié)議的形式、內容與簽
訂程序均符合相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。
（4）以上關聯交易事項已經公司第六屆董事會 2016 年第十三次臨
時會議審議通過，會議的召集、召開和表決程序符合相關法律、法規(guī)
及公司章程的規(guī)定，我們認為董事會在審議與關聯交易相關議案時所
履行的程序符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》
等法律法規(guī)和公司章程的相關規(guī)定，會議形成的決議合法有效。
（二）對外擔保及資金占用情況
我們在對公司相關會計資料信息進行詳細的了解和核查后，就公
司 2015 年度對外擔保情況發(fā)表了專項說明及獨立意見，截止 2015 年
12 月 31 日，公司沒有為股東、實際控制人及其關聯方、任何非法人單
位或個人提供擔保。我們認為，公司 2015 年度嚴格按照有關法律、法
規(guī)和《公司章程》的有關規(guī)定，規(guī)范公司對外擔保行為，控制對外擔
保風險，擔保的程序合法、有效，并及時履行了相關的信息披露，沒
有損害公司、公司股東尤其是中小股東的利益。
（三）關于董事（非獨立董事）、高級管理人員薪酬支付安排的
情況
公司第六屆薪酬與考核委員會第二次會議對公司董事（非獨立
董事）、高級管理人員 2015 年度薪酬及考核情況進行審查，我們在
進一步核查之后，認為公司董事（非獨立董事 ）、高級管理人員
2015 年的薪酬發(fā)放符合公司制訂的薪酬管理政策及公司 2015 年度
經營業(yè)績的實際情況。認為公司在 2015 年年度報告中披露的董事、
高級管理人員的薪酬符合公司薪酬制度和績效考核的管理規(guī)定，嚴
格按照考核結果發(fā)放。
（四）利潤分配情況
我們認真審議了《公司 2015 年度利潤分配及資本公積轉增股本
的預案》，并發(fā)表如下意見：
1、本次董事會審議的《公司 2015 年度利潤分配及資本公積轉
增股本的預案》，我們已審議并同意。該預案考慮了公司的實際情況，
不存在損害股東利益的情形，有利于公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。
2、該預案已經第六屆董事會第三次會議審議通過，表決程序公
開透明，審議程序符合法律、法規(guī)及《公司章程》的有關規(guī)定。
3、同意將該預案提交公司 2015 年度股東大會審議。
（五）聘任或者更換會計師事務所情況
公司 2015 年年度股東大會審議通過了繼續(xù)聘任福建華興會計師
事務所（特殊普通合伙）為公司 2016 年度審計機構的議案（包括財
務報告審計及公司內部控制審計），公司未發(fā)生改聘事務所的情況。
（六）公司及股東承諾履行情況
我們就公司第六屆董事會 2016 年第六次臨時會議審議的《關于福
建省電子信息（集團）有限責任公司變更與公司避免同業(yè)競爭承諾的
議案》發(fā)表獨立意見如下：
（1）本次間接控股股東信息集團提議變更有關承諾事項的審議、
決策程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法
規(guī)及《公司章程》的有關規(guī)定。
（2）本次間接控股股東信息集團變更有關避免同業(yè)競爭的承諾的
部分條款，變更方案符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第 4 號——
上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾的履
行》等法律法規(guī)的規(guī)定，有利于解決間接控股股東信息集團與公司存
在的同業(yè)競爭問題，促進公司規(guī)范運作、健康發(fā)展，符合全體股東的
利益。
（3）本次間接控股股東變更承諾事項符合公司目前的實際情況，
有利于公司整體發(fā)展，有利于維護上市公司及中小投資者的利益。
（4）同意該議案并同意將此議案提交公司股東大會予以審議。
2016 年度，公司及股東其他承諾均正常履行，不存在其他變更或
未履行的情況。
（七）信息披露的執(zhí)行情況
2016 年，公司共發(fā)布公告 79 份，內容包括定期報告及臨時公告。
公司信息披露遵守了“公開、公平、公正”的三公原則，相關信息披
露人員按照法律、法規(guī)的要求做好信息披露工作，及時履行信息披露
義務，保證所披露信息的真實、準確、完整，維護公司股東利益。
（八）內部控制的執(zhí)行情況
公司內部控制制度符合我國有關法規(guī)和證券監(jiān)管部門的要求，并
依據《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》及其配套指引的規(guī)定進行了完善，也
適合當前公司經營活動實際情況需要。公司現有的內部控制已覆蓋了
公司運營的各層面和各環(huán)節(jié)，在公司管理層的領導下和全體員工共同
努力下，內部控制得到了不斷的發(fā)展和完善，已形成了規(guī)范的管理體
系。公司董事會已對公司 2015 年度的內部控制進行了自我評價，認為
截至 2015 年 12 月 31 日止，公司對納入評價范圍的業(yè)務與事項均已建
立了內部控制，并得以有效執(zhí)行，達到了公司內部控制的目標，不存
在重大缺陷。
我們認為，公司《2015 年度內部控制評價報告》較客觀、全面地
反映了公司內部控制的真實情況。
（九）董事會及其下屬專項委員會的運作情況
公司董事會下設了戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核、審計等四個專項委
員會。報告期內，我們作為公司專項委員會成員，根據董事會各專項
委員會《實施細則》等規(guī)章制度，參加各專項委員會就公司戰(zhàn)略規(guī)劃
制定、對外投資、定期報告、內部控制建設、高管薪酬等重大事項召
開的專項會議，對所屬事項分別進行審議。我們認為，報告期內公司
各專項委員會運作規(guī)范。
（十）非公開發(fā)行股票情況
我們就關于延長非公開發(fā)行股票股東大會決議有效期及股東大會
延長董事會授權辦理非公開發(fā)行具體事宜發(fā)表的事前認可及獨立意見
如下:
（1）公司已在董事會會議召開前向我們提交了有關事項的資料，
我們審閱并就有關問題向其他董事及有關人員進行了詢問。我們同意
將上述兩項議案提交董事會審議?！蛾P于延長公司非公開發(fā)行股票股東
大會決議有效期的議案》屬于關聯交易事項，關聯董事應當回避表決。
（2）上述兩項議案已按照規(guī)定履行了相應的審議程序，關聯董事
在審議關聯交易事項時回避了表決，表決程序符合《公司法》、《公司
章程》等有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。
（3）公司本次延長非公開發(fā)行股票股東大會決議有效期和延長股
東大會授權董事會全權辦理非公開股票具體事宜有效期，皆在保障公
司非公開發(fā)行股票工作的順利進行，符合中國證券監(jiān)督管理委員會、
上海證券交易所和《公司章程》的有關規(guī)定，不存在損害公司和全體
股東利益的情形。
（4）贊成董事會關于上述事項的決議，并同意將上述議案提交公
司股東大會審議，關聯股東應在關聯事項議案中回避表決。
（十一）年度報告
經對公司 2015 年年度報告全文及摘要進行認真審閱后，我們全體
獨立董事一致認為：公司董事會編制的 2015 年年度報告內容真實、準
確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。公司 2015 年年
度報告全文及摘要的格式與內容符合相關監(jiān)管規(guī)定，執(zhí)行了上海證券
交易所《關于做好上市公司 2015 年年度報告工作的通知》有關要求。
我們對公司 2015 年年度報告全文及摘要披露的內容沒有異議。
（十二）企業(yè)并購情況
關于公司全資子公司深圳市中諾通訊有限公司收購深圳市迅銳通
信有限公司 51%股權的獨立意見：
（1）我們作為公司的獨立董事，對公司全資子公司深圳市中諾通
訊有限公司現金收購深圳市迅銳通信有限公司（以下簡稱“迅銳通
信”）51%股權事項有關資料進行了認真審閱并就相關事宜與管理層進
行了深入的詢問與探討，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民
共和國證券法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等
法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，基于獨立判斷，認為本次交易有利
于公司做大做強通訊產業(yè)，符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展和管理的需要。
（2）本次交易依據有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，整個過程
遵循了平等互利、等價有償的一般商業(yè)原則，交易相關內容遵循市場
經濟規(guī)律，本次收購由具有從事證券、期貨從業(yè)資格的北京中企華資
產評估有限責任公司以 2016 年 6 月 30 日為評估基準日出具的《深圳
市中諾通訊有限公司擬收購深圳市迅銳通信有限公司股權項目資產評
估報告》，客觀、獨立、公正。公司參考評估結果確認交易價格，切實
維護了交易雙方的利益，不存在損害公司及股東特別是中、小股東利
益的情形。
（3）深圳市中諾通訊有限公司與萍鄉(xiāng)嘉訊通產業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)
（有限合伙）、梁立萬、黃曉玲簽訂的《深圳市迅銳通信有限公司股權
轉讓協(xié)議》系雙方真實意思表示，該協(xié)議的形式、內容與簽訂程序均
符合相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。
（4）以上交易事項已經公司第六屆董事會 2016 年第十五次臨時
會議審議通過，會議的召集、召開和表決程序符合相關法律、法規(guī)及
公司章程的規(guī)定，我們認為董事會在審議該議案時所履行的程序符合
《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)和
公司章程的相關規(guī)定，會議形成的決議合法有效。
（十三）提名董事候選人
公司董事會提名黃愛武先生作為補選的董事候選人，是在充分了
解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經歷等情況后作出的，符
合《公司法》及《公司章程》的相關規(guī)定。
四、總體評價和建議
2016 年，我們作為公司獨立董事在任職期間，能夠遵守法律、法
規(guī)及公司章程的有關規(guī)定，保證足夠的時間和精力獨立履行職責，認
真維護全體股東特別是中小股東的合法權益，本著獨立、客觀公正原
則，積極出席相關會議，對各項議案進行認真審議，勤勉盡職地履行
了獨立董事的職責。
2017 年，我們將繼續(xù)以忠實與勤勉的精神，審慎負責的態(tài)度，按
照各項法律法規(guī)的要求，切實履行獨立董事的義務，發(fā)揮獨立董事的
作用，切實維護全體股東特別是中小股東的合法權益。
特此報告。