福建福日電子股份有限公司關(guān)于全資子公司深圳市
中諾通訊有限公司收購深圳市迅銳通信有限公司 51%股權(quán)的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●福建福日電子股份有限公司（以下簡稱“福日電子”或“公司”）全資子
公司深圳市中諾通訊有限公司（以下簡稱“中諾通訊”）以現(xiàn)金 15,300 萬元人民
幣（以下 “萬元”指人民幣）收購萍鄉(xiāng)嘉訊通產(chǎn)業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）（以
下簡稱“嘉訊通”）持有的深圳市迅銳通信有限公司（以下簡稱“迅銳通信”）51%
股權(quán)。
●本次股權(quán)收購未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易及重大資產(chǎn)重組事項
●本次交易無需提交股東大會審議
一、交易概述
中諾通訊與嘉訊通、梁立萬、黃曉玲簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，中諾通訊收購嘉訊
通持有的迅銳通信 51%股權(quán)，收購價格為 15,300 萬元。
本次交易已經(jīng)公司第六屆董事會 2016 年第十五次臨時會議審議通過，公司
獨立董事對此次收購股權(quán)事項發(fā)表了同意的獨立意見。
根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》有關(guān)規(guī)定，本次股權(quán)收購不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交
易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、交易各方情況介紹
（一）股權(quán)出讓方
公司名稱：萍鄉(xiāng)嘉訊通產(chǎn)業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）
注冊資本：1,040.82 萬元
類型：有限合伙企業(yè)
主要經(jīng)營場所：江西省萍鄉(xiāng)市蓮花縣六市鄉(xiāng)商業(yè)街
執(zhí)行事務(wù)合伙人：黃曉玲
成立時間：2016 年 9 月 29 日
經(jīng)營范圍：實業(yè)投資（以企業(yè)自有資金進行投資）、投資管理、投資咨詢（以
上項目均不含證券、保險、基金、金融、類金融類及其它限制項目）
股權(quán)結(jié)構(gòu)：梁立萬持股 80%，黃曉玲持股 20%。
主要財務(wù)指標：截止 2016 年 11 月 30 日，嘉訊通資產(chǎn)總額為 1,040.86 萬元，
凈資產(chǎn)為 1,040.76 萬元；2016 年 9-11 月營業(yè)收入 0 元，凈利潤-560 元。
與上市公司的關(guān)系：嘉訊通、梁立萬、黃曉玲與公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、
資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系。
（二）股權(quán)受讓方
公司名稱：深圳市中諾通訊有限公司
注冊資本：15,606.0175 萬元
類型：有限責(zé)任公司
注冊地址：深圳市龍華新區(qū)布龍路與人民路交匯處恒江大廈五層 503、505
號
法定代表人：卞志航
經(jīng)營范圍：電話機、傳真機、電子產(chǎn)品、移動電話機、無線終端（固定無
線電話、PDA、對講機）、計算機軟件/硬件、網(wǎng)絡(luò)終端產(chǎn)品(ADSL、網(wǎng)關(guān))、視頻
通訊終端產(chǎn)品（GPS、機頂盒）、數(shù)據(jù)類產(chǎn)品（數(shù)據(jù)卡）、數(shù)碼產(chǎn)品（MP4）的生
產(chǎn)（不含衛(wèi)星地面接收設(shè)施）、銷售及自營進出口，電子設(shè)備、微電子器件的技
術(shù)開發(fā)、銷售；國內(nèi)貿(mào)易（不含專營、?？亍Ｙu商品）；投資興辦實業(yè)（具體
項目另行申報）；道路普通貨運（不含危險貨物運輸，憑道路運輸經(jīng)營許可證核
準范圍經(jīng)營）
股權(quán)結(jié)構(gòu)：福日電子持有中諾通訊 100%股權(quán)。
主要財務(wù)指標：截止 2015 年 12 月 31 日，中諾通訊經(jīng)審計的總資產(chǎn)為
179,024.56 萬元，凈資產(chǎn)為 52,307.31 萬元，負債總額為 126,717.25 萬元；2015
年度實現(xiàn)營業(yè)總收入為 231,517.68 萬元，凈利潤為 10,353.24 萬元。截止 2016 年
9 月 30 日，中諾通訊總資產(chǎn)為 180,143.75 萬元，凈資產(chǎn)為 62,315.35 萬元，負債
總額為 117,828.40 萬元；2016 年 1-9 月，營業(yè)總收入為 268,732.00 萬元，凈利潤
為 10,008.04 萬元。
三、交易標的的基本情況
（一）交易標的：迅銳通信 51%股權(quán)
公司名稱：深圳市迅銳通信有限公司
注冊地址：深圳市南山區(qū)科技南十二路曙光大廈第十七層
法定代表人：梁立萬
注冊資本：2,040.82 萬元人民幣
公司類型：有限責(zé)任公司
經(jīng)營范圍：手機、交換設(shè)備、數(shù)字集成系統(tǒng)設(shè)備、電子專用設(shè)備、電子通訊
產(chǎn)品、軟件產(chǎn)品的設(shè)計、開發(fā)及技術(shù)咨詢與銷售；國內(nèi)貿(mào)易；經(jīng)營進出口業(yè)務(wù)；
計算機軟件、計算機網(wǎng)絡(luò)軟件的開發(fā)（以上涉及法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁
止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經(jīng)營）。
（二）本次交易前，迅銳通信股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
股東 出資額（萬元） 持股比例（%）
萍鄉(xiāng)嘉訊通產(chǎn)業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)
1,040.82
（有限合伙）
梁立萬 800 39.2
黃曉玲 200 9.8
（三）迅銳通信最近一年又一期的主要財務(wù)指標
單位：人民幣萬元
項目 2016 年 10 月 31 日（未經(jīng)審計） 2015 年 12 月 31 日（經(jīng)審計）
資產(chǎn)總額 39,539.87 44,523.85
凈資產(chǎn) 7,108.19 1,779.19
項目 2016 年 1-10 月（未經(jīng)審計） 2015 年（經(jīng)審計）
營業(yè)收入 183,840.84 82,471.12
凈利潤 3,703.31 1,158.92
（注：上述 2015 年財務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的大華會計師
事務(wù)所＜特殊普通合伙＞審計，并出具大華審字007704 號標準無保留意
見的審計報告。）
（四）迅銳通信最近 12 個月注冊資本變更的基本情況
1、2016 年 6 月 27 日，迅銳通信注冊資本由 500 萬元變更為 1,000 萬元。由
股東梁立萬、黃曉玲按持股比例認繳，具體注冊資本變化如下：
金額單位：人民幣萬元
股東 出資金額 股權(quán)比例 出資金額 股權(quán)比例
（變更前） （變更前） （變更后） （變更后）
梁立萬 400 80% 800 80%
黃曉玲 100 20% 200 20%
合計 500 100% 1000 100%
2、2016 年 10 月 11 日，迅銳通信注冊資本由 1,000 萬元變更為 2,040.82 萬
元。由股東梁立萬、黃曉玲分別共同投資設(shè)立的嘉訊通以貨幣資金認繳，具體注
冊資本變化如下：
金額單位：人民幣萬元
股東 出資金額 股權(quán)比例 出資金額 股權(quán)比例
（變更前） （變更前） （變更后） （變更后）
嘉訊通 1,040.82 51%
梁立萬 800 80% 800 39.2%
黃曉玲 200 20% 200 9.8%
合計 1000 100% 2,040.82 100%
（五）交易標的評估情況
根據(jù)北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司（以下簡稱“中企華評估”）以 2016
年 6 月 30 日為評估基準日出具的《深圳市中諾通訊有限公司擬收購深圳市迅銳
通信有限公司股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告》（中企華評報字第 3999 號），本次
評估同時采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進行評估?？紤]本次評估目的是為股權(quán)轉(zhuǎn)讓
提供參考，收益法從預(yù)測企業(yè)未來收益的角度反映企業(yè)價值，相對于資產(chǎn)基礎(chǔ)法，
收益法的評估結(jié)果更能準確反映被評估企業(yè)未來的經(jīng)營收益及風(fēng)險，因此本次選
取收益法的評估結(jié)果作為被評估企業(yè)股東全部權(quán)益價值的評估結(jié)論。據(jù)此，截止
2016 年 6 月 30 日，迅銳通信資產(chǎn)賬面值為 25,100.15 萬元，負債賬面值為
22,129.88 萬元，所有者權(quán)益賬面值為 2,970.27 萬元，股東全部權(quán)益評估值為
32,022.71 萬元，評估增值 29,052.44 萬元，增值率為 978.11%。
（六）交易標的定價情況及公平合理性分析
本次交易以迅銳通信截止 2016 年 6 月 30 日評估值為參考，經(jīng)交易各方協(xié)商
一致，本次收購迅銳通信 51%股權(quán)最終交易價格為 15,300 萬元。
北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司在評估過程中實施了相應(yīng)的評估程序，遵
循了客觀、獨立、公正、科學(xué)原則。按照國家有關(guān)規(guī)定設(shè)定評估假設(shè)前提和限制
條件，遵循了市場通用的慣例或準則，符合評估對象的實際情況，評估假設(shè)前提
具有合理性。評估機構(gòu)采用收益法對資產(chǎn)進行了評估，與評估目的相適應(yīng)，評估
方法與評估目的及評估資產(chǎn)狀況有關(guān)，符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。評估機構(gòu)選用
的參數(shù)數(shù)據(jù)、資料可靠、評估價值公允、準確。
四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容及履約安排
（一）協(xié)議主體
甲方（受讓方）：深圳市中諾通訊有限公司
乙方（出讓方）：萍鄉(xiāng)嘉迅通產(chǎn)業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）
丙方（1）：梁立萬
居民身份證號： 422223197405153855
住所：北京市朝陽區(qū)外企服務(wù)公司朝陽門南大街 14 號
丙方（2）：黃曉玲
居民身份證號：610103197710312421
住所：深圳市南山區(qū)高新南一道創(chuàng)維大廈 C 座 1401
（二）交易標的
乙方擬將其所持有的迅銳通信的全部股權(quán)即迅銳通信的 51%股權(quán)（以下簡稱
“目標股權(quán)”）轉(zhuǎn)讓予甲方。
（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格與付款方式
協(xié)議各方同意并確認，以經(jīng)福建省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會核準備案的公司
整體價值評估金額作為定價參考依據(jù)，經(jīng)協(xié)商確定目標股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格為 15,300
萬元人民幣。
協(xié)議各方同意并確認以下股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付方式：
1、公司完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)后十五個工作日內(nèi)，甲方向乙方支
付轉(zhuǎn)讓價款 7,300 萬元人民幣。
2、公司完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)后三個月內(nèi)，甲方將剩余轉(zhuǎn)讓價款
8,000 萬元人民幣支付至甲乙雙方或其代表共同設(shè)立的銀行共管賬戶。
甲方將委托會計師事務(wù)所分別對迅銳通信 2017 年 1-6 月、2017 年度、2018
年 1-6 月和 2018 年度的經(jīng)營成果進行財務(wù)審計，并分別取得 4 期審計報告。自
上述各期審計報告出具之日起 10 個工作日之內(nèi)，甲乙雙方或其代表按以下計算
公式分期對銀行共管賬戶內(nèi)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款進行解凍，解凍價款及其收益歸乙方所
有。
第 1 期解凍價款＝（2017 年 1-6 月歸屬母公司凈利潤（扣除非經(jīng)常損益）實
際完成值/2017 年度業(yè)績承諾目標 4500）×4000
第 2 期解凍價款＝4000－第 1 期已支付價款
第 3 期解凍價款＝（2018 年 1-6 月歸屬母公司凈利潤（扣除非經(jīng)常損益）實
際完成值/2018 年度業(yè)績承諾目標 5200）×4000
第 4 期解凍價款＝4000－第 3 期已支付價款
上述計算公式中金額的單位均為“萬元人民幣”。
3、除雙方另有約定外，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的所有稅費根據(jù)法律規(guī)定各自承擔。
（四）過渡期間損益歸屬
1、本協(xié)議生效后，自評估基準日至交割日的累計盈虧，由甲方和梁立萬、
黃曉玲按所持股權(quán)的比例分享公司的利潤，分擔相應(yīng)的風(fēng)險及虧損。
2、如因乙方、丙方在簽訂本協(xié)議時，未如實告知甲方有關(guān)公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓
前所負債務(wù)（包括或有負債），致使甲方在成為公司的股東后遭受損失的，甲方
有權(quán)向乙方、丙方追償。
（五）業(yè)績承諾及補償方式
1、丙方承諾：丙方保證本次交易完成后的迅銳通信應(yīng)達到以下業(yè)績目標：
2016 年、2017 年和 2018 年三個會計年度合并報表歸屬于母公司所有者的凈利潤
（扣除非經(jīng)常損益）分別不低于 3,800 萬元人民幣、4,500 萬元人民幣和 5,200 萬
元人民幣。
2、甲方有權(quán)指定具備證券從業(yè)資格的審計機構(gòu)依照上市公司的要求對迅銳
通信出具合法的年度審計報告。甲方應(yīng)當在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度審
計時對迅銳通信當年的實際盈利數(shù)與丙方承諾業(yè)績的差異情況進行審查，并由審
計機構(gòu)對此出具專項審核意見，實際盈利數(shù)與承諾業(yè)績的差異根據(jù)會計師事務(wù)所
出具的專項審核結(jié)果確定。
3、如迅銳通信 2016 年、2017 年和 2018 年的業(yè)績未達到業(yè)績承諾，丙方應(yīng)
當在相關(guān)年度審計報告出具之日起第 10 個工作日后 30 天內(nèi)以現(xiàn)金方式向甲方進
行補償，補償金額=相關(guān)年度經(jīng)審計的實際盈利數(shù)與當年度承諾業(yè)績之間的差額
×2。補償金額由丙方支付至甲方指定的銀行賬戶。
4、各方同意在補償期限屆滿時，甲方對迅銳通信進行減值測試，如“期末
減值額>已補償金額”，則丙方將另行向甲方進行補償，另需補償金額=期末減值
額-已補償金額。
5、丙方中任一主體均對前述業(yè)績補償承擔連帶責(zé)任，丙方同意將持有迅銳
通信的全部股權(quán)質(zhì)押給甲方作為本次業(yè)績承諾補償?shù)穆募s擔保。
（六）獎勵措施
1、2016 年、2017 年和 2018 年期間，丙方管理團隊在確保當年經(jīng)審計扣除
非經(jīng)常性損益后的凈利潤能夠超過本協(xié)議約定的業(yè)績承諾數(shù)情況下，丙方管理團
隊可按下述方式提取管理團隊獎勵。
2、管理團隊獎勵按下述方式提取：
第一步：丙方管理團隊每年年末按未經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益凈利潤數(shù)（未
含預(yù)提獎勵費用）超過業(yè)績承諾數(shù)部分的 70%預(yù)提管理團隊獎勵；
第二步：審計機構(gòu)出具當年經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益凈利潤數(shù)（未含預(yù)提獎
勵費用），超過承諾業(yè)績數(shù)部分的 70%作為實際應(yīng)支付的管理團隊獎勵予以計提；
如果按照第一步預(yù)提的管理團隊獎勵超過實際應(yīng)支付的獎勵費用，超過的已預(yù)提
管理團隊獎勵應(yīng)轉(zhuǎn)回；如果按照第一步預(yù)提管理團隊獎勵低于實際應(yīng)計提的獎勵
費用，不足的部分應(yīng)予以補提。
（七）違約責(zé)任
1、本協(xié)議成立后，對各方均具有約束力，各方應(yīng)當履行本協(xié)議約定的義務(wù)
并遵守在本協(xié)議中作出的聲明和承諾，否則即構(gòu)成違約行為，違約方應(yīng)當承擔違
約責(zé)任。
2、任何一方違反其在本協(xié)議中的任何聲明和承諾，或不履行本協(xié)議約定的
義務(wù)的，違約方應(yīng)當賠償另一方因其違約行為而遭受的所有損失。守約方可以要
求或采取本協(xié)議和法律所允許的補救措施，包括但不限于要求實際履行或繼續(xù)履
行、賠償經(jīng)濟損失(包括實際損失、為避免或減少損失而支出的合理費用和預(yù)期
可得利益損失)以及承擔違約責(zé)任。各種補救措施可一并使用。
3、丙方即梁立萬、黃曉玲兩位自然人，作為迅銳通信的共同實際控制人自
愿共同及分別地為乙方向甲方提供無限連帶責(zé)任保證，保證的范圍為：
（1）本協(xié)議及其附件和修正、補充協(xié)議項下乙方應(yīng)當履行的一切義務(wù)和責(zé)
任；
（2）因乙方違反上述任一協(xié)議或相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定而給甲方造成的損
失，包括但不限于由此而產(chǎn)生的違約金、賠償金、實現(xiàn)債權(quán)的費用和其他所有應(yīng)
付費用。
保證期間自本協(xié)議簽署日至本協(xié)議項下乙方全部義務(wù)履行完畢之日止。
（八）協(xié)議生效的條件和日期
本協(xié)議經(jīng)轉(zhuǎn)讓雙方簽字蓋章后生效。
（九）協(xié)議的變更或解除
本協(xié)議簽署后，發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除本協(xié)議：
1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協(xié)
議無法履行；
2、一方當事人喪失實際履約能力；
3、由于一方違約，嚴重影響了另一方的經(jīng)濟利益，使協(xié)議履行成為不必要；
4、因情況發(fā)生變化，當事人各方經(jīng)過協(xié)商同意。
五、涉及收購資產(chǎn)的其他安排
1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之后，甲方即對迅銳通信董事會、管理機構(gòu)進行如下
調(diào)整：
改組后標的公司董事會成員為 5 名，其中甲方委派 3 名董事，丙方委派 2 名
董事，董事長由甲方委派的董事?lián)?；同時，甲方有權(quán)向迅銳通信委派財務(wù)總監(jiān)
或財務(wù)經(jīng)理；迅銳通信總經(jīng)理由丙方委派的人員擔任。
2、丙方應(yīng)保證非經(jīng)甲方同意，迅銳通信管理團隊及核心員工在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完
成后 3 年內(nèi)不得主動離職。
3、丙方保證在其持有迅銳通信股權(quán)（無論是以直接方式還是間接方式持有）
期間以及自其不再持有迅銳通信任何股份或不在迅銳通信任職之日起 2 年內(nèi)，自
身并促使其關(guān)聯(lián)方（迅銳通信除外）不會自行或與他人聯(lián)合實施下列任何行為：
（1）直接或間接從事與標的公司業(yè)務(wù)存在直接或間接競爭或可能存在競爭的
業(yè)務(wù)，無論是以股東、董事、雇員、合作伙伴、代理人、顧問或其他身份進行；
（2）游說或引誘標的公司員工作為其他任何公司的客戶、認定的潛在客戶、
供應(yīng)商、代表、業(yè)務(wù)聯(lián)絡(luò)人、代理人、管理人員、經(jīng)理、顧問或雇員的人員，無
論該等人員與標的公司的勞動關(guān)系是基于何種原因終止。
4、交割后，丙方應(yīng)保證迅銳通信管理團隊及核心員工與迅銳通信簽署競業(yè)
禁止以及保密義務(wù)的協(xié)議。
六、對上市公司的影響
1、本次交易符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展的需要
基于迅銳通信較強的研發(fā)和市場能力，并能夠與中諾通訊形成優(yōu)勢互補，有
利于公司做大做強通訊產(chǎn)業(yè)，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展的需要。
2、對上市公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生的影響
本次交易完成后，迅銳通信將成為中諾通訊的控股子公司，亦將納入公司合
并報表范圍，預(yù)計對公司業(yè)績將產(chǎn)生積極影響。
截止本報告日，迅銳通信對控股子公司（旗開）電子香港有限公司提供了 190
萬美元的借款連帶責(zé)任擔保，對深圳市旗開電子有限公司提供了 2,000 萬元人民
幣借款的連帶責(zé)任擔保，除以上擔保之外，迅銳通信尚不存在其他對外擔保、亦
不存在委托理財?shù)那闆r。
七、風(fēng)險提示
本次交易完成后，受相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策及市場環(huán)境變化、自身經(jīng)營情況等諸多因
素的影響，迅銳通信是否能夠順利完成預(yù)期目標存在一定的不確定性。公司將持
續(xù)關(guān)注本次交易事項的后續(xù)進展情況，并依照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，及時履行信
息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
特此公告。
福建福日電子股份有限公司
董 事 會
2016 年 12 月 15 日