興業(yè)證券股份有限公司
關(guān)于福建福日電子股份有限公司
關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的核查意見
興業(yè)證券股份有限公司（以下簡稱“興業(yè)證券”或“本保薦機(jī)構(gòu)”）作為福
建福日電子股份有限公司（以下簡稱“福日電子”或“公司”）2015 年非公開
發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易
所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，
經(jīng)審慎盡職調(diào)查，就福日電子與其控股子公司深圳市源磊科技有限公司（以下簡
稱“源磊科技”）少數(shù)股東馮云龍、顏磊、顏海紅的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表如下核查
意見：
一、關(guān)聯(lián)交易概述
源磊科技系福日電子控股子公司，本次交易前福日電子、馮云龍、顏磊、顏
海紅分別持有源磊科技 51%、25.725%、18.375%、4.90%股權(quán)。2016 年 11 月 21
日，福日電子與馮云龍、顏磊、顏海紅簽署了《深圳市源磊科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)
讓協(xié)議》，同意福日電子分別以現(xiàn)金 1,391 萬元、994 萬元、265 萬元收購少數(shù)股
東馮云龍、顏磊、顏海紅分別持有的源磊科技 4.725%、3.375%、0.90%股權(quán)。本
次收購?fù)瓿珊螅?、馮云龍、顏磊、顏海紅分別持有源磊科技 60%、21%、15%、
4%股權(quán)。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹
本次交易對方馮云龍、顏磊、顏海紅為持有對公司具有重要影響的控股子公
司源磊科技 10%以上股份的自然人或其一致行動(dòng)人，根據(jù)《上市證券交易所股票
上市規(guī)則》及《上海證券交易所關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)
聯(lián)交易。
（二）關(guān)聯(lián)方基本情況
1、馮云龍，男，中國國籍；住所：湖北省洪湖市茅江街道烏林大道 51 號 2
棟 1 樓 1 號；最近三年任深圳市源磊科技有限公司總經(jīng)理。
2、顏磊，男，中國國籍；住所：湖北省洪湖市府場鎮(zhèn)船碼頭村 4－41 號；
最近三年任深圳市源磊科技有限公司副總經(jīng)理。
3、顏海紅，女，中國國籍；住所：湖北省洪湖市新堤街道銅仁街 17 號；最
近三年任深圳市源磊科技有限公司采購經(jīng)理。
（三）其他事項(xiàng)
馮云龍、顏磊、顏海紅旗下無實(shí)際控制的企業(yè)。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
1、本次交易的標(biāo)的為馮云龍、顏磊、顏海紅分別持有的源磊科技 4.725%、
3.375%、0.90%股權(quán)（共計(jì) 9%股權(quán)），源磊科技基本信息如下：
公司名稱：深圳市源磊科技有限公司
注冊地址：深圳市寶安區(qū)松崗街道潭頭社區(qū)第四工業(yè)區(qū) A15 棟
法定代表人：許政聲
注冊資本：3,615.3846 萬元人民幣
公司類型：有限責(zé)任公司
統(tǒng)一社會信用代碼：440306103715894
經(jīng)營范圍：LED 發(fā)光二極管的研發(fā)與銷售，國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)，貨物
及技術(shù)進(jìn)出口。（以上均不含法律、行政法規(guī)、國務(wù)院規(guī)定禁止及決定需前置審
批的項(xiàng)目）LED 發(fā)光二極管的生產(chǎn)。
2、本次交易前，源磊科技股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
股東 出資額（萬元） 持股比例
福建福日電子股份有限公司 1,843.8456 51.000%
馮云龍 930.0570 25.725%
顏磊 664.3290 18.375%
顏海紅 177.1530 4.900%
3、源磊科技最近一年一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
單位：萬元
項(xiàng)目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
資產(chǎn)總額 44,954.93 32,917.19
凈資產(chǎn) 17,048.25 14,770.94
項(xiàng)目 2016 年 1-9 月 2015 年度
營業(yè)收入 26,237.04 30,134.36
凈利潤 2,277.31 3,511.52
扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤 2,208.65 3,408.49
注：以上 2015 年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)福建華興會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，2016
年 1-9 月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
4、交易標(biāo)的評估情況
本次收購價(jià)格以源磊科技截至 2015 年 12 月 31 日的評估結(jié)果為依據(jù)，經(jīng)交
易雙方協(xié)商確定。
根據(jù)北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司以 2015 年 12 月 31 日為評估基準(zhǔn)日
出具的《福建福日電子股份有限公司擬收購深圳市源磊科技有限公司股權(quán)項(xiàng)目資
產(chǎn)評估報(bào)告》（中企華評報(bào)字[2016]第 3815 號），本次評估同時(shí)采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)
法和收益法進(jìn)行評估，考慮到源磊科技目前已逐步形成產(chǎn)品系列化、規(guī)范化、標(biāo)
準(zhǔn)化、系統(tǒng)化的經(jīng)營管理模式，在業(yè)內(nèi)具有較好的品質(zhì)口碑與商業(yè)信譽(yù)，是一家
在白光 LED 特別是照明用的白光 LED 領(lǐng)域較為專注的 LED 封裝企業(yè)，未來收
益具有較好的保證。收益法從預(yù)測企業(yè)未來收益的角度反映企業(yè)價(jià)值，相對于資
產(chǎn)基礎(chǔ)法，收益法的評估結(jié)果更能準(zhǔn)確反映被評估企業(yè)未來的經(jīng)營收益及風(fēng)險(xiǎn)。
因此本次選取收益法的評估結(jié)果作為源磊科技股權(quán)全部權(quán)益價(jià)值的評估結(jié)論。據(jù)
此，截止 2015 年 12 月 31 日，源磊科技的股東全部權(quán)益評估值為人民幣 37,015.87
萬元。
經(jīng)交易各方協(xié)商一致，最終確定源磊科技股東全部權(quán)益價(jià)值為人民幣 29,450
萬元，即源磊科技 9%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣 2,650 萬元。
5、評估合理性分析
北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司在評估過程中實(shí)施了相應(yīng)的評估程序，遵
循了客觀，獨(dú)立、公正、科學(xué)原則。按照國家有關(guān)規(guī)定設(shè)定評估假設(shè)前提和限制
條件，遵循了市場通用的慣例或準(zhǔn)則，符合評估對象的實(shí)際情況，評估假設(shè)前提
具有合理性。評估機(jī)構(gòu)采用收益法對資產(chǎn)進(jìn)行了評估，與評估目的相適應(yīng)，評估
方法與評估目的及評估資產(chǎn)狀況有關(guān)，符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。評估機(jī)構(gòu)選用
的參數(shù)數(shù)據(jù)、資料可靠、評估價(jià)值公允、準(zhǔn)確。
四、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容
2016 年 11 月 21 日，公司與馮云龍、顏磊、顏海紅簽署了《深圳市源磊科
技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議主要內(nèi)容如下：
1、交易雙方
轉(zhuǎn)讓方：馮云龍（以下簡稱“甲方”）
顏 磊（以下簡稱“乙方”）
顏海紅（以下簡稱“丙方”）
受讓方：福建福日電子股份有限公司（以下簡稱“丁方”或“公司”）
2、交易標(biāo)的
經(jīng)交易各方確認(rèn)，同意根據(jù)本協(xié)議約定的條件將持有的源磊科技 9%（其中：
馮云龍 4.725%、顏磊 3.375%、顏海紅 0.90%）股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司；本次轉(zhuǎn)讓后公
司、馮云龍、顏磊、顏海紅分別持有源磊科技 60%、21%、15%、4%股權(quán)。
3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格與付款方式
（1）甲方同意將持有源磊科技 4.725%的股權(quán)（認(rèn)繳出資額 170.8267 萬元人
民幣）以 1,391 萬元人民幣轉(zhuǎn)讓給丁方。
乙方同意將持有源磊科技 3.375%的股權(quán)（認(rèn)繳出資額 122.0196 萬元人民幣）
以 994 萬元人民幣轉(zhuǎn)讓給丁方。
丙方同意將持有源磊科技 0.900%的股權(quán)（認(rèn)繳出資額 32.5383 萬元人民幣）
以 265 萬元人民幣轉(zhuǎn)讓給丁方。
丁方同意按此價(jià)格及金額購買該股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后丁方持有源磊科技 60%
的股權(quán)（出資額 2,169.2302 萬元），甲方持有源磊科技 21%股權(quán)（出資額 759.2303
萬元），乙方持有源磊科技 15%股權(quán)（出資額 542.3094 萬元），丙方持有源磊科
技 4%股權(quán)（出資額 144.6147 萬元）。
（2）丁方同意在本協(xié)議簽定之日起 15 個(gè)工作日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓費(fèi)人民幣 1,391
萬元、994 萬元、265 萬元以現(xiàn)金（或轉(zhuǎn)帳）方式一次性支付給甲方、乙方、丙
方。
4、盈虧分擔(dān)
源磊科技依法辦理變更登記后，各方按出資比例分享公司利潤和分擔(dān)虧損。
5、保證
（1）轉(zhuǎn)讓方保證所轉(zhuǎn)讓給丁方的股權(quán)是其在源磊科技的真實(shí)出資，是轉(zhuǎn)讓
方合法擁有的股權(quán)，擁有完全的處分權(quán)。轉(zhuǎn)讓方保證對所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，沒有設(shè)置
任何抵押、質(zhì)押或擔(dān)保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責(zé)任，
由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。
（2）轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，其在源磊科技原享有的相應(yīng)的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的
義務(wù)，隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由受讓方享有與承擔(dān)。
6、協(xié)議的變更與解除
發(fā)生下列情況之一時(shí)，可變更或解除協(xié)議，但雙方必須就此簽訂書面變更或
解除協(xié)議。
（1）由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無過失但無法防止的外因，致使本
協(xié)議無法履行。
（2）一方當(dāng)事人喪失實(shí)際履約能力。
（3）由于一方或雙方違約，嚴(yán)重影響了守約方的經(jīng)濟(jì)利益，使協(xié)議履行成
為不必要。
（4）因情況發(fā)生變化，經(jīng)過雙方協(xié)商同意變更或解除協(xié)議。
7、協(xié)議生效的條件和日期
本協(xié)議經(jīng)轉(zhuǎn)讓雙方簽字蓋章后生效。
五、關(guān)聯(lián)交易的目的及對公司的影響
1、本次交易符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展和管理的需要
通過本次交易，有利于增強(qiáng)公司對源磊科技的控制力，進(jìn)一步提高上市公司
的決策權(quán)和決策效率，提升源磊科技的管理和運(yùn)營效率，有益于公司優(yōu)化整體資
源配置。
2、對上市公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生的影響
本次交易為公司收購控股子公司源磊科技部分少數(shù)股東權(quán)益，本次交易前后
公司財(cái)務(wù)報(bào)表合并范圍不會發(fā)生變化，預(yù)計(jì)對公司業(yè)績將產(chǎn)生有利影響。
六、關(guān)聯(lián)交易履行的程序
1、2016 年 11 月 21 日，公司召開第六屆董事會 2016 年第十三次臨時(shí)會議、
第六屆監(jiān)事會 2016 年第二次臨時(shí)會議，審議通過了《關(guān)于收購控股子公司深圳
市源磊科技有限公司 9%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，本議案構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但無關(guān)
聯(lián)董事及監(jiān)事，董事會、監(jiān)事會全票通過該議案，表決程序合法有效。
2、獨(dú)立董事對公司本次收購控股子公司源磊科技 9%股權(quán)事項(xiàng)發(fā)表事先認(rèn)可
意見如下：
（1）公司本次收購控股子公司源磊科技 9%股權(quán)涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)公平、公
正、公開，符合公司和全體股東的利益，沒有對上市公司獨(dú)立性構(gòu)成影響，沒有
發(fā)現(xiàn)有侵害中小股東利益的行為和情況，符合中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證
券交易所的有關(guān)規(guī)定。
（2）一致同意將上述事項(xiàng)提交公司第六屆董事會 2016 年第十三次臨時(shí)會議
審議。
3、獨(dú)立董事對公司本次收購控股子公司源磊科技 9%股權(quán)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見
如下：
（1）本次交易符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展和管理的需要，進(jìn)一步提高上市公司的
決策權(quán)和決策效率，有益于公司優(yōu)化整體資源配置。
（2）本次交易依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，整個(gè)過程遵循了平
等互利、等價(jià)有償?shù)囊话闵虡I(yè)原則，交易相關(guān)內(nèi)容遵循市場經(jīng)濟(jì)規(guī)律，本次收購
由具有從事證券、期貨從業(yè)資格的北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司以 2015 年
12 月 31 日為評估基準(zhǔn)日出具的《福建福日電子股份有限公司擬收購深圳市源磊
科技有限公司股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告》，客觀、獨(dú)立、公正。公司參考評估結(jié)果
確認(rèn)交易價(jià)格，不存在損害公司及股東特別是中、小股東利益的情形。
（3）公司與馮云龍、顏磊、顏海紅簽訂的《深圳市源磊科技有限公司股權(quán)
轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系雙方真實(shí)意思表示，該協(xié)議的形式、內(nèi)容與簽訂程序均符合相關(guān)法
律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。
（4）以上關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司第六屆董事會 2016 年第十三次臨時(shí)會議審
議通過，會議的召集、召開和表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，
我們認(rèn)為董事會在審議與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案時(shí)所履行的程序符合《中華人民共和
國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)和公司章程的相關(guān)規(guī)定，會議
形成的決議合法有效。
4、董事會審計(jì)委員會對公司本次收購控股子公司源磊科技 9%股權(quán)事項(xiàng)發(fā)表
審核意見如下：
（1）本次收購是公司戰(zhàn)略發(fā)展和管理的需要，涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)公平、公
正、公開，符合公司和全體股東的利益，不會對上市公司獨(dú)立性構(gòu)成影響，沒有
發(fā)現(xiàn)有侵害中小股東利益的行為和情況，符合中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證
券交易所的有關(guān)規(guī)定。
（2）根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，同意將上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提交公司第六屆
董事會 2016 年第十三次臨時(shí)會議審議。
5、本次關(guān)聯(lián)交易無需提交公司股東大會審議。
七、保薦機(jī)構(gòu)核查的意見
本保薦機(jī)構(gòu)對上述關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、定價(jià)及履行的程序等進(jìn)行了核查，發(fā)表
保薦意見如下：
上述關(guān)聯(lián)交易是在公平合理、雙方協(xié)商一致的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，交易金額的確
定符合公開、公平、公正的原則，交易方式符合市場規(guī)則，交易價(jià)格公允，沒有
損害公司及公司非關(guān)聯(lián)股東，特別是中小股東的利益。
上述關(guān)聯(lián)交易按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》履行了董事會、監(jiān)事會
審議程序：在審議上述關(guān)聯(lián)交易的公司第六屆董事會 2016 年第十三次臨時(shí)會議
上，全體非關(guān)聯(lián)董事均表決同意了該議案；在審議上述關(guān)聯(lián)交易的公司第六屆監(jiān)
事會 2016 年第二次臨時(shí)會議上，全體非關(guān)聯(lián)監(jiān)事均表決同意了該議案。獨(dú)立董
事對上述關(guān)聯(lián)交易出具了獨(dú)立意見。上述關(guān)聯(lián)交易無需提交公司股東大會審議。
本次關(guān)聯(lián)交易所履行的程序符合《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股
票上市規(guī)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本保薦機(jī)構(gòu)對福日電子上述關(guān)聯(lián)交易無
異議。
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