福建福日電子股份有限公司
章 程
（修訂稿）
目 錄
第一章 總則
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第二節(jié) 股份增減和回購
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股東
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定
第三節(jié) 股東大會的召集
第四節(jié) 股東大會的提案與通知
第五節(jié) 股東大會的召開
第六節(jié) 股東大會的表決和決議
第五章 董事會
第一節(jié) 董事
第二節(jié) 董事會
第六章 總裁及其他高級管理人員
第七章 監(jiān)事會
第一節(jié) 監(jiān)事
第二節(jié) 監(jiān)事會
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節(jié) 財務會計制度
第二節(jié) 利潤分配
第三節(jié) 內(nèi)部審計
第九章 通知與公告
第一節(jié) 通知
第二節(jié) 公告
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第二節(jié) 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附則
第一章 總 則
第一條 為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的
組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）
和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有
限公司（以下簡稱“公司”）。
公司經(jīng)福建省人民政府閩政體股（98）字第09號文批準，以募集
方式設(shè)立；在福建省工商行政管理局注冊登記，統(tǒng)一社會信用代碼：
91350000705101389R。
第三條 公 司 于 1999 年 4 月19 日 經(jīng)中 國 證 監(jiān) 會 證 監(jiān) 發(fā) 行 字
(99)41號文批準，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股7000萬股，于
1999年5月14日在上海證券交易所上市。
第四條 公司注冊名稱：
(中文全稱) 福建福日電子股份有限公司
(英文全稱) FUJIAN FURI ELECTRONICS CO.,LTD.
第五條 公司住所：福州開發(fā)區(qū)科技園區(qū)快安大道創(chuàng)新樓
郵政編碼：350015
第六條 公司注冊資本為人民幣肆億伍仟陸佰肆拾肆萬柒仟壹
佰貳拾元。
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限
對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與
行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務關(guān)系的具有法律約束力
的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力
的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、
監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員。股東可以起訴公司，公司可以起訴
股東、董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總裁、
董事會秘書、財務總監(jiān)及公司董事會認定的其他人員。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：遵守國家法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，
充分利用股份制企業(yè)的良好經(jīng)營機制和行業(yè)優(yōu)勢，大力發(fā)展電子信息
產(chǎn)業(yè)。以最佳的資源配置方式，通過合法的競爭獲取經(jīng)濟效益，追求
社會效益，為社會的繁榮，為股東獲得滿意的投資回報竭盡全力。
第十三條 經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營范圍是：
計算機硬件及外圍設(shè)備、軟件及系統(tǒng)集成、微電子、電子產(chǎn)品及
通訊設(shè)備、家用電器、電子元器件的制造、銷售；照明燈具，光電材
料、器件及其應用（配套）產(chǎn)品，移動通信終端（含手提電話等），
電力設(shè)備及其自動化系統(tǒng)研發(fā)、制造和銷售；光電照明工程設(shè)計、施
工和服務；光電照明工程技術(shù)咨詢服務；電子信息技術(shù)服務；對外貿(mào)
易；光學玻璃及玻璃纖維、工程塑料、輕工產(chǎn)品、紡織品、服裝的加
工、銷售；電力設(shè)備及器材、電工設(shè)備及器材、機械設(shè)備、五金、儀
器儀表、建材、化工產(chǎn)品（不含危險化學品）、金屬材料、礦產(chǎn)品（不
含煤炭）、百貨、飼料（不含添加劑）的銷售；對節(jié)能項目的投資；
節(jié)能技術(shù)開發(fā)與服務，合同能源管理。
第三章 股 份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。
第十五條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，
同種類的每一股份應當具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何
單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。
第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責任公
司上海分公司集中存管。
第十八條 公司發(fā)起人為福建福日集團有限公司，1999 年 4 月
19 日，福建福日集團有限公司以其部分資產(chǎn)、土地使用權(quán)及其對福
建日立電視機有限公司、福建福強精密印制線路板有限公司和福建福
順微電子有限公司所擁有的權(quán)益作為出資，認購的公司股份數(shù)為
18,640 萬股。
第十九條 公司的股份總數(shù)為 456,447,120 股，均為普通股。
第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以
贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份
的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購
第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的
規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
(一)公開發(fā)行股份；
(二)非公開發(fā)行股份；
(三)向現(xiàn)有股東派送紅股；
(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本；
(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。
第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應
當按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、
部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：
(一)減少公司注冊資本；
(二)與持有本公司股票的其他公司合并；
(三)將股份獎勵給本公司職工；
(四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求
公司收購其股份的。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進
行：
(一)證券交易所集中競價交易方式；
(二)要約方式；
(三)中國證監(jiān)會認可的其他方式。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第(一)項至第(三)項的
原因收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十三條
規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應當自收購之日起 10
日內(nèi)注銷；屬于第(二)項、第(四)項情形的，應當在 6 個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或
者注銷。
公司依照第二十三條第(三)項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過
本公司已發(fā)行股份總額的 5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利
潤中支出；所收購的股份應當 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。
第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1
年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證
券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司
的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有
本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公
司股份。
第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股
份 5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后 6 個月內(nèi)賣出，
或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司
董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票
而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個月時間限制。
公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在 30
日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的
利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承
擔連帶責任。
第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股 東
第三十條 公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，
股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份
的種類享有權(quán)利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)
利，承擔同種義務。
第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他
需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登
記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第三十二條 公司股東享有下列權(quán)利：
(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東
大會，并行使相應的表決權(quán)；
(三)對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
(四)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所
持有的股份；
(五)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、
董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；
(六)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余
財產(chǎn)的分配；
(七)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求
公司收購其股份；
(八)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第三十三條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，
應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文
件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十四條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政
法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法
規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之
日起 60 日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
第三十五條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、
行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單
獨或合并持有公司 1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法
院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程
的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提
起訴訟。
監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，
或者自收到請求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即
提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有
權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的
股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本
章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十七條 公司股東承擔下列義務：
(一)遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
(四)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用
公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應當依
法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴
重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
(五)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。
第三十八條 持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有
的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。
第三十九條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)
關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償
責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有
誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利
用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害
公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和
社會公眾股股東的利益。
公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其
他關(guān)聯(lián)方使用：
（一）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使
用；
（二）通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；
（三）委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進行投資活動；
（四）為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承
兌匯票；
（五）代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務；
（六）中國證監(jiān)會認定的其他方式。
公司還應通過實施以下措施，防止公司控股股東及實際控制人占
用上市公司資產(chǎn)：
（一）公司應進一步采取措施加強對貨幣資金的管理，規(guī)范公司
貨幣資金的收支行為，建立嚴格的責任制度體系，強化過程控制與監(jiān)
督，嚴格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易的審核程序，防止公司控股股東及實際控制人
占用資金。
（二）公司應建立教育培訓制度，對董事、監(jiān)事、高級管理人員、
信息披露人員等進行培訓，不斷強化公司相關(guān)人員的法律、法規(guī)意識，
提高規(guī)范運作水平。
（三）控股股東不得違規(guī)占用公司資金，控股股東及其所屬關(guān)聯(lián)
單位與公司及其子公司之間的正常交易行為，應遵守法律、法規(guī)、中
國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，遵循公平、公正、公開、等
價有償?shù)脑瓌t，嚴格按本章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，杜絕資金占用情況的
發(fā)生。
當公司發(fā)生控股股東或?qū)嶋H控制人侵占公司資產(chǎn)、損害公司及社
會公眾股東利益情形時，公司董事會應采取有效措施要求控股股東停
止侵害、賠償損失，在控股股東拒不糾正時，公司董事會應該在報地
方證券監(jiān)管部門備案后，以控股股東或?qū)嶋H控制人為被告提起法律訴
訟，申請對其所持有的公司股份予以司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)模?br/>通過變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。
當董事會怠于行使上述職責時，二分之一以上獨立董事、監(jiān)事會
或者單獨或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù) 10%以上的股東，有權(quán)在
報地方證券監(jiān)管部門備案后，根據(jù)公司章程規(guī)定的程序提請召開臨時
股東大會對相關(guān)事項作出決議。在該臨時股東大會就相關(guān)事項進行審
議時，公司控股股東應依法回避表決，其持有的表決權(quán)股份總數(shù)不計
入該次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)之內(nèi)。
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定
第四十條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、
監(jiān)事的報酬事項；
(三)審議批準董事會的報告；
(四)審議批準監(jiān)事會報告；
(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
(八)對發(fā)行公司債券作出決議；
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
(十)修改本章程；
(十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
(十二)審議批準第四十一條規(guī)定的擔保事項；
(十三)審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期
經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的事項；
(十四)審議批準變更募集資金用途事項；
(十五)審議股權(quán)激勵計劃；
(十六)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應當由股東
大會決定的其他事項。
第四十一條 公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。
(一)本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額,達到或超過最
近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔保；
(二)公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的
30%以后提供的任何擔保；
(三)為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保；
(四)單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔保；
(五)對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方（不含本公司的子公司）提
供的擔保。
第四十二條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度
股東大會每年召開 1 次，應當于上一會計年度結(jié)束后的 6 個月內(nèi)舉行。
第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起 2 個
月以內(nèi)召開臨時股東大會：
(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的 2/3
時；
(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額 1/3 時；
(三)單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時；
(四)董事會認為必要時；
(五)監(jiān)事會提議召開時；
(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第四十四條 本公司召開股東大會的地點為福建省福州市五一
北路 153 號正祥商務中心 2 號樓 13 層。
股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡
方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會，
視為出席。
股東以網(wǎng)絡方式參加股東大會的，應按中國證監(jiān)會有關(guān)網(wǎng)絡投票
的規(guī)定辦理股東身份確認。
第四十五條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出
具法律意見并公告：
(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
(三)會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
(四)應本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。
第三節(jié) 股東大會的召集
第四十六條 獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。
對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據(jù)法律、行
政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召
開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日
內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將
說明理由并公告。
第四十七條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并
應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本
章程的規(guī)定，在收到提案后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東
大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日
內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監(jiān)事會
的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未
作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，
監(jiān)事會可以自行召集和主持。
第四十八條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)
向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。
董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后 10
日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的 5
日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相
關(guān)股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內(nèi)未
作出反饋的，單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事
會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開
股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集
和主持股東大會，連續(xù) 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股
份的股東可以自行召集和主持。
第四十九條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面
通知董事會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備
案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。
召集股東應在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司
所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第五十條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和
董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權(quán)登記日的股東名冊。
第五十一條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需
的費用由本公司承擔。
第四節(jié) 股東大會的提案與通知
第五十二條 提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確
議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第五十三條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或
者合并持有公司 3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召
開 10 日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案
后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得
修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，
股東大會不得進行表決并作出決議。
第五十四條 召集人將在年度股東大會召開 20 日前以公告方
式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開 15 日前以公告方式通知
各股東。
第五十五條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：
(一)會議的時間、地點和會議期限；
(二)提交會議審議的事項和提案；
(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以
書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股
東；
(四)有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；
(五)會務常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。
第五十六條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大
會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)
容：
(一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；
(二)與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)
關(guān)系；
(三)披露持有本公司股份數(shù)量；
(四)是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所
懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應
當以單項提案提出。
第五十七條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不
應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現(xiàn)延期
或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少 2 個工作日公告并說
明原因。
第五節(jié) 股東大會的召開
第五十八條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保
證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合
法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。
第五十九條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均
有權(quán)出席股東大會。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其
他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出
席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會
議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定
代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人
身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。
第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書
應當載明下列內(nèi)容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表決權(quán)；
(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄
權(quán)票的指示；
(四)委托書簽發(fā)日期和有效期限；
(五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應加蓋法人單
位印章。
第六十二條 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代
理人是否可以按自己的意思表決。
第六十三條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，
授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書
或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集
會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決
議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。
第六十四條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會
議登記冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地
址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)
等事項。
第六十五條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機
構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓
名(或名稱)及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席
會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記
應當終止。
第六十六條 股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事
會秘書應當出席會議，經(jīng)理和其他高級管理人員應當列席會議。
第六十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或
不履行職務時，由副董事長(公司有兩位或兩位以上副董事長的，由
半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長主持)主持，副董事長不能履行職
務或者不履行職務時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不
能履行職務或不履行職務時，由監(jiān)事會副主席主持，監(jiān)事會副主席不
能履行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事
主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)
進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會
可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。
第六十八條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會
的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表
決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，
以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應明確具體。股東大會
議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。
第六十九條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過
去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第七十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的
質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。
第七十一條 會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股
東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和
代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準。
第七十二條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會
議記錄記載以下內(nèi)容：
(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他
高級管理人員姓名；
(三)出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及
占公司股份總數(shù)的比例；
(四)對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；
(五)股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應的答復或說明；
(六)律師及計票人、監(jiān)票人姓名；
(七)本章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。
第七十三條 召集人應當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。
出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人
應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代
理出席的委托書、網(wǎng)絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保
存期限不少于 10 年。
第七十四條 召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最
終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，
應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并
及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及證券
交易所報告。
第六節(jié) 股東大會的表決和決議
第七十五條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東
代理人)所持表決權(quán)的 1/2 以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東
代理人)所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。
第七十六條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
(一)董事會和監(jiān)事會的工作報告；
(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(三)董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；
(四)公司年度預算方案、決算方案；
(五)公司年度報告；
(六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應當以特別決議通過
以外的其他事項。
第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
(一)公司增加或者減少注冊資本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最
近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的；
(五)股權(quán)激勵計劃；
(六)法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議
認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第七十八條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的
股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者
表決應當單獨計票。單獨計票結(jié)果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股
東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。
董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開征集股東
投票權(quán)。 征集股東投票權(quán)應當向被征集人充分披露具體投票意向等
信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對
征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
第七十九條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不
應當參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總
數(shù)；股東大會決議的公告應當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
關(guān)聯(lián)股東在公司股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易之前，應事先將其關(guān)
聯(lián)關(guān)系向股東大會充分披露；關(guān)聯(lián)股東事先未告知公司董事會，董事
會在得知其與股東大會審議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，應及時向股東大會說
明該關(guān)聯(lián)關(guān)系；關(guān)聯(lián)股東如對其關(guān)聯(lián)關(guān)系提出異議，股東大會可就其
異議進行表決，該關(guān)聯(lián)股東不參與此事項表決，其代表的有表決權(quán)的
股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。
公司持有自己的股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東
大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。
第八十條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過
各種方式和途徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，
為股東參加股東大會提供便利。
第八十一條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以
特別決議批準，公司將不與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人
訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。
第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大
會表決。
股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，根據(jù)本章程的規(guī)定或者
股東大會的決議，可以實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股
份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可
以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情
況。
公司董事候選人、股東代表監(jiān)事候選人由單獨或者合計持有公司
10%以上股份的股東提名，且董事候選人的提名以董事會決議形式、
監(jiān)事候選人的提名以監(jiān)事會決議形式提交股東大會表決。
第八十三條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐
項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表
決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，
股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
第八十四條 股東大會審議提案時，不應對提案進行修改，否
則，有關(guān)變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行
表決。
第八十五條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡或其他表決方式
中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結(jié)果為準。
第八十六條 股東大會采取記名方式投票表決。
第八十七條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東
代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代
理人不得參加計票、監(jiān)票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表
共同負責計票、監(jiān)票，并當場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會
議記錄。
通過網(wǎng)絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過
相應的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。
第八十八條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡或其他方式，
會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣
布提案是否通過。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡及其他表決方式中
所涉及的上市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡服務方等相關(guān)
各方對表決情況均負有保密義務。
第八十九條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)
表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。證券登記結(jié)算機構(gòu)作為滬港通
股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票
人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應計為“棄權(quán)”。
第九十條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，
可以對所投票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的
股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表
決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。
第九十一條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席
會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決
權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決
議的詳細內(nèi)容。
第九十二條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東
大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。
第九十三條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任
董事、監(jiān)事就任時間為股東大會通過日。
第九十四條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股
本提案的，公司將在股東大會結(jié)束后2個月內(nèi)實施具體方案。
第五章 董 事 會
第一節(jié) 董 事
第九十五條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔
任公司的董事：
(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力；
(二)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場
經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治
權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5 年；
(三)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公
司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日
起未逾 3 年；
(四)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定
代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起
未逾 3 年；
(五)個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；
(六)被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
(七)法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。
董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。
第九十六條 董事由股東大會選舉或更換，任期 3 年。董事任
期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除
其職務。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董
事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照
法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。
董事可以由經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經(jīng)理或者其
他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超
過公司董事總數(shù)的 1/2。
董事會成員中可以有公司職工代表，本公司董事會可以由職工代
表擔任董事，職工代表擔任董事的名額不超過董事會成員總數(shù)的三分
之一。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會
或者其他形式民主選舉產(chǎn)生后，直接進入董事會。
第九十七條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司
負有下列忠實義務：
(一)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的
財產(chǎn)；
(二)不得挪用公司資金；
(三)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義
開立賬戶存儲；
(四)不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公
司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；
(五)不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立
合同或者進行交易；
(六)未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取
本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務；
(七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
(十)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損
失的，應當承擔賠償責任。
第九十八條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司
負有下列勤勉義務：
(一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的
商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商
業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；
(二)應公平對待所有股東；
(三)及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；
(四)應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的
信息真實、準確、完整;
(五)應當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或
者監(jiān)事行使職權(quán);
(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。
第九十九條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事
出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以
撤換。
第一百條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向
董事會提交書面辭職報告。董事會將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出
的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章
程規(guī)定，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百零一條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥
所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結(jié)束后并不
當然解除，在本章程規(guī)定的合理期限內(nèi)仍然有效。
董事辭職生效或者任期屆滿后半年內(nèi)應承擔董事的忠實義務。
第一百零二條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何
董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行
事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情
況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第一百零三條 董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部
門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百零四條 獨立董事應按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的
有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第二節(jié) 董事會
第一百零五條 公司設(shè)董事會，對股東大會負責。
第一百零六條 董事會由 9 名董事組成，設(shè)董事長 1 人。
第一百零七條 董事會行使下列職權(quán)：
(一)召集股東大會，并向股東大會報告工作；
(二)執(zhí)行股東大會的決議；
(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上
市方案；
(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散
及變更公司形式的方案；
(八)在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、
資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；
(九)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
(十)聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘
任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬
事項和獎懲事項；
(十一)制訂公司的基本管理制度；
(十二)制訂本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事項；
(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
(十五)聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；
(十六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。
超過股東大會授權(quán)范圍的事項，應當提交股東大會審議。
第一百零八條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告
出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。
第一百零九條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落
實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。
董事會議事規(guī)則規(guī)定董事會的召開和表決程序，作為本章程的附
件，由董事會擬定，股東大會批準。
第一百一十條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資
產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴格的審
查和決策程序；重大投資項目應當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，
并報股東大會批準。
董事會有權(quán)決定單筆金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 50%以
內(nèi)的對外投資、收購或出售資產(chǎn)、銀行借款、資產(chǎn)抵（質(zhì)）押事項，
超過應報股東大會批準。
董事會有權(quán)決定單筆金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%以
內(nèi)的對外擔保事項，超過應報股東大會批準。
公司對外擔保應當經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過外，還應當經(jīng)出席董
事會會議的 2/3 以上董事同意；公司對外擔保必須要求對方提供反擔
保，且反擔保的提供方必須具有實際承擔能力。
公司董事會或公司董事如違反本章程規(guī)定的股東大會、董事會審
批對外擔保的審批權(quán)限和審批程序，公司應當追究其相應的責任。
第一百一十一條 董事會設(shè)董事長 1 人，可以設(shè)副董事長。董
事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第一百一十二條 董事長行使下列職權(quán)：
(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議；
(二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
(三)董事會授予的其他職權(quán)。
第一百一十三條 公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能
履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務(公司有兩位或兩
位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長履行職務)；
副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉
一名董事履行職務。
第一百一十四條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召
集，于會議召開 10 日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。
第一百一十五條 代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、1/3 以上董事
或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議
后 10 日內(nèi)，召集和主持董事會會議。