關(guān)于對(duì)福建福日電子股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管關(guān)注的決定
2016-11-01
上證公監(jiān)函〔2016〕0080號(hào)
當(dāng)事人：
　　福建福日電子股份有限公司，A股證券簡(jiǎn)稱：福日電子，A股證券代碼：600203；
　　王佐，原任福建福日電子股份有限公司董事會(huì)秘書(shū)（已辭職）。
　　許政聲，時(shí)任福建福日電子股份有限公司董事會(huì)秘書(shū)。
　　經(jīng)查明，2011年5月17日，福建福日電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱福日電子或公司）的控股子公司福建省藍(lán)圖節(jié)能投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱藍(lán)圖節(jié)能）與酒鋼集團(tuán)翼城鋼鐵有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱翼城鋼鐵）簽訂《酒鋼集團(tuán)翼城鋼鐵有限責(zé)任公司干熄焦余熱發(fā)電項(xiàng)目及搗固焦改造項(xiàng)目節(jié)能技術(shù)服務(wù)合同》（以下簡(jiǎn)稱《服務(wù)合同》），約定以合同能源管理的方式向?qū)Ψ教峁┕?jié)能服務(wù)，翼城鋼鐵則以項(xiàng)目節(jié)能效益分享的方式向藍(lán)圖節(jié)能支付相應(yīng)的節(jié)能服務(wù)費(fèi)用。該項(xiàng)目計(jì)劃總投資22,000萬(wàn)元，除去運(yùn)營(yíng)成本后，預(yù)計(jì)公司可分享效益34,000萬(wàn)元。雙方同時(shí)約定，合同履行完畢后，藍(lán)圖節(jié)能將項(xiàng)目財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給對(duì)方。
　　2012年3月19日和2013年5月31日，藍(lán)圖節(jié)能又分別與翼城鋼鐵簽訂《協(xié)議書(shū)》和《補(bǔ)充協(xié)議書(shū)》，將項(xiàng)目延期。項(xiàng)目開(kāi)始后，藍(lán)圖節(jié)能實(shí)際投入1.93億元，至2014年8月項(xiàng)目建設(shè)基本完成。2015年5月，翼城鋼鐵開(kāi)始陸續(xù)提供能源介質(zhì)進(jìn)行無(wú)負(fù)荷試車。但試車合格后，翼城鋼鐵經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大變化，于2015年10月30日起停產(chǎn)。2016年9月1日，公司發(fā)布公告，因翼城鋼鐵未按照合同約定履約，藍(lán)圖節(jié)能向法院提起訴訟。
　　經(jīng)核實(shí)，公司上述《服務(wù)合同》扣除相關(guān)投資成本后，預(yù)計(jì)能夠產(chǎn)生12,000萬(wàn)元收益，占公司2010年度已實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-7552.76萬(wàn)元絕對(duì)值的50%以上，可能對(duì)公司業(yè)績(jī)構(gòu)成重大影響。公司在藍(lán)圖節(jié)能簽訂重大合同時(shí)未及時(shí)履行披露義務(wù)，后續(xù)項(xiàng)目?jī)纱我蚬恃悠诼男幸参醇皶r(shí)披露相關(guān)進(jìn)展情況。另外，合同能源管理項(xiàng)目具有一定的專用性，翼城鋼鐵停產(chǎn)不僅導(dǎo)致該項(xiàng)目的節(jié)能效益分享存在重大不確定性，公司的前期投入也可能因此遭受重大損失。對(duì)于上述重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)，公司未及時(shí)予以充分披露，并充分揭示風(fēng)險(xiǎn)，直至藍(lán)圖節(jié)能對(duì)翼城鋼鐵提起訴訟后，公司才在2016年9月1日予以披露。
　　公司簽訂重大合同未及時(shí)披露，亦未披露重大合同的相關(guān)進(jìn)展，且因重大合同涉及重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)時(shí)亦未及時(shí)披露。公司前述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股票上市規(guī)則》”）第2.1條、第2.3條、第7.5條、第11.12.5條、第11.12.7條、等有關(guān)規(guī)定。原任董事會(huì)秘書(shū)王佐（已辭職）、時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)許政聲作為信息披露事務(wù)具體負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.2.2條的規(guī)定以及在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書(shū)》中做出的承諾。
　　鑒于上述事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.1條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》有關(guān)規(guī)定，我部做出如下監(jiān)管措施決定：對(duì)福建福日電子股份有限公司及原任董事會(huì)秘書(shū)王佐（已辭職）、時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)許政聲予以監(jiān)管關(guān)注。
　　公司應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)；董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)履行忠實(shí)勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運(yùn)作，并保證公司及時(shí)、公平、真實(shí)、準(zhǔn)確和完整地披露所有重大信息。
　　上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部
　　二〇一六年十一月一日