福建福日電子股份有限公司關(guān)于收購(gòu)控股子公司
深圳市源磊科技有限公司 9%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●深圳市源磊科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“源磊科技”）系福建福日電子股份
有限公司（以下簡(jiǎn)稱“福日電子”或“公司”）控股子公司，其中：福日電子、
馮云龍、顏磊、顏海紅分別持有源磊科技 51%、25.725%、18.375%、4.9%股權(quán)。
●本次公司以現(xiàn)金方式收購(gòu)馮云龍、顏磊、顏海紅分別持有的源磊科技
4.725%、3.375%、0.9%股權(quán)，涉及金額總計(jì)人民幣 2,650 萬(wàn)元。
●本次股權(quán)收購(gòu)涉及關(guān)聯(lián)交易
●過(guò)去 12 個(gè)月，公司未發(fā)生與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易以及與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)
行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的交易
●本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)
重組事項(xiàng)
●本次關(guān)聯(lián)交易無(wú)需提交股東大會(huì)審議
一、關(guān)聯(lián)交易概述
2016 年 11 月 21 日，公司分別召開第六屆董事會(huì) 2016 年第十三次臨時(shí)會(huì)議、
第六屆監(jiān)事會(huì) 2016 年第二次臨時(shí)會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于收購(gòu)控股子公司深圳市
源磊科技有限公司 9%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。同意公司分別以現(xiàn)金人民幣
1,391 萬(wàn)元、994 萬(wàn)元、265 萬(wàn)元收購(gòu)少數(shù)股東馮云龍、顏磊、顏海紅持有的源磊
科技 4.725%、3.375%、0.9%股權(quán)，合計(jì) 9%股權(quán)的交易價(jià)格為 2650 萬(wàn)元；收購(gòu)
完成后，公司、馮云龍、顏磊、顏海紅分別持有源磊科技 60%、21%、15%、4%
股權(quán)。
本次交易對(duì)方為持有對(duì)公司具有重要影響的控股子公司 10%以上股份的自
然人或其一致行動(dòng)人，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《上海證券交易
所關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中規(guī)定的重大資產(chǎn)
重組。
截至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過(guò)去 12 個(gè)月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人或者與不同關(guān)聯(lián)
人之間發(fā)生的與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易未達(dá)到 3000 萬(wàn)元以上，也未達(dá)到公司
最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5%以上。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹
本次交易對(duì)方馮云龍、顏磊、顏海紅為持有對(duì)公司具有重要影響的控股子公
司源磊科技 10%以上股份的自然人或其一致行動(dòng)人，根據(jù)《上海證券交易所股票
上市規(guī)則》及《上海證券交易所關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)
聯(lián)交易。
（二）關(guān)聯(lián)人基本情況
1、馮云龍，男，中國(guó)國(guó)籍；
住所：湖北省洪湖市茅江街道烏林大道 51 號(hào) 2 棟 1 樓 1 號(hào)；
最近三年的職業(yè)和職務(wù)：深圳市源磊科技有限公司總經(jīng)理
2、顏磊，男，中國(guó)國(guó)籍；
住所：湖北省洪湖市府場(chǎng)鎮(zhèn)船碼頭村 4－41 號(hào)；
最近三年的職業(yè)和職務(wù)：深圳市源磊科技有限公司副總經(jīng)理
3、顏海紅，女，中國(guó)國(guó)籍；
住所：湖北省洪湖市新堤街道銅仁街 17 號(hào)；
最近三年的職業(yè)和職務(wù)：深圳市源磊科技有限公司采購(gòu)經(jīng)理
（三）其他事項(xiàng)
馮云龍、顏磊、顏海紅旗下無(wú)實(shí)際控制的企業(yè)。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的基本情況
（一）本次交易的標(biāo)的為馮云龍、顏磊、顏海紅分別持有的源磊科技 4.725%、
3.375%、0.9%股權(quán)（共計(jì) 9%股權(quán)）。源磊科技基本信息如下：
公司名稱：深圳市源磊科技有限公司
注冊(cè)地址：深圳市寶安區(qū)松崗街道潭頭社區(qū)第四工業(yè)區(qū) A15 棟
法定代表人：許政聲
注冊(cè)資本：人民幣 3615.3846 萬(wàn)元
公司類型：有限責(zé)任公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：440306103715894
經(jīng)營(yíng)范圍：LED 發(fā)光二極管的研發(fā)與銷售，國(guó)內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)，貨物及
技術(shù)進(jìn)出口。（以上均不含法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院規(guī)定禁止及決定需前置審批
的項(xiàng)目）^LED 發(fā)光二極管的生產(chǎn)。
（二）本次交易前，源磊科技股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
股東 出資額（萬(wàn)元） 持股比例（%）
福建福日電子股份有限公司 1,843.8456
馮云龍 930.057 25.725
顏磊 664.329 18.375
顏海紅 177.153 4.9
（三）源磊科技最近一年又一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
單位：人民幣萬(wàn)元
項(xiàng)目 2016 年 9 月 30 日（未經(jīng)審計(jì)） 2015 年 12 月 31 日（經(jīng)審計(jì)）
資產(chǎn)總額 44,954.93 32,917.19
凈資產(chǎn) 17,048.25 14,770.94
項(xiàng)目 2016 年 1-9 月（未經(jīng)審計(jì)） 2015 年（經(jīng)審計(jì)）
營(yíng)業(yè)收入 26,237.04 30,134.36
凈利潤(rùn) 2,277.31 3,511.52
扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn) 2,208.65 3,408.49
（注：上述 2015 年度相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的福建
華興會(huì)計(jì)師事務(wù)所＜特殊普通合伙＞審計(jì)，并出具閩華興審字 G-076 號(hào)標(biāo)
準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。）
（四）交易標(biāo)的評(píng)估情況
本次收購(gòu)價(jià)格以源磊科技截至 2015 年 12 月 31 日的評(píng)估結(jié)果為依據(jù)，經(jīng)交
易雙方協(xié)商確定。
根據(jù)北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“中企華評(píng)估”）以 2015
年 12 月 31 日為評(píng)估基準(zhǔn)日出具的《福建福日電子股份有限公司擬收購(gòu)深圳市源
磊科技有限公司股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中企華評(píng)報(bào)字第 3815 號(hào)），本
次評(píng)估同時(shí)采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進(jìn)行評(píng)估，考慮到源磊科技目前已逐步形
成產(chǎn)品系列化、規(guī)范化、標(biāo)準(zhǔn)化、系統(tǒng)化的經(jīng)營(yíng)管理模式，在業(yè)內(nèi)具有較好的品
質(zhì)口碑與商業(yè)信譽(yù)，是一家在白光 LED 特別是照明用的白光 LED 領(lǐng)域較為專注
的 LED 封裝企業(yè)，未來(lái)收益具有較好的保證。收益法從預(yù)測(cè)企業(yè)未來(lái)收益的角
度反映企業(yè)價(jià)值，相對(duì)于資產(chǎn)基礎(chǔ)法，收益法的評(píng)估結(jié)果更能準(zhǔn)確反映被評(píng)估企
業(yè)未來(lái)的經(jīng)營(yíng)收益及風(fēng)險(xiǎn)。因此本次選取收益法的評(píng)估結(jié)果作為源磊科技股權(quán)全
部權(quán)益價(jià)值的評(píng)估結(jié)論。據(jù)此，截止 2015 年 12 月 31 日，源磊科技的股東全部
權(quán)益評(píng)估值為人民幣 37,015.87 萬(wàn)元。
經(jīng)交易各方協(xié)商一致，最終確定源磊科技股東全部權(quán)益價(jià)值為人民幣 29,450
萬(wàn)元，即源磊科技 9%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣 2,650 萬(wàn)元。
（五）評(píng)估合理性分析
北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司在評(píng)估過(guò)程中實(shí)施了相應(yīng)的評(píng)估程序，遵
循了客觀，獨(dú)立、公正、科學(xué)原則。按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定設(shè)定評(píng)估假設(shè)前提和限制
條件，遵循了市場(chǎng)通用的慣例或準(zhǔn)則，符合評(píng)估對(duì)象的實(shí)際情況，評(píng)估假設(shè)前提
具有合理性。評(píng)估機(jī)構(gòu)采用收益法對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估，與評(píng)估目的相適應(yīng)，評(píng)估
方法與評(píng)估目的及評(píng)估資產(chǎn)狀況有關(guān)，符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。評(píng)估機(jī)構(gòu)選用
的參數(shù)數(shù)據(jù)、資料可靠、評(píng)估價(jià)值公允、準(zhǔn)確。
四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容及履約安排
2016 年 11 月 21 日，公司與馮云龍、顏磊、顏海紅簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)
議主要內(nèi)容如下：
（一）交易雙方
轉(zhuǎn)讓方：
馮云龍 （以下簡(jiǎn)稱“甲方”）
顏磊 （以下簡(jiǎn)稱“乙方”）
顏海紅 （以下簡(jiǎn)稱“丙方”）
受讓方：
福建福日電子股份有限公司 （以下簡(jiǎn)稱“丁方”或“公司”）
（二）交易標(biāo)的
經(jīng)交易各方確認(rèn)，同意根據(jù)本協(xié)議約定的條件將持有的源磊科技 9%（其中：
馮云龍 4.725%、顏磊 3.375%、顏海紅 0.9%）股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司；本次轉(zhuǎn)讓后公司、
馮云龍、顏磊、顏海紅分別持有的源磊科技 60%、21%、15%、4%股權(quán)。
（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格與付款方式
1、甲方同意將持有源磊科技 4.725%的股權(quán)（認(rèn)繳出資額 170.8267 萬(wàn)元人民
幣）以 1,391 萬(wàn)元人民幣轉(zhuǎn)讓給丁方。
乙方同意將持有源磊科技 3.375%的股權(quán)（認(rèn)繳出資額 122.0196 萬(wàn)元人民幣）
以 994 萬(wàn)元人民幣轉(zhuǎn)讓給丁方。
丙方同意將持有源磊科技 0.900%的股權(quán)（認(rèn)繳出資額 32.5383 萬(wàn)元人民幣）
以 265 萬(wàn)元人民幣轉(zhuǎn)讓給丁方。
丁方同意按此價(jià)格及金額購(gòu)買該股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后丁方持有源磊科技 60%的
股權(quán)（出資額 2,169.2302 萬(wàn)元），甲方持有源磊科技 21%股權(quán)（出資額 759.2303
萬(wàn)元），乙方持有源磊科技 15%股權(quán)（出資額 542.3094 萬(wàn)元），丙方持有源磊科
技 4%股權(quán)（出資額 144.6147 萬(wàn)元）。
2、丁方同意在本協(xié)議簽定之日起 15 個(gè)工作日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓費(fèi)人民幣 1,391 萬(wàn)
元、994 萬(wàn)元、265 萬(wàn)元以現(xiàn)金（或轉(zhuǎn)帳）方式一次性支付給甲方、乙方、丙方。
（四）盈虧分擔(dān)
源磊科技依法辦理變更登記后，各方按出資比例分享公司利潤(rùn)和分擔(dān)虧損。
（五）保證
1、轉(zhuǎn)讓方保證所轉(zhuǎn)讓給丁方的股權(quán)是其在源磊科技的真實(shí)出資，是轉(zhuǎn)讓方
合法擁有的股權(quán)，擁有完全的處分權(quán)。轉(zhuǎn)讓方保證對(duì)所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，沒(méi)有設(shè)置任
何抵押、質(zhì)押或擔(dān)保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責(zé)任，
由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。
2、轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，其在源磊科技原享有的相應(yīng)的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義
務(wù)，隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由受讓方享有與承擔(dān)。
（六）協(xié)議的變更與解除
發(fā)生下列情況之一時(shí)，可變更或解除協(xié)議，但雙方必須就此簽訂書面變更或
解除協(xié)議。
1、由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無(wú)過(guò)失但無(wú)法防止的外因，致使本協(xié)
議無(wú)法履行。
2、一方當(dāng)事人喪失實(shí)際履約能力。
3、由于一方或雙方違約，嚴(yán)重影響了守約方的經(jīng)濟(jì)利益，使協(xié)議履行成為
不必要。
4、因情況發(fā)生變化，經(jīng)過(guò)雙方協(xié)商同意變更或解除協(xié)議。
7、協(xié)議生效的條件和日期
本協(xié)議經(jīng)轉(zhuǎn)讓雙方簽字蓋章后生效。
五、對(duì)上市公司的影響
（一）本次交易符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展和管理的需要
通過(guò)本次交易，有利于增強(qiáng)公司對(duì)源磊科技的控制力，進(jìn)一步提高上市公司
的決策權(quán)和決策效率，提升源磊科技的管理和運(yùn)營(yíng)效率，有益于公司優(yōu)化整體資
源配置。
（二）對(duì)上市公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生的影響
本次交易為公司收購(gòu)控股子公司源磊科技部分少數(shù)股東權(quán)益，本次交易前后
公司財(cái)務(wù)報(bào)表合并范圍不會(huì)發(fā)生變化，預(yù)計(jì)對(duì)公司業(yè)績(jī)將產(chǎn)生有利影響。
六、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序
（一）2016 年 11 月 21 日，第六屆董事會(huì) 2016 年第十三次臨時(shí)會(huì)議、第六
屆監(jiān)事會(huì) 2016 年第二次臨時(shí)會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于收購(gòu)控股子公司深圳市源磊
科技有限公司 9%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，本議案構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但無(wú)關(guān)聯(lián)董事
及監(jiān)事，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)全票通過(guò)該議案。
（二）獨(dú)立董事對(duì)公司本次收購(gòu)控股子公司源磊科技 9%股權(quán)事項(xiàng)發(fā)表事先
認(rèn)可意見(jiàn)如下：
1、公司本次收購(gòu)控股子公司源磊科技 9%股權(quán)涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)公平、公正、
公開，符合公司和全體股東的利益，沒(méi)有對(duì)上市公司獨(dú)立性構(gòu)成影響，沒(méi)有發(fā)現(xiàn)
有侵害中小股東利益的行為和情況，符合中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和上海證券交
易所的有關(guān)規(guī)定。
2、一致同意將上述事項(xiàng)提交公司第六屆董事會(huì) 2016 年第十三次臨時(shí)會(huì)議審
議。
（三）獨(dú)立董事對(duì)公司本次收購(gòu)控股子公司源磊科技 9%股權(quán)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立
意見(jiàn)如下
1、本次交易符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展和管理的需要，進(jìn)一步提高上市公司的決
策權(quán)和決策效率，有益于公司優(yōu)化整體資源配置。
2、本次交易依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，整個(gè)過(guò)程遵循了平等
互利、等價(jià)有償?shù)囊话闵虡I(yè)原則，交易相關(guān)內(nèi)容遵循市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)規(guī)律，本次收購(gòu)由
具有從事證券、期貨從業(yè)資格的北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司以 2015 年 12
月 31 日為評(píng)估基準(zhǔn)日出具的《福建福日電子股份有限公司擬收購(gòu)深圳市源磊科
技有限公司股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，客觀、獨(dú)立、公正。公司參考評(píng)估結(jié)果確
認(rèn)交易價(jià)格，不存在損害公司及股東特別是中、小股東利益的情形。
3、公司與馮云龍、顏磊、顏海紅簽訂的《深圳市源磊科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)
讓協(xié)議》系雙方真實(shí)意思表示，該協(xié)議的形式、內(nèi)容與簽訂程序均符合相關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。
4、以上關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司第六屆董事會(huì) 2016 年第十三次臨時(shí)會(huì)議審議
通過(guò)，會(huì)議的召集、召開和表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，我
們認(rèn)為董事會(huì)在審議與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案時(shí)所履行的程序符合《中華人民共和國(guó)
公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》等法律法規(guī)和公司章程的相關(guān)規(guī)定，會(huì)議形
成的決議合法有效。
（四）董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)公司本次收購(gòu)控股子公司源磊科技 9%股權(quán)事項(xiàng)
發(fā)表審核意見(jiàn)如下：
1、本次收購(gòu)是公司戰(zhàn)略發(fā)展和管理的需要，涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)公平、公正、
公開，符合公司和全體股東的利益，不會(huì)對(duì)上市公司獨(dú)立性構(gòu)成影響，沒(méi)有發(fā)現(xiàn)
有侵害中小股東利益的行為和情況，符合中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和上海證券交
易所的有關(guān)規(guī)定。
2、根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，同意將上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提交公司第六屆董
事會(huì) 2016 年第十三次臨時(shí)會(huì)議審議。
（五）本次關(guān)聯(lián)交易無(wú)需提交股東大會(huì)審議。
特此公告。
福建福日電子股份有限公司
董 事 會(huì)
2016 年 11 月 22 日